Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-90379/22-98-675

г. Москва

09 сентября 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2022года

Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания       А.И. Малыгиным, рассмотрев дело по иску  

ПАО Банк «ФК Открытие» (ИНН 7706092528) к ООО «Современные технологии» (ИНН 7727821588)    о взыскании 1 966 126 865 руб. 26 коп. 

           при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО «Аквамаркет» (ИНН 4205057414), ООО «Р.В.С.» (ИНН 7722506575) 

 

При участии представителей: согласно протоколу судебного заседания

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Ответчик и третьи лица, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Верховного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явились.

Согласно статьям 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта по почте заказным письмом с уведомлением. Извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации или по месту жительства гражданина.

Ответчик отзыв в нарушение возложенных на него процессуальных обязанностей в суд не представил (ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Хвалин Игорь Владимирович заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. 

Таким образом, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий и в отличие от третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, интересы третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, не противоречат интересам истцов или ответчиков, на стороне которых третьи лица выступают.

Из содержания данной статьи следует, что вопрос о вступлении в дело третьих лиц решается по усмотрению суда. При этом суд исходит из конкретных обстоятельств спора и должен проверить может ли повлиять принимаемый судебный акт на права и законные интересы третьего лица.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. То есть после разрешения спора между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Таким образом, обязательным условием для привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является то, что принятый судебный акт может повлиять на их права и обязанности.

Суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, приходит к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства Хвалина Игоря Владимировича ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку суд не усматривает каким образом решение по делу может повлиять на права и обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Современные технологии» о взыскании задолженности по Договору уступки прав (требований) № ПРД-01-2014/3173 от 26.12.2014 в размере 130 412 564 (Сто тридцать миллионов четыреста двенадцать тысяч пятьсот шестьдесят четыре) руб. 78 коп., в том числе:                          75 470 234 руб. 25 коп.– задолженность по оплате за уступленные права (требований); 54 942 330 руб. 53 коп.– пени, рассчитанные за период с 01.04.2021 по 30.03.2022; задолженность по Договору уступки прав (требований) № Ц-01-2015/3518 от 28.12.2015 в размере 1 835 714 300 (Один миллиард восемьсот тридцать пять миллионов семьсот четырнадцать тысяч триста) руб. 48 коп., в том числе: 1 062 334 664 руб. 63 коп.– задолженность по оплате за уступленные права (требований); 773 379 635 руб. 85 – пени, рассчитанные за период с 01.04.2021 по 30.03.2022.

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, заслушав представителя истца, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим. 

Как усматривается из материалов дела, между Публичным акционерным обществом Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее - Цедент, Банк, Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Современные технологии» (далее - Цессионарий, ООО «Современные технологии», Ответчик) был заключен Договор уступки прав (требований) № ПРД-01-2014/3173 от 26.12.2014 в редакции Дополнительных соглашений № 1 от 25.12.2015, № 2 от 25.12.2017, № 3 от 25.12.2018, № 4 от 30.09.2019, № 5 от 30.06.2020 (далее - Договор уступки 1), в соответствии с п. 1.1 которого Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает все Права (требования), принадлежащие Цеденту по всем обязательствам, вытекающим из Кредитных договоров, заключенных между Цедентом и ООО «Аквамаркет» (ОГРН 1034205069942, ИНН 4205057414) (далее - Должник), в том числе существующим на момент заключения Договора уступки 1 в размере                                      408 110 234,25 руб., а также все иные Права (требования), существующие и/или вытекающие из Кредитных договоров.

Перечень Прав (требований), уступаемых Цедентом Цессионарию по Кредитным договорам, а также иных Прав (требований), уступаемых Цедентом Цессионарию, приведен в Приложении № 1 к Договору уступки 1.

Согласно п. 1.3 Договора уступки 1 Права (требования) Цедента, указанные в п. 1.1. Договора уступки 1 переходят к Цессионарию в день подписания сторонами Договора уступки 1.

В силу п. 3.1. Договора уступки 1 (в редакции Дополнительного соглашения № 5 от 30.06.2020 г.) общая стоимость передаваемых (уступаемых) в соответствии с условиями Договора уступки 1 прав (требований) составляет сумму 408 110 234,25 руб., без НДС (далее - Стоимость Прав (требований)).

Оплата стоимости Прав (требований) производится Цессионарием не позднее «31» марта 2021 года путем безналичного перечисления денежных средств платежным поручением на корреспондентский счет Цедента.

Согласно Акту приема-передачи от 26.12.2014 к Договору уступки 1 Цедентом исполнена обязанность по передаче Цессионарию документов, связанных с уступаемыми правами требования, предусмотренная пунктом 2.1.2 Договора уступки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункты 1, 2 статьи 385 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Оплата стоимости прав (требований) по Договору уступки 1 произведена Цессионарием частично в размере 332 640 000,00 руб., что подтверждается расчетом задолженности.

Таким образом, по состоянию на дату подачи настоящего искового заявления задолженность Ответчика перед Истцом по оплате стоимости прав (требований) по Договору уступки 1 составляет 75 470 234,25 руб.

Истцом на указанную задолженность начислены пени за период с 01.04.2021 по 30.03.2022 в размере 54 942 330,53 руб.

В связи с этим, Истцом в адрес Ответчика 01.04.2022 было направлено требование об исполнении обязательств от 31.03.2022 № 01-4-10/10812 (далее - Требование). Данное Требование до настоящего времени Ответчиком не исполнено и оставлено без ответа.

Между Публичным акционерным обществом Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее - Цедент, Банк, Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Современные технологии» (далее - Цессионарий, ООО «Современные технологии», Ответчик) был заключен Договор уступки прав (требований) № Ц-01-2015/3518 от 28.12.2015 в редакции Дополнительных соглашений № 1 от 21.01.2016, № 2 от 15.11.2016, № 3 от 13.11.2018, № 4 от 20.08.2019, № 5 от 30.06.2020(далее - Договор уступки 2), в соответствии с п. 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования), принадлежащие Цеденту по обязательствам,вытекающим из Кредитных договоров, заключенных между Цедентом и ООО «Р.В.С.» (ОГРН 1047796075260, ИНН 7722506575) (далее - Должник), в том числе существующим на момент заключения Договора уступки 2, а также иные Права (требования), существующие и/или вытекающие из Кредитных договоров.

Перечень Прав (требований), уступаемых Цедентом Цессионарию по Кредитным договорам, а также иных Прав (требований), уступаемых Цедентом Цессионарию, приведен в Приложении № 1 к Договору уступки 2.

Согласно п. 1.3 Договора уступки 2 Права (требования) Цедента, указанные в п.п. 1.1.1.2. Договора уступки 2 переходят к Цессионарию в день подписания сторонами Договора уступки 2.

В силу п. 3.1. Договора уступки 2 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 21.01.2016) общая стоимость передаваемых (уступаемых) в соответствии с условиями Договора уступки 2 прав (требований) составляет сумму 1 263 938 440,87 руб., без НДС (далее - Стоимость Прав (требований)).

В соответствии с п. 3.2. Договора уступки 2 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 21.01.2016 и № 5 от 30.06.2020) оплата стоимости Прав (требований), указанных в п. 3.1. Договора уступки 2, производится путем безналичного перечисления денежных средств платежным поручением на корреспондентский счет Цедента в следующем порядке:

сумма в размере 10 000 000 руб. оплачивается Цессионарием в течение 30 календарных дней с даты подписания Договора уступки 2;

сумма в размере 500 000 руб. подлежит оплате Цессионарием не позднее 16 февраля 2016 года;

3.2.3.сумма в размере 1 253 438 440,87 руб. подлежит оплате Цессионарием не позднее 31.03.2021.

Согласно Акту приема-передачи от 28.12.2015 к Договору уступки 2 Цедентом исполнена обязанность по передаче Цессионарию документов, связанных с уступаемыми правами требования, предусмотренная пунктом 2.1.2 Договора уступки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункты 1, 2 статьи 385 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Оплата стоимости прав (требований) по Договору уступки 2 произведена Цессионарием частично в размере 201 603 776,24 руб., что подтверждается расчетом задолженности.

Таким образом, по состоянию на дату подачи настоящего искового заявления задолженность Ответчика перед Истцом по оплате стоимости прав (требований) по Договору уступки 2 составляет 1 062 334 664,63 руб.

Доказательств оплаты либо наличия обстоятельств, служащих основанием для уменьшения размера долга, ответчиком не представлены, доводы истца ответчиком документально не опровергнуты (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отзыв с указанием возражений относительно исковых требований в нарушении требований ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком также представлен не был. 

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В связи с этим в силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика.

Истцом на указанную задолженность начислены пени за период с 01.04.2021 по 30.03.2022 в размере 773 379 635,85 руб. 

В связи с этим, Истцом в адрес Ответчика 01.04.2022 было направлено требование об исполнении обязательств от 31.03.2022 № 01-4-10/10812 (далее - Требование). Данное Требование до настоящего времени Ответчиком не исполнено и оставлено без ответа.

Суд исследовал и оценил по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость и достоверность указанных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности и пришел к выводу, что они допустимы, относимы, взаимосвязаны, основания сомневаться в их достоверности отсутствуют.  

Учитывая то обстоятельство, что судом установлен факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств условий договора уступки №1 и №2, в соответствии со ст.ст. 309, 310, 382, 388 ГК РФ, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 9,  65, 66, 70, 71, 110,  123, 156, 167-171, 180, 181  АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии» (ИНН 7727821588) в пользу Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН 7706092528) задолженность по Договору уступки прав (требований) № ПРД-01-2014/3173 от 26.12.2014 в размере 130 412 564 (Сто тридцать миллионов четыреста двенадцать тысяч пятьсот шестьдесят четыре) руб. 78 коп., в том числе: 75 470 234 руб. 25  коп.– задолженность по оплате за уступленные права (требований); 54 942  330 руб. 53 коп.– пени, рассчитанные за период с 01.04.2021 по 30.03.2022; задолженность по Договору уступки прав (требований) № Ц-01-2015/3518 от 28.12.2015 в размере 1 835 714 300 (Один миллиард восемьсот тридцать пять миллионов семьсот четырнадцать тысяч триста) руб. 48 коп., в том числе: 1 062 334 664 руб. 63 коп.– задолженность по оплате за уступленные права (требований);                             773 379 635 руб. 85 – пени, рассчитанные за период с 01.04.2021 по 30.03.2022, расходы по оплате государственной пошлины по иску  в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

Судья:                                                      В.С. Каленюк