ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-115897/2022

24 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена     23 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И.;

при участии:  

ООО «Газпромбанк Автолизинг» - представитель по доверенности от 19.12.2023 ФИО1 посредством веб-конференции;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38544/2024) конкурсного управляющего ФИО2  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 по делу № А56-115897/2022/сд.5 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2  о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Альфа»

ответчик: ООО  «Кирида» 

третьи лица: 1. в/у ООО  «Кирида» ФИО3 

2. ООО  «Газпромбанк Автолизинг» 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) обратилось ООО «Глобус Трейд» (далее – кредитор) с заявлением о признании ООО «Альфа» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.11.2022 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 25.04.2023, резолютивная часть которого объявлена 19.04.2023, заявление признано обоснованным; в отношении ООО «Альфа» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №80(7525) от 06.05.2023.

Решением от 23.10.2023, резолютивная часть которого объявлена 18.10.2023, процедура наблюдения в отношении ООО «Альфа» прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В суд поступило заявление конкурсного управляющего, в котором просит:

1. Признать недействительными соглашения от 19.04.2021, заключенные между ООО «Альфа» и ООО «Кирида» (далее - ответчик), о перемене лиц в обязательстве по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.10.2020 №ДЛ-24660-20, от 17.11.2020 №ДЛ-26390-20;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля марки KIA K5, 2020 года выпуска, черного цвета, VIN 

<

***>, автомобиля марки KIA K5, 2020 года выпуска, белого цвета, VIN 

<

***>.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Кирида» ФИО3 и ООО «Газпромбанк Автолизинг».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 по обособленному спору №А56-115897/2022/сд.5, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.08.2024 судебные акты судов первой и апелляционной инстанции обособленному спору №А56-115897/2022/сд.5 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 судебное заседание по рассмотрению заявления назначено к рассмотрению после отмены судебного акта судом вышестоящей инстанции.

Определением суда первой инстанции от 31.10.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным соглашения от 19.04.2021 о перемене лиц в обязательстве по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.10.2020 № ДКП-24660-20/1 и от 17.11.2020 № ДКП-26390-20/1, заключенных между ООО «Альфа» и ООО «СКС», и применении последствия недействительности сделки в рамках обособленного спора №А56-115897/2022/сд.5 отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции 31.10.2024 конкурсный управляющий ФИО2 (далее – заявитель) обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представитель ООО  «Газпромбанк Автолизинг» ходатайствовал о приобщении к материалам обособленного спора отзыва на апелляционную жалобу, также выразил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы. Суд удовлетворил ходатайство, отзыв приобщен.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены определения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в том числе, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

В подпункте первом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 22.10.2020 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) и ООО «Альфа» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-24660-20 (далее - «№ ДЛ-24660-20»), в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и передать его без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга на условиях договора лизинга с его последующим выкупом.

В соответствии с заключенным договором лизинга лизингодатель по договору купли-продажи от 22.10.2020 № ДКП-24660-20/1 приобрел в собственность и передал лизингополучателю в лизинг транспортное средство - Kia K5, 2020 года выпуска, VIN: 

<

***> в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга (далее - предмет лизинга», транспортное средство).

Предмет лизинга был принят ООО «Альфа», что подтверждается соответствующим актом приёма-передачи  от 30.10.2020 № 0520, согласно которому лизингодатель надлежащим образом исполнил свои обязательства в соответствии с условиями заключенного договора лизинга.

19.04.2021 по соглашению о перемене лиц в обязательстве к договору лизинга от 22.10.2020 № ДКП-24660-20/1 (далее - соглашение) права и обязанности лизингополучателя перешли от ООО «Альфа» (далее - прежний лизингополучатель) к ООО «Кирида» (далее - новый лизингополучатель).

Также 17.11.2020 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «Альфа» был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-26390-20 (далее - «№ ДЛ-26390-20»), в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и передать его без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга на условиях договора лизинга с его последующим выкупом.

В соответствии с заключенным договором лизинга лизингодатель по договору купли-продажи от 17.11.2020 № ДКП-26390-20/1 приобрел в собственность и передал лизингополучателю в лизинг транспортное средство - Kia K5, 2020 года выпуска, VIN: 

<

***> в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и оговору лизинга (далее - предмет лизинга, транспортное средство).

Предмет лизинга был принят ООО «Альфа», что подтверждается соответствующим актом приёма-передачи от 30.11.2020 № 1322, согласно которому лизингодатель надлежащим образом исполнил свои обязательства в соответствии с условиями заключенного договора лизинга.

19.04.2021 по соглашению о перемене лиц в обязательстве к договору лизинга от 17.11.2020 № ДКП-26390-20/1 (далее - соглашение) права и обязанности лизингополучателя перешли от ООО «Альфа» (далее - прежний лизингополучатель) к ООО «Кирида» (далее - новый лизингополучатель).

Обратившись в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должника сослался на то, что соглашения о перемене лиц в обязательстве к договорам лизинга являются недействительными сделками по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и в силу положений статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ввиду того, что оспариваемые сделки прикрывали собой дарение ответчику денежных средств должником в пользу ООО «Кирида».

Как указал конкурсный управляющий, на дату заключения оспариваемых соглашений у должника имелись признаки неплатежеспособности, в частности неисполненные обязательства перед ООО «Глобус-Трейд» по поставке товара в мае 2020 года на сумму свыше 2,6 млн. руб., подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2020 по делу №А76-40028/2020.

В соответствии с пунктами 7 оспариваемых соглашений прежний лизингополучатель (ООО «Альфа») и новый лизингополучатель (ООО «Кирида») установили, что взаиморасчеты за передачу прав по договору лизинга между новым лизингополучателем и прежним лизингополучателем регулируются условиями отдельного соглашения, подписываемого между новым лизингополучателем и прежним лизингополучателем без участия лизингодателя.

Таким образом, оснований полагать, что по оспариваемым сделкам отсутствовало встречное предоставление должнику, не имеется.

По общему смыслу статьи 665 ГК РФ и статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) любой лизинговый платеж является оплатой права владения и пользования приобретенным лизингодателем предметом лизинга.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Закона о лизинге по окончании срока действия договора лизинга лизингополучатель обязан возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

С учетом специфики лизинговых отношений, определяемых в данном конкретном случае пунктом 7.2 общих условий лизинга и статьей 11 Закона о лизинге, по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю только при условии и после полной оплаты всех платежей, предусмотренных графиком лизинговых платежей в договоре лизинга, оплаты выкупной стоимости предмета лизинга, а также при условии исполнения лизингополучателем иных денежных обязательств, предусмотренных договором лизинга и (или) Общими условиями лизинга, являющимися неотъемлемой частью договора лизинга.

В период действия договора лизингополучателем вносились лизинговые платежи, которые состоят из возмещения затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предметов лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (статья 28 Закона о лизинге), при этом выкупная цена не входит в состав лизинговых платежей, что прямо предусмотрено условиями договора, а также подтверждается позицией Президиума ВАС РФ, отраженной в Постановлении № 17389/10 от 12.07.2011. 

Цена выкупа предмета лизинга определена соглашением сторон, закрепленным в договоре лизинга как отдельный платеж, не входящий в состав лизинговых платежей.

Аффилированность ответчика по отношению к должнику и осведомленность ответчика о финансовом положении должника  не доказана.

Довод конкурсного управляющего о наличии у должника на момент заключения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности является несостоятельным, поскольку возникновение у должника задолженности перед конкретным кредитором не свидетельствует о том, что должник автоматически стал отвечать признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. 

Наличие неисполненных перед кредиторами обязательств не влечет безусловного основания для признания сделок недействительными.

Само по себе наличие на дату совершения спорных сделок в информационной системе «Картотека арбитражных дел» сведений о принятом судебном акте о взыскании кредиторской задолженности не является безусловным доказательством осведомленности контрагента по сделкам о неплатежеспособности должника.

Как указано в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Однако, как правомерно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не представил сведений и пояснений, из которых было бы возможным определить соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Ходатайство о проведении соответствующей экспертизы как при первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора, так и при новом его рассмотрении конкурсным управляющим должника в суде не заявлялось.

Как усматривается апелляционным судом и следует из материалов обособленного спора, на дату заключения оспариваемого договора все лизинговые платежи и выкупная цена предмета лизинга не были оплачены должником, в частности, по договору от 22.10.2020 должником выплачены платежи в размере 1 020 518 руб., а размер последующих платежей составлял более 2 100 000 руб., а по договору от 17.11.2020 должником выплачено более 2 000 000 руб., остаток по лизинговым платежам составил 66 885 руб., следовательно, право собственности на предмет лизинга не могло быть передано лизингодателем должнику.

Таким образом, из этого следует, что предметы лизинга никогда не принадлежали на праве собственности должнику, а, следовательно, не являлись и не могли являться имуществом должника, за счет которого кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований.

Доказательств того, что новый лизингополучатель получил имущественную выгоду в результате заключения оспариваемых соглашений, в материалы дела не представлено.

Согласно пунктам 2 соглашений обязанности, передаваемые прежним лизингополучателем (ООО «Альфа»), переходят к новому лизингополучателю (ООО «Кирида») в полном объеме, в том числе обязанность уплаты лизинговых платежей и выкупной цены, обязанность уплаты неустоек за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных договорами лизинга.

Таким образом, по спорным соглашениям передавались не только права, но и обязанности по надлежащему исполнению договоров лизинга и оплате лизинговых платежей. В результате заключения оспариваемых соглашений должник был освобожден от обязанности по дальнейшему внесению лизинговых платежей и исполнению иных обязательств по договору лизинга, в том числе по начислению штрафных санкций за ненадлежащее исполнение или неисполнение принятых обязательств перед лизингодателем.

Учитывая, что предметы лизинга должником не были выкуплены у лизингодателя, оснований полагать, что оспариваемые соглашения привели к уменьшению имущественной массы должника, у суда не имеется, что исключает вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

Конкурсный управляющий не приводит доводов о неравноценности встречного предоставления должнику со стороны ООО «Кирида», а сослался на безвозмездность передачи прав и обязанностей по договорам лизинга.

Должник (ООО «Альфа») посредством заключения Соглашения-1 и Соглашения-2 был освобожден от обязанности по дальнейшему внесению лизинговых платежей и исполнения иных обязательств по Договорам лизинга, что напротив, препятствовало уменьшению его имущественной массы. 

Таким образом, по спорным Соглашениям передавались не только права, но и обязанности по надлежащему исполнению Договоров лизинга и оплате лизинговых платежей, следовательно, заключение Соглашений не привело к уменьшению имущественной массы Должника и нарушению имущественных прав кредиторов Должника. 

Согласно п. 2 ст. 13 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга. 

Если, как указывает конкурсный управляющий ООО «Альфа», Должник обладал признаками неплатежеспособности на момент заключения спорных Соглашений, то данное обстоятельство в силу закона и условий Договоров лизинга привело бы к изъятию транспортных средств в пользу Лизингодателя, что прямо противоположно заявляемым требованиям относительно возврата транспортных средств в конкурсную массу. 

По общему смыслу ст. 665 ГК РФ и ст. 2 Закона «О финансовой аренде (лизинге)» любой лизинговый платеж является оплатой права владения и пользования приобретенным Лизингодателем предметом лизинга. 

В соответствии с п. 5 ст. 15 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по окончании срока действия договора лизинга Лизингополучатель обязан возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи. 

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. 

С учетом специфики лизинговых отношений, определяемых в данном конкретном случае п. 7.2 общих условий лизинга и ст. 11 Закона «О лизинге», по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга переходит от Лизингодателя к Лизингополучателю только при условии и после полной оплаты всех платежей, предусмотренных графиком лизинговых платежей в Договоре лизинга, оплаты выкупной стоимости Предмета лизинга, а также при условии исполнения Лизингополучателем иных денежных обязательств, предусмотренных Договором лизинга и (или) Общими условиями лизинга, являющимися неотъемлемой частью Договора лизинга. 

В период действия Договоров лизинга Лизингополучателем вносились лизинговые платежи, которые состоят из возмещения затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга Лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (ст. 28 ФЗ от 29.10.1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»), при этом выкупная цена не входит в состав лизинговых платежей, что прямо предусмотрено условиями договора, а также подтверждается позицией Президиума ВАС РФ, отраженной в Постановлении № 17389/10 от 12.07.2011 г. Цена выкупа предмета лизинга определена соглашением сторон, закрепленным в договоре лизинга как отдельный платеж, не входящий в состав лизинговых платежей.

В соответствии с п. 7 оспариваемых Соглашений Прежний Лизингополучатель (ООО «Альфа») и Новый Лизингополучатель (ООО «Кирида») установили, что взаиморасчеты за передачу прав по Договору лизинга между Новым Лизингополучателем и Прежним Лизингополучателем регулируются условиями отдельного соглашения, подписываемого между Новым Лизингополучателем и Прежним Лизингополучателем без участия Лизингодателя. 

Из вышеуказанного следует, что данная сделка не подразумевала безвозмездность, а Конкурсный управляющий не лишен права обратиться с самостоятельным исковым заявлением к ООО «Кирида» с целью взыскания стоимости передаваемых прав на дату составления Соглашения. 

На наличие права у Должника получить компенсацию в виде взыскания стоимости уступленных прав и обязанностей (перенаем) по договорам финансовой аренды указывают и вышестоящие инстанции - Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.04.2018 N 306-ЭС15- 7380 по делу N А72-4876/2013, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.09.2024 по делу N А49-12426/2021, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу N А56-88616/2017/сд.2 и др.

Таким образом, условиями оспариваемых соглашений предусмотрено, что передача прав и обязанностей по договорам лизинга имеют возмездный характер, в связи с чем конкурсный управляющий не лишен права предъявить к ответчику самостоятельное требование о взыскании неосновательного обогащения.

Резюмируя вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания недействительными соглашений от 19.04.2021 о перемене лиц в обязательстве по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.10.2020 № ДКП-24660-20/1 и от 17.11.2020 № ДКП-26390-20/1, по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 (влекущих оспоримость сделки), само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60) разъясняет, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

То есть при злоупотреблении правом стороны не преследуют другой цели и каких-либо иных последствий, кроме как причинение вреда другому лицу, причем такая цель имеется у обеих сторон сделки. Целью сторон при совершении такой сделки является осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

На основании изложенного, суд апелляционная коллегия соглашается  с выводами суда первой инстанции об отсутствии обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, намерения реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, их недобросовестного поведения, сговора для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 ГК РФ).

Учитывая совершение сторонами соглашений о перемене лиц в обязательств к договорам лизинга необходимых действий, направленных на возникновение соответствующих прав и обязанностей, реальность исполнения оспариваемых соглашений, суд не находит у спорных сделок признаков мнимости, совершения их в целях прикрытия дарения уплаченных должником лизинговых платежей и причинения вреда кредиторам должника, и приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными (ничтожными) на основании статьи 170 ГК РФ.

Наличие у спорных соглашений пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, не доказано.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Между тем, расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей апелляционных жалоб.

Поскольку определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 ООО «Альфа» предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, с него надлежит взыскать в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 рублей.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31.10.2024 по обособленному спору №  А56-115897/2022/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Альфа» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

И.В. Сотов 

А.Ю. Слоневская