﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-8626/2018

22 марта 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2021.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

при участии представителей

от открытого акционерного общества «Племзавод «Порецкое»:

Манова Ю.В. по доверенности от 15.07.2020,

от акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»: 

Евсюковой А.И. по доверенности от 11.03.2019 № 17

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

открытого акционерного общества «Племзавод «Порецкое»

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.07.2020  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020

по делу № А11-8626/2018

по заявлению акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»

(ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890)

в лице Владимирского регионального филиала

о признании несостоятельным (банкротом)

открытого акционерного общества «Племзавод «Порецкое»

(ИНН: 3325006089, ОГРН: 1103336000351)

и   у с т а н о в и л : 

 

акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк», Банк; кредитор) в лице Владимирского регионального филиала обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании открытого акционерного общества «Племзавод «Порецкое» (далее – ОАО «Племзавод «Порецкое», Общество; должник) несостоятельным (банкротом), указав на наличие у него подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами  задолженности на общую сумму 492 398 397 рублей 03 копейки, в том числе требований, обеспеченных залогом имущества должника, на сумму 466 109 171 рубль 63 копейки.

Определением от 30.07.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020, суд признал требование Банка обоснованным в полном объеме, ввел в отношении должника процедуру наблюдения, включил в реестр требований кредиторов ОАО «Племзавод «Порецкое» требования АО «Россельхозбанк» в общей сумме 492 398 397 рублей 03 копейки.

При вынесении судебных актов суды, руководствуясь статьями 3, 4, 6, 7, 42, 48, 62, 138, 177 и 213.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 329, 334, 337, 810 и 819 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – Постановление № 58), пришли к выводам об обоснованности заявленных требований и о доказанности совокупности обстоятельств для введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, должник обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 30.07.2020 и постановление от 21.12.2020 в части установления требований кредитора и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

Общество настаивает на том, что мировым соглашением ему была предоставлена отсрочка погашения основного долга с 25.04.2017 по 12.07.2017, что исключает применение санкций в этот период. Соответственно, начисление неустойки с 25.04.2017 по 22.06.2017, по мнению должника, неправомерно. Кроме того, АО «Племзавод «Порецкое» указало на частичную утрату крупного рогатого скота, являющегося предметом залога, что не учли суды.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержала его представителем в судебном заседании.

АО «Россельхозбанк» в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы Общества, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 30.07.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу № А11-8626/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2010, основным видом его деятельности является разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока.

Банк и Общество заключили следующие кредитные договоры (с учетом дополнительных соглашений):

от 25.06.2007 № 074100/0229 на сумму 6 480 000 рублей;

от 04.06.2010 № 104100/0056 на сумму 30 250 000 рублей;

от 05.07.2010 № 104100/0075 на сумму 32 400 000 рублей;

от 12.10.2010 № 104100/0101 на сумму 9 450 000 рублей;

от 13.11.2010 № 104100/0110 на сумму 40 000 000 рублей;

от 01.12.2010 № 104100/0120 на сумму 11 000 000 рублей;

от 10.12.2010 № 104100/0123 на сумму 6 000 000 рублей;

от 30.03.2011 № 114100/0031 на сумму 18 530 708 рублей;

от 30.03.2011 № 114100/0032 на сумму 30 240 000 рублей;

от 29.04.2011 № 114100/0050 на сумму 399 000 рублей;

от 21.12.2011 № 114100/0139 на сумму 5 000 000 рублей;

от 24.02.2012 № 124100/0013 на сумму 10 000 000 рублей;

от 27.06.2012 № 124100/0059 на сумму 15 000 000 рублей.

Надлежащее исполнение обязательств по указанным кредитным договорам (за исключением договора от 01.12.2010 № 104100/0120) обеспечено залогом имущества должника на основании следующих договоров:

– о залоге транспортных средств от 25.06.2007 № 074100/0229;

– о залоге транспортных средств от 04.06.2010 № 104100/0056-4;

– о залоге оборудования от 04.06.2010 № 104100/0056-5;

– о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих обязательному учету, от 07.09.2010 № 104100/0075-5;

–  об ипотеке (залоге) земельных участков от 29.10.2010 № 104100/0101-7.2;

–  об ипотеке (залоге недвижимости) от 13.11.2010 № 104100/0110-7.2;

–  о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих обязательному учету, от 24.12.2010 № 104100/0123-6.1;

– о залоге транспортных средств от 06.05.2011 № 114100/0031-4;

– о залоге оборудования от 23.06.2011 № 114100/0031-5;

–  о залоге транспортных средств от 04.05.2011 № 114100/0032-4;

– о залоге оборудования от 12.04.2011 № 114100/0032-5;

–  о залоге оборудования от 29.04.2011 № 114100/0050-5;

–  о залоге оборудования от 21.12.2011 № 114100/0139-5;

–  о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 24.02.2012 № 124100/0013-6;

– о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 24.12.2012 № 124100/0013-6.1;

– о залоге транспортных средств от 27.06.2012 № 124100/0059-4;

–  о залоге оборудования от 27.06.2012 № 124100/0059-5;

– об ипотеке (залоге недвижимости) от 30.07.2012 № 124100/0059-7.2;

–  об ипотеке (залоге) земельных участков от 30.07.2012 № 124100/059-7.10.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств с должника и его поручителей в пользу Банка взыскана задолженность по кредитным договорам решением Октябрьского районного суда города Владимира от 18.04.2016 по делу № 2-1405/2016 и решением Суздальского районного суда Владимирской области от 26.08.2016 по делу № 2-694/2016.

На стадии исполнительного производства в рамках данных дел утверждены мировые соглашения определением Октябрьского районного суда города Владимира от 22.05.2017 и определением Суздальского районного суда Владимирской области от 22.05.2017.

Неисполнение условий мирового соглашения послужило основанием для обращения АО «Россельхозбанк» с настоящим заявлением.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 62 Закона о банкротстве процедура наблюдения вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Определение о введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным в пункте 2 статьи 33 Закона о банкротстве, обоснованно и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда (абзац 2 пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве).

На основании пунктов 5 и 6 статьи 177 Закона о банкротстве заявление о признании сельскохозяйственной организации банкротом принимается арбитражным судом, если требования к сельскохозяйственной организации в совокупности составляют не менее чем пятьсот тысяч рублей, и такие требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений: о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения; об отказе во введении наблюдения и оставлении такого заявления без рассмотрения; об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

Установив, что Общество является сельскохозяйственной организацией, его задолженность, подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами и просроченная свыше трех месяцев, составляет более 500 000 рублей, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии предусмотренных в статье 3 Закона о банкротстве признаков банкротства и о соблюдении кредитором установленных в статьях 7 и 177 Закона о банкротстве условий, в связи с чем ввели в отношении должника процедуру наблюдения и включили требования кредитора в уточненной сумме в реестр требований кредиторов должника.

При этом суды проверили расчет задолженности и признали его правильным.

Суд округа отклонил довод должника о том, что у Банка не имелось оснований для начисления неустойки начиная с 25.04.2015.

Действительно, из статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по своей правовой природе мировое соглашение содержит элементы гражданско-правовой сделки, поскольку представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей.

Между тем по смыслу статьи 153.8 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение приобретает силу с момента его утверждения судом. Определение об утверждении заключенного сторонами мирового соглашения является таким же судебным актом, вынесенным судом общей юрисдикции, как и судебное решение, обладает такой же процессуальной силой и на основании статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательно для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, до вступления в законную силу определений об утверждении мирового соглашения у кредитора не имелось оснований для прекращения начисления неустойки. Соответственно, расчет Банка, в соответствии с которым прекратилось начисление штрафных санкций начиная с момента вступления в законную силу определений об утверждении мировых соглашений, не противоречит требованиям действующего законодательства.

Ссылка ОАО «Племзавод «Порецкое» на отсутствие у него части предмета залога также не может являться основанием для отмены принятых судебных актов.

При таких условиях суды обоснованно сочли, что Банк правомерно прекратил начисление должнику неустойки с момента вступления в законную силу определения суда общей юрисдикции об утверждении мирового соглашения (12.07.2017).

Не может быть принят во внимание довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном признании судами требований Банка обеспеченными залогом имущества должника в полном объеме

В силу пункта 1 Постановления № 58 при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.

Если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

Ввиду того, что договоры о залоге не содержат условий о том, что залоговое имущество обеспечивает кредитные обязательства не в полном объеме, позиция Общества об отсутствии части сельскохозяйственных животных в отсутствие доказательств невозможности восполнения залогового имущества в дальнейшем не имеет правового значения и не влечет утрату Банком статуса залогового кредитора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не разрешался, поскольку в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной при обжаловании определения о введении процедуры наблюдения не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа	

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.07.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу № А11-8626/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Племзавод «Порецкое» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

О.Н. Жеглова