ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-3479/2014

26 апреля 2019 года

г. Киров

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2019 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бармина Д.Ю.,

ФИО1, Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Крона» - ФИО3,  по доверенности от 09.02.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу министерства лесного хозяйства Кировской области

на определение Арбитражного суда Кировской области от 11.02.2019 по делу № А28-3479/2014, принятое судом в составе судьи Кулдышева О.Л.,

по заявлению министерства лесного хозяйства Кировской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела по исковому заявлению департамента лесного хозяйства Кировской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лес-Унистрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Крона» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

заинтересованное лицо - ОСП по Богородскому и Унинскому районам УФССП по Кировской области,

о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.04.2012 № 1 к договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 25.03.2011 № 32-16 и взыскании недополученной арендной платы по договору в сумме 1 119 991 рубля 00 копеек, 

 

установил:

департамент лесного хозяйства Кировской области обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лес-Унистрой» (далее – ООО «Лес-Унистрой») о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.04.2012 № 1 к договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 25.03.2011 № 32-16 и взыскании арендной платы в сумме 1 119 991 рубля 00 копеек.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 24.06.2014 исковые требования удовлетворены.

31.07.2014 после вступления решения в законную силу судом выдан исполнительный лист серии АС № 007058590.

26.06.2015 департамент лесного хозяйства Кировской области переименован в министерство лесного хозяйства Кировской области (далее – Министерство, заявитель).

22.01.2018 Министерство обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о процессуальном правопреемстве ответчика и замене его на общество с ограниченной ответственностью «Крона» (далее – ООО «Крона») в связи с заключением 22.11.2013 договора купли - продажи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 25.03.2011 № 32-16.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 11.02.2019 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Министерство с принятым определением не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Кировской области от 11.02.2019 по делу № А28-3479/2014 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве – произвести замену стороны (ответчика) ООО «Лес-Унистрой» на правопреемника ООО «Крона».

Заявитель, ссылаясь на положения договора купли - продажи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 25.03.2011 № 32-16, считает требования о процессуальном правопреемстве законными и обоснованными, подлежащими удовлетворению.

ООО «Крона» в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонило, просит определение суда оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения. 

ОСП по Богородскому и Унинскому районам УФССП по Кировской области отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 02.04.2019 откладывалось до 9 часов 30 минут 25.04.2019.

Распоряжением председателя суда от 25.04.2019 № 401-р в связи с нахождением в отпуске произведена замена судьи Барьяхтар И.Ю. на судью Чернигину Т.В., с учетом чего в соответствии с пунктом 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение жалобы произведено с самого начала.

Истец и  ОСП по Богородскому и Унинскому районам УФССП по Кировской области явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. Министерство заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, 22.11.2013 между ООО «Лес-Унистрой» (арендатор) и ООО «Крона» (новый арендатор) и департаментом лесного хозяйства Кировской области (арендодатель) заключен договор купли-продажи прав и обязанностей по договору лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 25.03.2011 № 32-16 (далее – договор купли-продажи), согласно условиям которого, арендатор передает новому арендатору права и обязанности по договору аренды лесного участка, находящегося федеральной собственности, от 25.03.2011 № 32-16, включая все неисполненные арендатором до даты государственной регистрации настоящего договора обязанности по указанному договору аренды, в том числе обязанности по внесению арендной платы, уплате начисленных неустоек, штрафов, выполнению мероприятий по охране, защите, воспроизводству лесов, указанных в акте сверки объемов от 22.10.2013, и другие (пункт 1.1 договора купли-продажи).

Договор является одновременно актом приема-передачи от арендатора к новому арендатору лесного участка: общей площадью 34770000+/- 103190 кв.м, местоположение: Кировская область, Унинский район, Фаленское лесничество, Сардыкское участковое лесничество, кварталы №№ 14-18, 32-36, 59-62, кадастровый номер 43:34:000000:251 (предыдущий условный номер 43-43- 01/007/2011-092, номер учетной записи в государственном лесном реестре 32.12.- 2011-01) (пункт 1.2 договора купли продажи).

Договор купли-продажи вступает в силу с даты государственной регистрации, с момента которой к новому арендатору переходят права и обязанности арендатора по договору аренды в объеме, указанном в пункте 1.1 настоящего договора и действует до полного выполнения сторонами обязательств, предусмотренных настоящим договором (пункт 2.1 договора купли-продажи).

Договор купли-продажи зарегистрирован в установленном порядке 16.05.2014 за номером 43-43-01/014/2014-809.

С целью замены должника по делу в порядке процессуального правопреемства Министерство обратилось в суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. 

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Исходя из пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц.

Существующее гражданско-правовое регулирование положения юридических лиц различает такие способы прекращения их деятельности как реорганизация и ликвидация (Определение Верховного Суда РФ от 22.04.2015 N 302-ЭС15-493 по делу N А58-2339/1998).

На основании пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В отличие от реорганизации институт ликвидации юридических лиц исключает универсальное правопреемство.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что ООО «Лес-Унистрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 04.05.2017 прекратило деятельность юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производств, о чем внесена соответствующая запись в ЕРГЮЛ

Из материалов дела усматривается, что заявитель обратился с ходатайством о замене сторон правопреемниками 22.01.2018, то есть после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об исключении ООО «Лес-Унистрой».

Таким образом, принимая во внимание положения вышеуказанных норм и учитывая, что 04.05.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Лес-Унистрой» внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производств, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления Министерства о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, как верно указано судом, на момент рассмотрения спора и вынесения решения от 24.06.2014 Министерство лесного хозяйства Кировской области достоверно знало о состоявшемся договоре купли-продажи, заключенным между ООО «Лес-Унистрой» (арендатор) и ООО «Крона» (новый арендатор) и департаментом лесного хозяйства Кировской области (арендодатель), однако в ходе рассмотрения дела истец не ссылался на обстоятельства заключения договора купли – продажи от 22.11.2013, ходатайств в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской не заявлял.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Кировской области от 11.02.2019 по делу № А28-3479/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу министерства лесного хозяйства Кировской области  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Д.Ю. Бармин

СудьиТ.М. ФИО1

Т.В. Чернигина