ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>, факс: 

<

***> 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки Дело № А63-81/2022 16.09.2025 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 16.09.2025  

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего Годило Н.Н., судей: Белова Д.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыдной В.О., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «МОК» - ФИО1 (доверенность от 09.01.2025), представителя конкурсного управляющего должника ФИО2 – ФИО3 (доверенность № 1-2025 от 25.12.2024), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МОК» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.04.2025 по делу № А63-81/2022, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Шоколенд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО2 о признании сделок недействительными,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Шоколенд» (далее – ООО «Шоколенд», должник) конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в суд с заявлением, в котором просил:  

- признать недействительными сделки по перечислению ООО «Шоколенд» в пользу ПАО «Лизинговая компания «Европлан» денежных средств в совокупном размере 2 263 712 руб. по договору лизинга № 2909614-ФЛ/СТВ-21 от 15.12.2021; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ПАО «Лизинговая компания «Европлан» и ООО «МОК» в пользу должника денежных средств в совокупном размере 2 263 712 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с даты перечисления по 14.03.2024 в размере 540 706,07 руб. с продолжением начисления процентов с 15.03.2024 по дату фактического исполнения определения суда;  

- признать недействительными сделки по перечислению ООО «Шоколенд» в пользу ПАО «Лизинговая компания «Европлан» денежных средств в совокупном размере 2 450 000 руб. по договору лизинга № 2914546-ФЛ/СТВ-21 от 16.12.2021; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ПАО «Лизинговая компания «Европлан» и ООО «МОК» в пользу должника денежных средств в совокупном размере 2 450 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с даты перечисления по 14.03.2024 в размере 589 460,13 руб. с продолжением начисления процентов с 15.03.2024 по дату фактического исполнения определения суда.  

Определением суда от 21.04.2025 заявленные требования удовлетворены частично в результате признания ошибочности расчета процентов. Судом произведен перерасчет процентов с исключением из него периода моратория в период с 01.04.2022 по 01.10.2022. Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания платежей недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

ООО «МОК» обжаловало определение суда первой инстанции, в жалобе и дополнении к ней просило его отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что представленные отчеты об оценке не являются достоверным доказательством завышения рыночной стоимости оборудования ввиду применения только сравнительного метода оценки, несоответствия аналогов оценки, а также не установления стоимости иного оборудования, входящего в предмет лизинга. В связи с чем, полагает ошибочными выводы суда в указанной части. По мнению апеллянта, вывода суда о неиспользовании должником предмета лизинга в своей производственной деятельности также являются ошибочными, поскольку противоречат представленным транспортным накладным, актам приемки-передачи работ по установке и пуско-наладке оборудования, а  

полученное оборудование отражалось в бухгалтерском и налоговом учете. На момент заключения договоров должник продолжал осуществлять производственную деятельность, что подтверждается бухгалтерским балансом должника на 31.12.2021, а также выпиской по расчетному счету. Кроме того, конкурсным управляющим не заявлено требований о недействительного договоров лизинга, а само по себе их заключение в период неплатежеспособности должника с учетом особенностей специфики правоотношений по лизингу не может свидетельствовать о цели лизинговой компании причинить вред кредиторам в отсутствие факта аффилированности с должником. Полагает необоснованным установление судом солидарного характера требований о применении последствий недействительности, так как оспариваемая сумма платежей в пользу ООО «МОК» не производилась. Ссылается на ошибочность выводов суда о преюдициальном характере выводов по иному обособленному спору.  

В отзыве конкурсный управляющий должника просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить.  

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы отзыва, просил определение суда оставить без изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.  

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва, заслушав лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.04.2025 по делу № А63-81/2022 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.  

Как усматривается из материалов дела, 15.12.2021 между ООО «МОК» (продавец) и ПАО «Лизинговая компания «Европлан» (покупатель, лизинговая компания) заключен договор купли-продажи № 35880884-КП/СТВ-21 (далее - договор купли-продажи № 35880884-КП/СТВ-21), предметом данного договора является купля-продажа оборудования - вертикальной упаковочной машины SW-VPM/10-460, Серийный номер 0032, которое продавец обязуется передать в собственность покупателю и провести работы по установке и пуско-наладке оборудования (при необходимости).  

В силу пункта 1.4. договора купли-продажи № 35880884-КП/СТВ-21 и приложения № 1 к нему, покупатель приобретает оборудование для передачи его в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю - ООО «Шоколенд».  

Стороны согласовали стоимость оборудования в приложении № 1 к договору купли-продажи № 35880884-КП/СТВ-21, которая составила 11 400 000 руб., из которых подлежали оплате: 1 710 000 руб. в течение 7 рабочих дней с момента подписания договора; 8 550 000 руб. в течение 7 рабочих дней после приемки покупателем оборудования по договору и подписания соответствующего акта о приеме-передаче и/или товарной накладной; 1 140 000 руб. в течение 7 рабочих дней с момента подписания акта выполненных работ по установке и пуско-наладке.  

15.12.2021 между лизинговой компанией и ООО «Шоколенд» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 2909614-ФЛ/СТВ-21 (далее - договор лизинга № 2909614-ФЛ/СТВ-21), предметом которого является лизинг вертикальной упаковочной машины SW-VPM/10-460, серийный номер 0032.  

В силу пункта 2.4. договора лизинга № 2909614-ФЛ/СТВ-21 сумма лизинговых платежей составляет 16 653 936 руб.  

В пункте 2.3. договора лизинга № 2909614-ФЛ/СТВ-21 стороны согласовали график лизинговых платежей в следующем порядке: 22.12.2021 - авансовый платеж в размере  

1 710 000 руб., далее каждое 7 число месяца с января 2022 года по февраль 2023 года - 533 712 руб.  

Во исполнение договора лизинга № 2909614-ФЛ/СТВ-21 должником в пользу лизинговой компании перечислены денежные средства в общей сумме 2 263 712 руб., из которых 24.01.2022 в сумме 480 000 руб. по платежному поручению № 246, 24.01.2022 в сумме 53 712 руб. по платежному поручению № 247, 20.12.2021 в сумме 1 710 000 руб. по платежному поручению № 6672, 17.12.2021 в сумме 20 000 руб. по платежному поручению № 6653.  

В связи с нарушением условий о внесении платы лизингополучателем, 15.03.2022 лизинговая компания направила в адрес ООО «Шоколенд» уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга с требованием о возврате предмета лизинга лизингодателю.  

Как следует из акта приема-передачи имущества, 21.03.2022 предмет лизинга был возвращен лизинговой компании.  

Также, 16.12.2021 между ООО «МОК» (продавец) и ПАО «Лизинговая компания «Европлан» (покупатель, лизинговая компания) заключен договор купли-продажи № 35881476-КП/СТВ-21 (далее - договор купли-продажи № 35881476- КП/СТВ-21), предметом которого является купля-продажа оборудования - вертикальной упаковочной машины SW- 

VPM/14-480, Серийный номер 0033, которое продавец обязуется передать в собственность покупателю и провести работы по установке и пуско-наладке оборудования (при необходимости).  

В силу пункта 1.4. договора купли-продажи № 35881476-КП/СТВ-21и приложения 

 № 1 к нему, покупатель приобретает оборудование для передачи его в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю - ООО «Шоколенд».  

Стороны согласовали стоимость оборудования в приложении № 1 к договору купли-продажи № 35881476-КП/СТВ-21, которая составила 16 200 000 руб., из которых подлежали оплате: 2 430 000 руб. в течение 7 рабочих дней с момента подписания договора; 12 150 000 руб. в течение 7 рабочих дней после приемки покупателем оборудования по договору и подписания соответствующего акта о приеме-передаче и/или товарной накладной; 1 620 000 руб. в течение 7 рабочих дней с момента подписания акта выполненных работ по установке и пуско-наладке.  

16.12.2021 между лизинговой компанией и ООО «Шоколенд» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 2914546-ФЛ/СТВ-21 (далее - договор лизинга № 2914546-ФЛ/СТВ-21), предметом которого является лизинг вертикальной упаковочной машины SW-VPM/14-480, Серийный номер 0033.  

В силу пункта 2.4. договора лизинга № 2914546-ФЛ/СТВ-21 сумма лизинговых платежей составляет 23 760 792 руб.  

В пункте 2.3. договора лизинга № 2914546-ФЛ/СТВ-21 стороны согласовали график лизинговых платежей в следующем порядке: 23.12.2021 - авансовый платеж в размере 2 430 000 руб., далее каждое 9 число месяца с января 2022 года по февраль 2023 года - 761 814 руб.  

Во исполнение договора лизинга № 2914546-ФЛ/СТВ-21 должником в пользу лизинговой компании перечислены денежные средства в общей сумме 2 450 000 руб., из которых 20.12.2021 в сумме 500 000 руб. по платежному поручению № 6702, 21.12.2021 в сумме 1 930 000 руб. по платежному поручению № 6703, 17.12.2021 в сумме 20 000 руб. по платежному поручению № 6654.  

В связи с нарушением условий о внесении платы лизингополучателем, 15.03.2022 лизинговая компания направила в адрес ООО «Шоколенд» уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга с требованием о возврате предмета лизинга лизингодателю.  

Как следует из акта приема-передачи имущества, 21.03.2022 предмет лизинга был возвращен лизинговой компании.  

Ссылаясь на неравноценность встречного предоставления, причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по безналичному  

перечислению со счета должника в пользу лизинговой компании денежных средств на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Судом установлено, что дело о банкротстве должника возбуждено 13.01.2022, а оспариваемые платежи совершены с 17.12.2021 по 24.01.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

Для признания недействительной сделки как совершенной при неравноценном встречном исполнении по смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется установления недобросовестности контрагента.  

Закон не выдвигает соответствующее требование не по причине отсутствия значимости названного признака, а, в первую очередь, в целях упрощения процесса опровержения юридических фактов (сделок и иных операций): заключение сделки на невыгодных условиях в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, а тем более, после - фактически предполагает наличие неопровержимой презумпции недобросовестности с  

обеих сторон (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2021 № 305-ЭС16-20151(14,15) по делу № А40-168854/2014).  

При этом, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.  

Соответственно, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода эксплуатации, технического состояния и т.п.).  

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.  

Предметом лизинга могут быть любые непотребляемые вещи, в том числе предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другое движимое и недвижимое имущество (пункт 1 статьи 3 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», далее - Закон о лизинге).  

Согласно статье 4 Закона о лизинге субъектами лизинга являются: лизингодатель - физическое или юридическое лицо, которое за счет привлеченных и (или) собственных средств приобретает в ходе реализации договора лизинга в собственность имущество и предоставляет его в качестве предмета лизинга лизингополучателю за определенную плату, на определенный срок и на определенных условиях во временное владение и в пользование с переходом или без перехода к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга; лизингополучатель - физическое или юридическое лицо, которое в соответствии с договором лизинга обязано принять предмет лизинга за определенную плату, на определенный срок и на определенных условиях во временное владение и в пользование в соответствии с договором лизинга; продавец - физическое или юридическое лицо, которое в соответствии с договором купли-продажи с лизингодателем продает лизингодателю в обусловленный срок имущество, являющееся предметом лизинга. Продавец обязан передать предмет лизинга лизингодателю или лизингополучателю в соответствии с условиями договора купли-продажи. Продавец может одновременно выступать в качестве лизингополучателя в пределах одного лизингового правоотношения.  

В силу пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в  

которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.  

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.  

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики по спора, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им.  

Принимая во внимание правовую природу выкупного лизинга, основной экономический интерес лизингополучателя заключается в приобретении предмета лизинга, необходимого для ведения предпринимательской деятельности, с последующим внесением выкупных платежей и переходом права собственности, в условиях отсутствия у лизингополучателя необходимых денежных средств на дату заключения договора лизинга.  

То есть, основная цель заключения договора лизинга для лизингополучателя заключается именно в необходимости использования оборудования с целью его дальнейшего выкупа для оформления в собственность.  

Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции, договоры лизинга между должником и лизинговой компанией заключены 15.12.2021, 16.12.2021.  

Из ЕФРСБ следует, что на дату заключения договоров лизинга и осуществления спорных платежей опубликованы сообщения о намерении кредиторов обратиться с заявлением о признании ООО «Шоколенд» несостоятельным (банкротом) - № 04458987 от 30.10.2019 (ООО «Торговый дом «Топ кондитер»), № 10036097 от 12.11.2021 (ООО «Новгородпродукт»).  

Также 20.12.2021 в ЕФРСБ опубликовано сообщение о намерении ООО «Аполинария» обратиться с заявлением о признании ООО «Шоколенд» несостоятельным (банкротом).  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Шоколенд», 30.12.2021 должником принято решение о ликвидации общества.  

04.02.2022 по заявлению должника в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица в связи с принятием юридическим лицом решения о ликвидации и формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора.  

Таким образом, на дату заключения договоров лизинга должник фактически не осуществлял экономическую деятельность.  

При этом, доказательств реальной передачи предмета лизинга (вертикальных упаковочных машин) должнику и использования данного оборудования должником в целях хозяйственной деятельности, не представлено.  

Довод лизинговой компании о том, что между сторонами подписан акт приема-передачи имущества, который свидетельствует о передаче предмета лизинга лизингополучателю, отклонен судом, поскольку в условиях повышенного стандарта доказывания в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) формальное соблюдение сторонами документооборота не может быть признано достаточным для определения реальности исполнения сторонами договора.  

Как следует из материалов дела, сумма лизинговых платежей по договору лизинга 

 № 2914546-ФЛ/СТВ-21 составила 23 760 792 руб., по договору лизинга № 2909614-ФЛ/СТВ-21 - 16 653 936 руб.  

Согласно отчету об определении рыночной стоимости № 1149/1-24 от 06.11.2024, подготовленному ООО «Оценочная компания «Имущество Плюс», рыночная стоимость вертикально упаковочной машины SW-VPM/14-480, зав. № 0033, год изготовления 2021, составляет 2 502 000 руб.  

Из отчета об определении рыночной стоимости № 1149-24 от 06.11.2024, подготовленного ООО «Оценочная компания «Имущество Плюс», рыночная стоимость вертикально упаковочной машины SW-VPM/10-460, зав. № 0032, год изготовления 2021, составляет 1 956 000 руб.  

Применительно к настоящему обособленному спору судом установлено, что должником в пользу лизинговой компании осуществлены платежи по договору лизинга № 2914546-ФЛ/СТВ-21 от 16.12.2021 в общей сумме 2 450 000 руб., по договору лизинга № 2909614-ФЛ/СТВ-21 от 15.12.2021 в общей сумме 2 263 712 руб.  

Таким образом, должник, осуществив в течение одного месяца оспариваемые платежи по договорам лизинга, имел возможность приобрести спорное оборудование в собственность непосредственно у ООО «МОК», а не в лизинг по завышенной цене через ПАО «Лизинговая компания «Европлан».  

Вместе с тем, несмотря на фактическую оплату должником рыночной стоимости оборудования, являющего предметом лизинга, данное оборудование не вошло в конкурсную массу должника.  

Так, в связи с нарушением сроков оплаты лизинговых платежей, 15.03.2022 лизинговая компания направила в адрес должника уведомление о расторжении договоров лизинга с требованием о возврате предмета лизинга.  

В последующем оборудование реализовано лизинговой компанией ООО «Автолизинг» по договору купли-продажи № АВ08132263 от 27.12.2022 за 3 500 000 руб. и  

по договору купли-продажи № АВ08132262 от 27.12.2022 за 2 800 000 руб.  

Данные обстоятельства свидетельствуют о явной завышенной стоимости оборудования (превышение почти в 10 раз) по договорам купли-продажи между ООО «МОК» и ПАО «Лизинговая компания «Европлан».  

При таких обстоятельствах, принимая во внимание то обстоятельство, что непосредственно после заключения договоров лизинга от 15.12.2021 и 16.12.2021 должником было принято решение о ликвидации общества, кредиторы опубликовали сведения о намерении обратиться с заявлением о несостоятельности (банкротстве) должника, 13.01.2022 судом принято заявление о несостоятельности (банкротстве) должника, оборудование фактически не использовалось должником ввиду прекращения деятельности, а договор был расторгнут в ввиду одностороннего отказа лизингодателя в условиях фактически полной оплаты должником его рыночной стоимости, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемы платежи, совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, что является основанием для признания их недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 9 постановления Пленума № 63 в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Давая оценку оспариваемым сделкам по основаниям недействительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции установил следующее.  

В спорный период у должника имелись неисполненные обязательства, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов (требование ОАО «Кондитерский концерн «Бабаевский», ПАО «Московская кондитерская фабрика «Красный октябрь», ОАО «Рот Фронт» и т.д.).  

В заключении специалиста об исследовании документов ООО «Шоколенд» от 16.12.2024, подготовленном в рамках уголовного дела № 12302070021000092, сделан вывод о том, что в результате проведенного анализа платежеспособности должника за период с 01.01.2014 по 31.12.2021 возможность незамедлительного расчета по обязательствам отсутствовала; у должника не было возможности рассчитаться с кредиторами по текущим обязательствам за счет выручки в течение 2019 - 2021 годов.  

В отчете по проверке анализа финансового состояния ООО «Шоколенд», проведенного в процедуре наблюдения на соответствие требованиям Закона о банкротстве, постановления Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 № 367 «Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа» и иным правовым актам, регулирующим вопросы проведения анализа финансового состояния, подготовленном  

ООО Аудиторская компания «Заря» в отношении пункта 27 анализа финансового состояния сделаны следующие выводы - признаки неплатежеспособности возникли как минимум в 1 квартале 2020 года.  

Данные обстоятельства установлены постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.03.2025 в рамках обособленного спора по заявлению АО «Горэлекросеть» о включении в реестр требований кредиторов.  

Таким образом, на дату совершения оспариваемых платежей (с 17.12.2021 по 24.01.2022) должник отвечал признакам неплатежеспособности, при этом часть платежей в общей сумме 4 180 000 руб. была совершена в течение месяца до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), часть платежей в размере 533 712 руб. - после принятия заявления о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве).  

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие, что у должника по состоянию на дату совершения оспариваемых перечислений имелись денежные средства в размере, достаточном для погашения всей имеющейся задолженности перед кредиторами.  

Для того чтобы было подтверждено знание контрагента о цели причинения сделкой имущественного вреда, заявитель вправе доказать наличие одного из следующих обстоятельств:  

- данный контрагент является заинтересованным лицом по отношению к должнику; 

- он знал или должен был знать о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Возражая относительно обоснованности требований конкурсного управляющего должником ПАО «Лизинговая компания «Европлан» и ООО «МОК» указывали на отсутствие аффилированности лизинговой компании.  

Судом установлено, что ПАО «Лизинговая компания «Европлан» не является ни аффилированным, ни контролирующим ООО «Шоколенд» лицом.  

Вместе с тем, как отмечено ранее, на дату заключения договоров лизинга и совершения оспариваемых платежей несколькими кредиторами должника уже были опубликованы сообщения о намерении обратиться в заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).  

Рыночная стоимость спорного оборудования вертикальной упаковочной машины SW-VPM/10-460, зав. № 0032, год изготовления 2021, составляет 1 956 000 руб., в то время как по договору лизинга сумма лизинговых платежей составила 16 653 936 руб. При этом, должником в счет оплаты по договору лизинга перечислено лизинговой компании 2 263 712,00 руб.  

Рыночная стоимость спорного оборудования вертикальной упаковочной машины SW-VPM/14-480, зав. № 0033, год изготовления 2021, составляет 2 502 000 руб., в то время как по  

договору лизинга сумма лизинговых платежей составила 23 760 792 руб. При этом, должником в счет оплаты по договору лизинга перечислено лизинговой компании 2 450 000руб.  

Действия лизинговой компании по передаче оборудования лицу, находящемуся в состоянии имущественного кризиса, по цене, явно выше рыночной, с последующим получением в счет платежей денежных средств соразмерных действительной стоимости оборудования и реализацией права на односторонний отказ от договора лизинга с изъятием фактически уже оплаченного имущества, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.  

Многократное завышение стоимости отчуждаемого имущества по договору лизинга должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого приобретения.  

В подобной ситуации предполагается, что лизингодатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество (денежные средства) из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего.  

Соответственно, лизингодатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.  

Многократное завышение стоимости оборудования, переданного по договорам лизинга от 15.12.2021, 16.12.2021 усматривается также из последующей продажи данного оборудования лизинговой компанией третьему лицу по цене 3 500 000 руб. и 2 800 000 руб.  

Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов убедительным образом свидетельствуют в пользу того, что совершенные платежи направлены на вывод активов из конкурсной массы.  

Судом также установлено, что в результате совершения оспариваемых платежей был причинен вред имущественным правам кредиторов, так как лизинговая компания получила денежные средств от должника, а должник фактически не использовал спорное оборудование. В результате расторжения договоров лизинга, оборудование было изъято у должника в пользу лизинговой компании с последующей его продажей иному лицу по стоимости, примерно совпадающей с суммой денежных средств, полученных от должника.  

При таких обстоятельствах, должник, оплатив лизинговой компании рыночную стоимость оборудования, не приобрел право собственности на него, ввиду чего, данное оборудование не вошло в конкурсную массу должника и не может быть реализовано в целях погашения требований кредиторов.  

При этом, посредством приобретения оборудования (вертикальных упаковочных машин), в условиях принятого решения о ликвидации и прекращения деятельности, должник  

не мог выйти из кризиса и восстановить платежеспособность.  

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности оспариваемых платежей по договорам лизинга в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Согласно пункту 2 статьи статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.  

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества.  

Принимая во внимание отсутствие доказательств фактической передачи оборудования и его использования должником, суд первой инстанции верно применил одностороннюю реституцию в виде взыскания с ПАО «Лизинговая компания «Европлан» в конкурсную массу должника денежных средств по договору лизинга № 2909614-ФЛ/СТВ-21 от 15.12.2021 в общей сумме 2 263 712 руб. и по договору лизинга № 2914546-ФЛ/СТВ-21 от 16.12.2021 в общей сумме 2 450 000 руб.  

Кроме того, конкурсный управляющий должника просил взыскать в пользу должника 561 466,20 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.12.2021 по 14.03.2024 и далее с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга, а также 589 460,13 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.12.2021 по 14.03.2024 и далее с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга.  

Возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму признанного недействительным в рамках дела о банкротстве денежного исполнения предусмотрена в пункте 29.1 постановления Пленума № 63.  

В условиях признания платежа недействительным нормы о неосновательном обогащении (кондикции) применяются дополнительно (субсидиарно) по отношению к правилам о реституции, что, в частности, следует из подпункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Таким образом, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами со ссылкой на пункт 29.1 постановления Пленума № 63 является частью реституционного требования и подлежит рассмотрению наряду с ним в рамках одного спора.  

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2017 № 305 -ЭС17-3817.  

В пункте 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.  

Вместе с тем, конкурсным управляющим должника при расчете процентов не учтен период моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».  

Согласно расчету суда первой инстанции размер процентов по договору лизинга № 2909614-ФЛ/СТВ-21 за период с 17.12.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.03.2024 составляет 413 291,65 руб.; по договору лизинга № 2914546-ФЛ/СТВ-21 - за период с 17.12.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.03.2024 в размере 451 559,99 руб.  

Следовательно, в остальной части требований конкурсного управляющего не подлежат удовлетворению.  

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции также обоснованно удовлетворил требования в части взыскания процентов с 15.03.2024 по день фактического исполнения определения суда.  

Кроме того, суд первой инстанции установил основания для солидарного взыскания денежных средств как с лизинговой компании, так и с ООО «МОК», ввиду следующего.  

ООО «МОК» обращалось с заявлением о включении требований в реестр кредиторов должника в размере 3 120 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.11.2022, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.05.2023, в удовлетворении заявления ООО «МОК» отказано. Судами установлено, что единственным участником ООО «МОК» является ФИО4. Генеральным директором должника ООО «Шоколенд» является ФИО5. В материалы дела из Управления записи актов гражданского состояния Ставропольского края поступил ответ о государственной регистрации рождения детей - ФИО6 и ФИО7, родителями которых являются ФИО5 и ФИО4.  

Данное обстоятельство указывает на фактические брачные отношения между бенефициарами ООО «МОК» и должника. С учетом связей в группе компаний, контролируемых гражданскими супругами ФИО5 и ФИО4, суд пришел к выводу о создании такой структуры внутригрупповых связей, которая позволяет аккумулировать постоянный финансовый поток между связанными компаниями.  

Из представленной ПАО «Сбербанк» информации по расчетным счетам ООО «Шоколенд» и ООО «МОК» на постоянной основе производились многократные взаимные переводы с назначениями платежа «за оборудование», «за услуги по модернизации», «возврат ошибочно перечисленных денежных средств». Доказательств реальности гражданско-правовых сделок не представлено, определения суда о представлении информации об отражении в бухгалтерской отчетности права собственности на оборудование, подлежащее передаче ООО «МОК» по договору поставки № 1009-МОК от 10.09.2019 не исполнены.  

С целью вывода имущества ООО «Шоколенд» в течение 2019-2021 годов совершались подозрительные экономически невыгодные для должника операции, направленные на передачу активов на связанные компании, в том числе ООО «МОК».  

По счетам ООО «МОК» в течение 2020-2021 годов имеются операции по реализации ранее приобретенного оборудования иным контрагентам на общую сумму 83,9 млн. руб., что  

носит признаки вывода активов заемщика ООО «Шоколенд» на связанное предприятие, с целью его реализации по двойной наценке и оставлением полученной прибыли на балансе ООО «МОК».  

Согласно анализа р/с ООО «МОК» в ПАО «Сбербанк» в декабре 2021 года выявлены операции по продаже ПАО «Лизинговая компания «Европлан» оборудования на сумму 27,6 млн руб.  

Согласно информации, размещенной в ЕФРСФДЮЛ, в декабре 2021 года между ООО «Шоколенд» и ПАО «Лизинговая компания «Европлан» заключены два договора лизинга кондитерского оборудования (2909614-ФЛ/СТВ-21 от 15.12.2021 и 2914546-ФЛ/СТВ-21 от 16.12.2021) на общую сумму 36 млн руб.  

Учитывая тот факт, что основным поставщиком оборудования для ООО «МОК» выступало ООО «Шоколенд», суд первой инстанции посчитал, что посредством реализации оборудования с последующим его выкупом через лизинговую компанию ООО «Шоколенд» выводило активы на ООО «МОК» с одновременным формированием убытка от данных операций, что свидетельствует о мнимости совершенной цепочки сделок.  

Согласно представленного в материалы дела письма ООО «Шоколенд» от 04.08.2021 о плановом снижении остатков материальных ценностей на компанию ООО «МОК», в течение 2021-2023 запланировано списание материальных ценностей (путем продажи ООО «МОК») на общую сумму 269 904,8 тыс. руб., что, в отсутствие информации об общих объемах переданного оборудования (с указанием идентифицирующих признаков), а также об объемах перечисляемых денежных средств, вызывает обоснованные сомнения как в наличии факта образования задолженности, так и в объеме имеющейся задолженности.  

При таких обстоятельствах, в результате незаконных действий аффилированного к должнику ООО «МОК», созданы условия для заключения договоров лизинга от 15.12.2021 и 16.12.2021 с последующим осуществлением спорных перечислений должником в предбанкротном периоде.  

Учитывая приведенный правовой подход, суд при рассмотрении настоящего спора, установив участие ООО «МОК» в заведомо незаконной схеме, действия которого были направлены на умышленное создание необходимых объективных условий для совершения недействительной сделки, в результате которых конкурсной массе должника причинен имущественный вред, признал законными требования конкурсного управляющего должником о солидарном взыскании денежных средств с ООО «МОК» и ПАО «Лизинговая компания «Европлан».  

Применение последствий недействительности сделок в виде взыскания солидарно с ООО «МОК» и ПАО «Лизинговая компания «Европлан» денежных средств и процентов за неправомерное пользование денежными средствами, соответствуют вышеприведенным  

нормам права и фактическим обстоятельствам настоящего дела.  

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о притворности сделок на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции отметил, что позиция конкурсного управляющего должника по существу сводится к тому, что сделки по перечислению были совершены без предоставления встречного исполнения в ущерб его кредиторам. Данные обстоятельства не выходят за пределы признаков подозрительной сделки.  

Доводов относительно неправомерности судебного акта в указанной части в апелляционной жалобе не содержится.  

Доводы апеллянта о том, что представленные отчеты об оценке не являются достоверным доказательством завышения рыночной стоимости оборудования ввиду применения только сравнительного метода оценки, несоответствия аналогов оценки, а также не установления стоимости иного оборудования, входящего в предмет лизинга, подлежат отклонению апелляционным судом.  

ООО «МОК» не реализовало свое право на заявление ходатайств о назначении судебной экспертизы, а также не представило иной отчет или рецензию для опровержения представленных отчетов об оценки. При этом, данные доводы в суде первой инстанции не заявлялись.  

Относительно не установления стоимости иного оборудования, входящего в предмет лизинга, суд отмечает, что в материалах дела имеется спецификация, приложенная как к договору лизинга, так и к договору купли-продажи между ООО «МОК» и ПАО «Лизинговая компания «Европлан», согласно которой предмет поставки представляет собой единый комплект оборудования — вертикальное упаковочное устройство, включающее в свой состав мультиголову, подающие и отводящие устройства, иные элементы, обеспечивающие функционирование линии. Спецификация не выделяет эти части как отдельные товары, не предусматривает их отдельной поставки и оплаты, а, напротив, подтверждает их объединенность в составе единого агрегата. В связи с чем, данные элементы являются лишь составной частью основного оборудования, а не самостоятельными частями, которые могут быть оценены отдельно.  

При этом, кроме отчетов об оценке, в материалы дела представлены также иные документы, подтверждающие реальный уровень рыночной стоимости спорного имущества, отличающийся от завышенной стоимости по договорам купли-продажи и лизинга.  

Так, после изъятия предметов лизинга оборудование выставлено лизинговой компанией на продажу через площадку «Авито», что подтверждается ответом ООО «КЕХ Коммерц». Имущество, идентичное изъятому по договорам (с теми же заводскими номерами и характеристиками), предлагалось к продаже длительное время, однако не находило спроса.  

Так, вертикальная упаковочная машина SW-VPM/14-480 с серийным номером 0033 размещалась на «Авито» по цене 4 900 000 руб., а вертикальная упаковочная машина SW-VPM/10-460 с серийным номером 0032 — по цене 3 900 000 руб.  

Несмотря на продолжительное экспонирование, реализация не состоялась, что свидетельствует о завышенной цене сделки и отсутствии реального рыночного спроса по стоимости, близкой к указанной в договорах лизинга.  

Впоследствии спорное имущество реализовано: вертикальная упаковочная машина SWVPM/14-480 с заводским номером 0033 продана ООО «Автолизинг» за 3 500 000 руб., вертикальная упаковочная машина SW-VPM/10-460 с заводским номером 0032 реализована по цене 2 800 000 руб.  

Данные обстоятельства опровергают довод ООО «МОК» о невозможности установить рыночную стоимость имущества и подтверждают вывод суда первой инстанции о том, что сделки заключены на нерыночных условиях, с явной неравноценностью встречного предоставления и фактическим выводом активов должника из конкурсной массы.  

Доводы апеллянта о том, что спорное оборудование использовалось должником в своей производственной деятельности со ссылкой на транспортные накладные, акты приемки-передачи работ по установке и пуско-наладке оборудования, а отражение в бухгалтерском и налоговом учете, отклоняются апелляционной коллегией.  

Ввиду аффилированности сторон составление первичных документов по сделкам само по себе не подтверждает фактическую передачу товара и его установку у должника с учетом выработанного судебной практикой повышенного стандарта доказывания в отношения требований аффилированных лиц.  

В данном случае ООО «МОК» не представило убедительных и достаточных доказательств, которые бы свидетельствовали о реальности передачи товара должнику и его использования последним.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции также учитывает, что ООО «МОК», позиционируя себя в качестве производителя оборудования, в силу обычной хозяйственной практики должно было располагать всем массивом доказательств: калькуляционными счетами, себестоимостью продукции, сведениями о налоговом учёте, а также документами, отражающими сделки с иными, не аффилированными участниками гражданского оборота. В подобных случаях именно сопоставление цен с независимыми контрагентами позволяет подтвердить рыночный характер сделки. Однако никаких таких данных в материалы дела представлено не было. ООО «МОК» сознательно уклонилось от раскрытия договоров с иными покупателями, коммерческих предложений и информации о фактической реализации продукции на свободном рынке.  

Доводы апеллянта о том, что на момент заключения договоров должник продолжал осуществлять производственную деятельность, подлежат отклонению, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой инстанции. При этом, как пояснил конкурсный управляющий у него также имеются сомнения в достоверности бухгалтерской отчетности должника и она уже признана недостоверной аудитором, а сам ФИО5 не передал конкурсному управляющему регистры бухгалтерского учета за периоды до 2021 года, равно как и базы данных 1С «Производство», что получило отражение в заключении аудитора. Впоследствии все указанные документы были изъяты в ходе обысков и приобщены в качестве вещественных доказательств к материалам уголовного дела, находящегося на рассмотрении суда.  

Ссылка апеллянта на не оспаривание конкурсным управляющим договоров лизинга, а также на то, что их заключение в период неплатежеспособности должника с учетом особенностей специфики правоотношений по лизингу не может свидетельствовать о цели лизинговой компании причинить вред кредиторам в отсутствие факта аффилированности с должником, отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.  

В рассматриваемом случае, имеет место не стандартная схема между участниками лизинговых правоотношений, а ситуация, при которой аффилированные лица путем вовлечения лизинговой компании создали лишь видимость реальных правоотношений.  

Согласно правовой позиции, выраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС17-10793 (26-28) от 14.11.2022 по делу № А56-45590/2015, при доказанности совместного причинения вреда ответственность несет вся группа причинителей вреда солидарно. Иной подход делает безрисковой и оставляет безнаказанной противоправную деятельность лиц, участвовавших в подобной схеме правоотношений и аккумулировавшим на себя всю полученную от нее прибыль.  

Удовлетворение требования о солидарном взыскании не влечет двойное взыскание денежных средств в конкурсную массу, так удовлетворение требования одного из солидарных должников, автоматически влечет уменьшение второго; в таком случае ведется сводное исполнительное производство.  

Доводы об ошибочности выводов суда о преюдициальном характере выводов по иному обособленному спору основаны на неверном толковании норм процессуального права и подлежат отклонению апелляционным судом.  

Арбитражный апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом  

апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 

4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.04.2025 по делу 

 № А63-81/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.  

Председательствующий Н.Н. Годило  

Судьи Д.А. Белов   

 Н.В. Макарова