Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-15568/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоБуровой А.А.

судейЧапаевой Г.В.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Южаковым Ю.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» на постановление от 05.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (ФИО2, ФИО3, ФИО4) по делу № А46-15568/2024 Арбитражного суда Омской области по заявлению ФИО5 (Омская область, город Омск) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (644010, 

<

...>) об оспаривании ненормативных правовых актов, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (644008, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

финансовый управляющий ФИО5 – ФИО6 (Омская область, город Омск),

ФИО7 (Омская область, город Омск).

В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судьи Кликушина А.С. до перерыва, ФИО8 после перерыва) приняли участие представители:

от ФИО5 – ФИО9 по доверенности от 17.01.2024 (до перерыва), ФИО10 по доверенности от 16.03.2021;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области – ФИО11 по доверенности от 23.06.2025 № 00-21/16555;

финансовый управляющий ФИО5 – ФИО6 (после перерыва)

Суд установил:

ФИО5 (далее – ФИО5, заявитель) обратился в Арбитражный суд Омской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявлением:

- о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – инспекция, регистрирующий орган) от 16.08.2024 № 10053А о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр региональных исследований» (далее – ООО «Центр региональных исследований», общество) об исключении из числа участников ФИО5 с размером доли уставного капитала 16,439 % номинальной стоимостью 986 340 руб. (далее – решение о государственной регистрации от 16.08.2024),

- о признании недействительной и обязании инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись от 16.08.2024 № 2245500264106 о принадлежности обществу доли уставного капитала в размере 32,878 % (далее – запись о государственной регистрации от 16.08.2024),

- об обязании инспекции внести в ЕГРЮЛ в отношении общества сведения о ФИО5 как об участнике ООО «Центр региональных исследований» с долей уставного капитала в размере 16,439 % номинальной стоимостью 986 340 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Центр региональных исследований», финансовый управляющий ФИО5 – ФИО6 (далее – финансовый управляющий ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7).

Решением от 09.12.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Захарцева С.Г.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 05.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, ООО «Центр региональных исследований» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, решение о государственной регистрации принято инспекцией в полном соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); утверждение судом в рамках дела о банкротстве положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований») не требовалось.

Регистрирующий орган в отзыве на кассационную жалобу просит ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не представили отзывы на кассационную жалобу в порядке статьи 279 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением от 15.03.2021 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-12785/2020 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением от 23.03.2022 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-12785/2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» об оспаривании сделки и применении последствий недействительности сделки с участием в его рассмотрении в качестве созаявителя финансового управляющего ФИО6 удовлетворено, признан недействительным переход доли в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований» от ФИО5 в пользу ФИО12 (договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.09.2017), применены последствия недействительности сделки:

- в виде возврата в конкурсную массу ФИО5 28,803 % доли в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований»;

- в виде признания недействительной содержащейся в ЕГРЮЛ регистрационной записи от 12.09.2017 ГРН 2175543510570.

В ЕГРЮЛ в отношении ФИО5 внесены сведения как об участнике общества с долей уставного капитала в размере 32,878 % номинальной стоимостью 1 972 680 руб. (запись ГРН 2235500051147 от 07.02.2023).

Решением от 30.11.2022 Первомайского районного суда города Омска по делу № 2-2640/2022, оставленным без изменения апелляционным определением от 16.03.2023 Омского областного суда, доля уставного капитала ООО «Центр региональных исследований» в размере 28,803 % признана совместно нажитым имуществом супругов ФИО7 и ФИО5, за каждым из них признано право собственности на 14,4015 % доли уставного капитала общества.

27.02.2023 общим собранием участников принято решение о распределении принадлежащей ООО «Центр региональных исследований» доли в размере 12,394 % путем безвозмездной передачи доли всем участникам общества пропорционально размерам их долей, в том числе ФИО5 определен размер доли 32,878 % номинальной стоимостью 1 972 680 руб.

Решением от 31.07.2023 Первомайского районного суда города Омска, оставленным без изменения апелляционным определением от 09.11.2023 Омского областного суда по делу № 2-2554/2023, принятым по заявлению финансового управляющего ФИО6, доля уставного капитала ООО «Центр региональных исследований» в размере 4,0750 % признана совместно нажитым имуществом супругов ФИО7 и ФИО5, за каждым из них признано право собственности на 2,0375 % доли уставного капитала общества.

На основании указанных судебных актов принадлежащая ФИО5 доля в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований» в размере 16,4390 % внесена в конкурсную массу.

Финансовым управляющим ФИО6 в рамках проведения процедуры банкротства ФИО5 по делу № А46-12785/2020 в ответ на уведомление о намерении обратить взыскание на принадлежащую ФИО5 долю в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований» и предложение о выплате обществом (участниками) действительной стоимости доли должника его кредиторам получено согласие общества на выплату действительной стоимости доли ФИО5, в связи с чем обществом на расчетный счет ФИО5 перечислены денежные средства в сумме 901 200 руб.

После выплаты заявителю действительной стоимости его доли общество обратилось в регистрирующий орган с соответствующим заявлением и приложением документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении доли ФИО5 в уставном капитале общества.

09.08.2024 в регистрирующий орган директором ООО «Центр региональных исследований» ФИО13 (далее - ФИО13) представлен комплект документов для государственной регистрации в порядке пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ в связи с изменением сведений о размере доли в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований» участника ФИО5, переходе доли в размере 16,439 % номинальной стоимостью 986 340 руб. на баланс общества.

К заявлению по форме № Р13014 в комплекте документов были приложены решение от 31.07.2023 Первомайского районного суда города Омска по делу № 2-2554/2023, апелляционное определение от 16.03.2023 судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда по делу № 2-2640/2022, апелляционное определение от 09.11.2023 судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда по делу № 2-2554/2023, заявление ФИО7 о принятии ее в состав участников общества от 16.04.2024, нотариально заверенные заявление участника ФИО13 об отказе в даче такового согласия, заявление ФИО7 о выплате ей действительной стоимости доли в размере 16,439 % номинальной стоимостью 986 340 руб., признанной за ней в судебном порядке.

Не установив оснований для отказа, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, инспекция приняла решение о государственной регистрации (запись ГРН 2245500264040 от 16.08.2024).

По результатам указанных регистрационных действий инспекции размер доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований» уменьшился с 32,878 % до 16,439 %, доля в размере 16,439 % перешла на баланс общества.

Кроме того, 09.08.2024 в регистрирующий орган директором общества ФИО13 представлен комплект документов для государственной регистрации в порядке пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ в связи прекращением обязательственных прав на долю в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований» ФИО5 и переходе доли в размере 16,439 % номинальной стоимостью 986 340 руб. на баланс общества.

К заявлению по форме № Р13014 в комплекте документов приложены платежное поручение от 09.08.2024 № 81 о выплате действительной стоимости доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований», сопроводительное письмо от 09.08.2024, уведомление арбитражного управляющего ФИО6 от 02.08.2024, ответ общества на уведомление от 02.08.2024, справка, бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах ООО «Центр региональных исследований».

На основании полученных документов инспекцией принято решение о государственной регистрации (запись ГРН 2245500264106 от 16.08.2024).

По результатам указанных регистрационных действий из ЕГРЮЛ исключены сведения о ФИО5 как об участнике ООО «Центр региональных исследований», доля в размере 16,439 % перешла на баланс общества.

Не согласившись с решением и записью о государственной регистрации от 16.08.2024, ФИО5 обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая ФИО5 в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что регистрирующему органу предоставлен полный комплект документов, необходимый для государственной регистрации внесения изменений в отношении доли участника общества ФИО5; принятое инспекцией решение о государственной регистрации от 16.08.2024 соответствует требованиям действующего законодательства о государственной регистрации, нарушение прав и законных интересов заявителя отсутствует.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные ФИО5 требования, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в рамках дела о банкротстве гражданина не утверждено судом, разногласия сторон о действительной стоимости долей не рассмотрены, что свидетельствует о том, что судом не определена стоимость спорной доли в уставном капитале ООО «Центр региональных исследований», пришел к выводу о том, что оспариваемое решение инспекции принято на основании неполных и недостоверных документов, в связи с чем не может быть признано законным и обоснованным. 

Суд кассационной инстанции, поддерживая вывод суда апелляционной инстанции, исходит из норм материального права, указанных в судебном акте, и обстоятельств, установленных по делу.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Законом № 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), по общему правилу, все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона № 127-ФЗ положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника-гражданина, не являющегося индивидуальным предпринимателем и не имевшего этого статуса ранее, утверждается судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании соответствующего ходатайства финансового управляющего. Данное положение должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 и 140 Закона № 127-ФЗ.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 25 Закона № 14-ФЗ в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486(6), по смыслу Закона № 14-ФЗ одним из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью является доверительный характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом, высокая значимость персонального состава участников.

Именно это обстоятельство (максимально возможное сохранение доверительных отношений) лежит в основе преимущественного права покупки доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при ее отчуждении третьему лицу.

Согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом № 14-ФЗ, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, а также уставом общества.

Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона № 14-ФЗ, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.

Проанализировав вышеприведенные нормы права, суд апелляционной инстанции правильно отметил, что в рассматриваемом случае Закон № 127-ФЗ и Закон № 14-ФЗ являются нормативными актами специального регулирования, что не исключает их совместного применения относительно соответствующих правоотношений.

В то же время с учетом характера отношений, возникающих при введении в отношении должника процедуры банкротства, для реализации имущества должника в виде доли в уставном капитале общества требуется соблюдение специального порядка, установленного положениями Закона № 127-ФЗ в целях соблюдения прав должника и его кредиторов.

Преимущественное право покупки доли в обществе должно реализовываться иными участниками общества, обществом после утверждения Положения о реализации доли в деле о банкротстве должника (при отсутствии разногласий – собранием кредиторов с публикацией на ЕФРСБ, при наличии разногласий – судом), когда все заинтересованные лица будут обладать информацией о стоимости имущества должника.

Судом апелляционной инстанции установлено, что постановлением от 09.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу №А46-12785/2020 определение суда первой инстанции от 28.11.2024 о прекращении производства по заявлению финансового управляющего ФИО6 об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в связи с отказом от заявления отменено, вопрос об утверждении указанного Положения направлен в Арбитражный суд Омской области.

Судом апелляционной инстанции при вынесении постановления от 09.04.2025 по делу № А46-12785/2020 отмечено, что ФИО5 при рассмотрении спора о банкротстве были заявлены возражения относительно действительной стоимости доли, что свидетельствует о наличии между сторонами разногласий по вопросу действительной стоимости доли в обществе, принадлежащей должнику, которые должны быть разрешены судом в рамках дела о банкротстве. 

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно счел, что спорная доля может быть реализована только после утверждения судом положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника с учетом рассмотрения разногласий сторон о действительной стоимости долей, до этого момента реализация такой доли в рамках дела о банкротстве гражданина является преждевременной, поскольку не определена ее стоимость, прерогатива определения которой остается за судом.

Суд апелляционной инстанции, установив, что в представленном в регистрирующий орган комплекте документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ по заявлению ООО «Центр региональных исследований» имеется пояснительная записка с указанием на возбуждение в отношении ФИО5 дела о его банкротстве, инспекция является участником дела о банкротстве заявителя, при этом действительная стоимость доли должника в уставном капитале общества в установленном законом порядке определена не была, считаться полностью оплаченной не может, что не влечет переход права собственности на нее от должника (участника) к обществу, пришел к правильному выводу о принятии регистрирующим органом оспариваемых заявителем решений и совершении регистрационных действий без учета вышеприведенных норм права на основании неполных и недостоверных документов и правомерно удовлетворил заявленные требования.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ, нормы материального права судом применены правильно.

В целом доводы кассационной жалобы повторяют позицию ООО «Центр региональных исследований» по делу и основаны на неверном толковании вышеуказанных норм права применительно к установленным по делу обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены постановления апелляционного суда, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 05.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-15568/2024 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Бурова

СудьиГ.В. ФИО14

ФИО1