ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-11253/2021

г. Воронеж

07 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2022 года.

         Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серегиной Л.А., 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд»: ФИО2, представитель по доверенности № б/н от 02.12.2021, выданной сроком на один год, паспорт гражданина РФ;

от индивидуального предпринимателя ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд» на определение Арбитражного суда Курской области от 15.04.2022 о приостановлении производства по делу № А35-11253/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГНИП 316463200088761, ИНН 

<

***>) о взыскании основного долга по договору займа б/н от 14.03.2018 в размере 1 828 300 руб., пени в размере 605 900 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд» (далее – ООО «АгроТехноТрейд», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик) о взыскании основного долга по договору займа б/н от 14.03.2018 в размере             1 828 300 руб., пени в размере 605 900 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.04.2022, по ходатайству ответчика, производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела № А35-7481/2021 по существу.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «АгроТехноТрейд» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Курской области от 15.04.2022 о приостановлении производства по делу, в связи с чем, просит его отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО «АгроТехноТрейд» ссылается на то, что само по себе наличие корпоративного спора, в котором участник ФИО3 выдвигает требование об оспаривании сделки не препятствует рассмотрению спора  о взыскании задолженности ИП ФИО3 по договору займа и пени.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчик не обеспечил явку своего полномочного представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ИП ФИО3 о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель ООО «АгроТехноТрейд» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела представлен не был.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «АгроТехноТрейд» следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Курской области от 15.04.2022 - без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь существенное значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу.

Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

В данном случае, обращаясь с заявлением о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А35-7481/2021, ответчик ссылался на то, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «АгроТехноТрейд» являются ФИО3 с долей 50%, номинальной стоимостью 500 000 руб. и ФИО4 с долей 50%, номинальной стоимостью 500 000 руб., ранее принадлежавшей ФИО5, проданной по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.05.2021.

30.12.2014 между участником ООО «АгроТехноТрейд» ФИО5 и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Дойче Аграр Группе» (далее – ООО «УК Дойче Аграр Группе») ФИО6 был заключен договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «АгроТехноТрейд» (управляемое общество) ООО «УК Дойче Аграр Группе» (управляющая компания) сроком на три года, затем было заключено дополнительное соглашение от 27.12.2017, которым продлен срок действия договора до 29.12.2020.

В ходе рассмотрения дела № А35-10251/2020 по иску ФИО3 к ООО «АгроТехноТрейд» об обязании представить документы, в адрес ФИО3 была направлена часть документов, среди которых он обнаружил дополнительное соглашение от 16.12.2019 к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 30.12.2014, которым срок действия указанного договора продлен на три года с 30.12.2019 по 29.12.2022. Данное дополнительное соглашение было подписано вторым участником ООО «АгроТехноТрейд» ФИО5 и генеральным директором ООО «УК Дойче Аграр Группе» ФИО6 Ссылаясь на то, что данными полномочиями ФИО5 никто не наделял, так как общих собраний ООО «АгроТехноТрейд» в 2019 и 2020 годах не проводилось, ФИО3 обратился с исковым заявлением к ООО «АгроТехноТрейд» о признании недействительным дополнительного соглашения  от 16.12.2019 к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 30.12.2014. Исковое заявление принято к рассмотрению, делу присвоен № А35-7481/2021.

Ссылаясь на наличие корпоративного спора между участниками ООО «АгроТехноТрейд» и отсутствие в данном обществе с 30.12.2020 до настоящего времени легитимного единоличного исполнительного органа, ФИО3 указал на то, что ООО «АгроТехноТрейд» необходимо провести общее собрание участников общества, избрать единоличный исполнительный орган, который должен будет действовать в интересах общества, в связи с чем, необходимо приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А35-7481/2021.

Разрешая ходатайство ответчика, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из того, что необходимость приостановления производства по рассматриваемому делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Курской области по делу № А35-7481/2021 связана с тем, что исковое заявление по настоящему делу подписано от имени истца представителем по доверенности, выданной от имени ООО «АгроТехноТрейд» управляющей компанией ООО «УК Дойче Аграр Группе».

Представитель истца не опровергал то обстоятельство, что полномочия управляющей компании ООО «УК Дойче Аграр Группе», как единоличного исполнительного органа, подтверждаются дополнительным соглашением от 16.12.2019 к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 30.12.2014 о продлении срока действия договора на три года с 30.12.2019 по 29.12.2022, вопрос о действительности которого рассматривается в рамках дела № А35-7481/2021.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что решение Арбитражного суда Курской области по делу № А35-7481/2021 будет иметь существенное значение при разрешении настоящего спора, поскольку при рассмотрении дела № А35-7481/2021 будет выяснен вопрос о действительности дополнительного соглашения 16.12.2019 к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 30.12.2014, подтверждающего полномочия ООО «УК Дойче Аграр Группе» и от этого будет зависеть правомочие лица на подписание и предъявление заявленного иска.

Объективной предпосылкой применения пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является установление судом действительной невозможности рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь существенные процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу. При этом суд должен оценить возможность заявления возражений по заявленному первоначальному иску, возможность заявления встречного иска, а также обстоятельство заключения и действительности договора.

С учетом изложенного выше, арбитражный суд первой инстанции обоснованно приостановил производство по настоящему делу до разрешения по существу Арбитражным судом Курской области и вступления в законную силу судебного акта по делу № А35-7481/2021.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению судебной коллегией с учетом характера спора, предмета и основания возникновения требований, заявленных в рамках настоящего дела и дела             № А35-7481/2021.

Поскольку при принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Курской области от 15.04.2022 не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, поскольку апелляционная жалоба на определение о приостановлении производства по делу государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не облагается.

Руководствуясь ст. ст. 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 15.04.2022 о приостановлении производства по делу № А35-11253/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                  Л.А. Серегина