﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7169/2021

Дело № А65-3601/2020

г. Казань

26 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПО «Сатурн»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021

по делу № А65-3601/2020

по заявлению конкурсного управляющего должником Галиахметова А.А. о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НЕРГАЛ», Республика Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Конвентстройинжиниринг» признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью «НЕРГАЛ» (далее – должник, ООО «НЕРГАЛ») введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Галиахметов Альберт Асгатович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2020 ООО «НЕРГАЛ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден Галиахметов А.А.

01 декабря 2020 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника Галиахметова А.А. о признании недействительными сделками заключенные между ООО «НЕРГАЛ» и обществом с ограниченной ответственностью «ПО «Сатурн» (далее - ООО «ПО «Сатурн», ответчик) договоры купли-продажи автотранспортных средств: № 06/02-2017 от 07.02.2017, № 07/02-2017 от 07.02.2017, № 08/02-2017 от 07.02.2017, № 09/02-2017 от 07.02.2017, № 10/02-2017 от 27.02.2017, № 11/02-2017 от 27.02.2017, № 18/03-2017 от 01.03.2017, № 19/03-2017 от 16.03.2017, № 32/04-2017 от 24.04.2017, № 40/08-2017 от 07.08.2017, № 46/10-2017 от 02.10.2017 и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2020 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шакирьянов Марс Филаритович, Исхаков Рэстэм Рафилович, Гилязиев Радик Зуфарович, Фролов Владимир Викторович, ООО «Стройкон», Толдиев Гирихан Ахметович, Абдуллин Рифат Фаритович, Гостеев Александр Леонидович, Аглямов Идьгам Гилемханович, Шулаев Юрий Петрович, Мифтахутдинов Селимзян Гилачович, Евтин Олег Вячеславович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021, заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено в полном объеме.

ООО «ПО «Сатурн» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по спору определение, постановление отменить, принять по спору новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего полностью.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Так, ООО «ПО «Сатурн» считает, что четыре из одиннадцати оспариваемых сделок совершены за пределами трехгодичного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве), в связи с чем не могли быть признанными недействительными по заявленным основаниям. 

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

На основании статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов  дела и установлено судами, между ООО «НЕРГАЛ» и ООО «ПО «Сатурн» были заключены следующие договоры купли-продажи автотранспортных средств: договор № 06/02-2017 от 07.02.2017, № 07/02-2017 от 07.02.2017, № 08/02-2017 от 07.02.2017, № 09/02-2017 от 07.02.2017, № 10/02-2017 от 27.02.2017, № 11/02-2017 от 27.02.2017, № 18/03-2017 от 01.03.2017, № 19/03-2017 от 16.03.2017, № 32/04-2017 от 24.04.2017, № 40/08-2017 от 07.08.2017, № 46/10-2017 от 02.10.2017, из условий которых следует, что должником отчуждены ответчику транспортные средства: LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0339526, цвет золотисто-коричневый по цене 60 000 руб.; LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0339718, цвет золотисто-коричневый по цене 60 000 руб., LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0337561, цвет золотисто-коричневый по цене 60 000 руб., LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0337483, цвет золотисто-коричневый по цене 60 000 руб., LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0338655, цвет золотисто-коричневый по цене 60 000 руб., LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0339424, цвет золотисто-коричневый по цене 60 000 руб., LADA LARGUS (KS015L), 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0339526, цвет серебристый по цене 60 000 руб.; УАЗ 3396255, 2010 года выпуска, VIN ХТТ396255В0413076, цвет белая ночь по цене 60 000 руб.; ГАЗ-3302, 2013 года выпуска, VIN Х89А828Е2В0004, цвет белый по цене 60 000 руб.; кран манипулятор на базе шасси FUSO FE85D, 2011 года выпуска, VIN X89А828Е2В0Е80004, цвет белый по цене 75 000 руб.; LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN ХТА219060Н0426634, цвет золотисто- коричневый по цене 60 000 руб.

Из актов приема-передачи транспортных средств следует, что автотранспортные средства передавались ответчику в технически исправном состоянии.

23 декабря 2020 года конкурсный управляющий представил сведения о том, что транспортные средства были проданы ответчиком третьим лицам:

- LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0339526, цвет золотисто-коричневый реализовано Шакирьянову М.Ф. за 260 000 руб.;

- LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0339718, цвет золотисто-коричневый - Исхакову Р.Р. за 230 000 руб.;

- LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0337561, цвет золотисто-коричневый - Гилязиеву Р.З. за 274 000 руб.;

- LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0337483, цвет золотисто-коричневый - ООО «Стройкон» за 200 000 руб.;

- LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0338655, цвет золотисто-коричневый - Абдуллину Р.Ф. за 275 000 руб.;

- LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0339424, цвет золотисто-коричневый - Гостееву А.Л. за 250 000 руб.;

- LADA LARGUS (KS015L), 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0339526, цвет серебристый - Шакирьянову М.Ф. за 260 000 руб.;

- УАЗ 3396255, 2010 года выпуска, VIN ХТТ396255В0413076, цвет белая ночь - Шулаеву Ю.П. за 75 000 руб.;

- ГАЗ-3302, 2013 года выпуска, VIN Х89А828Е2В0004, цвет белый - Мифтахутдинову С.Г. за 75 000 руб.;

- LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN ХТА219060Н0426634, цвет золотисто-коричневый - Евтину О.В. за 245 000 руб.;

- кран манипулятор на базе шасси FUSO FE85D, 2011 года выпуска, VIN X89А828Е2В0Е80004, цвет белый - Мифтахутдинову С.Г. за 75 000 руб.

Согласно отчету ООО Экспертно-оценочной компании «Проф-Эксперт» № 2/2-21 от 29.01.2021 по определению рыночной стоимости автотранспортных средств в количестве 11 единиц, принадлежащих ООО «НЕРГАЛ», рекомендуемая рыночная стоимость автотранспортных средств составляет:

- LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0339526, цвет золотисто-коричневый - по договору 60 000 руб., рекомендованная цена 309 000 руб.;

- LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0339718, цвет золотисто-коричневый, по договору 60 000 руб., рекомендованная цена 309 000 руб.;

- LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0337561, цвет золотисто-коричневый, по договору 60 000 руб., рекомендованная цена 309 000 руб.;

- LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0337483, цвет золотисто-коричневый, по договору 60 000 руб., рекомендованная цена 309 000 руб.;

- LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0338655, цвет золотисто-коричневый, по договору 60 000 руб., рекомендованная цена 317 000 руб.;

- LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0339424, цвет золотисто-коричневый, по договору 60 000 руб., рекомендованная цена 317 000 руб.;

- LADA LARGUS (KS015L), 2015 года выпуска, VIN XTA219060F0339526, цвет серебристый - по договору 60 000 руб., рекомендованная цена 436 000 руб.;

- УАЗ 3396255, 2010 года выпуска, VIN ХТТ396255В0413076, цвет белая ночь - по договору 60 000 руб., рекомендованная цена 226 000 руб.;

- ГАЗ-3302, 2013 года выпуска, VIN Х89А828Е2В0004, цвет белый - по договору 65 000 руб., рекомендованная цена 482 000 руб.;

- кран манипулятор на базе шасси FUSO FE85D, 2011 года выпуска, VIN X89А828Е2В0Е80004, цвет белый - по договору 75 000 руб., рекомендованная цена 203 0000 руб.;

- LADA GRANTA 219060, 2015 года выпуска, VIN ХТА219060Н0426634, цвет золотисто- коричневый - по договору 60 000 руб., рекомендованная цена 325 000 руб.

Основывая заявленные требования на положениях статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеперечисленных сделок недействительными  и применении последствий их недействительности в виде взыскании с ответчика действительной рыночной стоимости имущества в размере 5 083 700 руб.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными по специальным основаниям. 

Придя к такому выводу, судебные инстанции исходили из доказанности реализации имущества по заниженной цене, противоправной цели, причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности другой стороны об указанной цели и наличия признаков неплатежеспособности у должника к моменту совершения сделок.

Судебная коллегия окружного суда считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника, является основанием для признания сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае на какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, арбитражный управляющий не ссылался, суды таких обстоятельств не установили.

Между тем при разрешении данного обособленного спора судами установлено, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 21.02.2020, сделки совершены в период с 07.02.2017 по 02.10.2017. 

Таким образом, четыре оспариваемых договора купли-продажи из одиннадцати договоров заключены 07.02.2017, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем данные сделки не могут быть признаны недействительными по специальному основанию Закона о банкротстве, соответственно, не могут применены последствия недействительности данных сделок в виде взыскания с ООО «ПО «Сатурн» в пользу ООО «НЕРГАЛ» 1 236 000 руб. и восстановления права требования ООО «ПО «Сатурн» перед ООО «НЕРГАЛ» в размере 240 000 руб. 

При таких обстоятельствах выводы судов о доказанности конкурсным управляющим оснований для признания недействительными сделок от 07.02.2017 сделаны при неправильном применении норм материального права.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ неправильное применение судами норм материального права является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку в данном случае фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций и повторного исследования доказательств не требуется, судебная коллегия считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять в части новый судебный акт по результатам рассмотрения кассационной жалобы (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ), которым в отмененной части в удовлетворении требований конкурсного управляющего следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по делу № А65-3601/2020 отменить в части признания недействительными сделками договоров № 06/02-2017 от 07.02.2017, № 07/02-2017 от 07.02.2017, № 08/02-2017 от 07.02.2017, № 09/02-2017 от 07.02.2017, заключенных между ООО «НЕРГАЛ» (ИНН 1655102982) и ООО «ПО «Сатурн» (ИНН 1660094649), и применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ПО «Сатурн» в пользу ООО «НЕРГАЛ» 1 236 000 руб. и восстановления права требования ООО «ПО «Сатурн» перед ООО «НЕРГАЛ» в размере 240 000 руб.

В отмененной части в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по делу № А65-3601/2020 оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.А. Минеева

 

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова

 

                                                                                              М.В. Егорова