АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 сентября 2017 года

Дело №

А26-6088/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л.,                   Тарасюка И.М.,

рассмотрев 04.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Кондопогалесторг» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.02.2017 (судья Соколова Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу № А26-6088/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.07.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Доброе дело», место нахождения: 

<

...>, лит. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  о признании открытого акционерного общества «Кондопогалесторг», место нахождения: 

<

...>,                           ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ОАО «Кондопогалесторг»), несостоятельным (банкротом).

В отношении должника 29.10.2015 введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО1. 

Определением от 24.02.2016 установлены требования публичного акционерного общества «Петрозаводский муниципально-коммерческий банк «Онего», место нахождения: 

<

...> (Центр р-н), д. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Банк), к должнику в размере 4 990 000 руб. основного долга как обеспеченные залогом имущества должника.

Решением от  06.06.2016 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 

В суд 12.10.2016 от общества с ограниченной ответственностью «ИФК «Авангард», место нахождения: Москва, 3-й Самотечный пер., д. 11 корп.1,                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «ИФК «Авангард»), поступило заявление от 06.10.2016 о замене в реестре требований кредиторов ОАО «Кондопогалесторг» в порядке процессуального правопреемства первоначального кредитора - Банка на нового кредитора – ООО «ИФК «Авангард».

Определением от 22.02.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017, заявление ООО «ИФК «Авангард» удовлетворено: в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ОАО «Кондопогалесторг» первоначальный кредитор - Банк по требованию в размере 4 990 000 руб. основного долга с отметкой об обеспечении залогом заменен на нового кредитора - ООО «ИФК «Авангард». Суд обязал конкурсного управляющего должника внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО «Кондопогалесторг» ФИО1 просит отменить постановление от 29.05.2017 полностью и изменить определение от  22.02.2017, а именно – заменить в порядке процессуального правопреемства Банк по требованию в размере 4 990 000 руб. на  ООО «ИФК «Авангард» и отказать последнему в признании означенного требования обеспеченным залогом принадлежащего должнику недвижимого имущества. 

Как полагает податель жалобы, заявление ООО «ИФК «Авангард» об установлении его требования как обеспеченного залогом имущества должника необоснованно, поскольку переход права требования по договору ипотеки в результате уступки права требования по основному обязательству подлежал государственной регистрации, а документы, подтверждающие государственную регистрацию договора залога, не представлены. 

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания,  представителей не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами,  30.12.2015 Банком (цедентом) и Коммерческим банком «Финансовый стандарт» (обществом с ограниченной ответственностью), место нахождения: Москва, Троицкая ул., д. 7 стр. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Банк «Финансовый стандарт», цессионарием) был заключен договор цессии (уступки прав (требований) № 506, предметом, которого является уступка права требования к ОАО «Кондопогалесторг» (должник) в размере 4 990 000 руб., возникшего на основании кредитного договора от 04.02.2013 № 506, в соответствии с которыми цедент предоставил должнику кредит в размере  17 000 000 руб. под процентную ставку 14,5% годовых, дата погашения кредита - 03.02.2018 (пункт 1.1 договора цессии                   № 506).

Согласно пункту 1.1 договора цессии № 506 уступка является возмездной. Одновременно с передачей прав (требований) по кредитному договору цедент передает цессионарию права требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору, а именно: права (требования) залогодержателя, установленные по договору купли-продажи               № 51, заключенному между ОАО «Кондопогалесторг» и Администрацией Кондопожского муниципального района 21.01.2013, в порядке статьи 69.1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (ипотека в силу закона); права требования по договору от 04.02.2013 залога с оставлением предмета залога у залогодателя, залогодателем по которому является ОАО «Кондопогалесторг»; права требования по договору поручительства от 04.02.2013 № 506, заключенному с ФИО2 (пункт 1.2. договора цессии № 506)

Актом приема-передачи от 30.12.2015 к договору цессии от 30.12.2015        № 506 и платежным поручением от 30.12.2015 № 21347 подтверждается выполнение сторонами указанного договора принятых на себя обязательств.

Должник в лице руководителя ОАО «Кондопогалесторг» ФИО2 был уведомлен о переходе прав требования по кредитному договору от 04.02.2013 № 506 к новому кредитору - Банку «Финансовый стандарт», что подтверждается подписью ФИО2 на уведомлении от 12.01.2016 № 08/37.

Судами также установлено, что 31.12.2015 между Банком «Финансовый стандарт» (цедентом) и ООО «ИФК «Авангард» (цессионарием) заключен договор цессии (уступки прав (требований) от 31.12.2015 № 1233-ДЦ-506-45857, по условиям которого цедент на возмездной основе уступил, а цессионарий принял право требования к ОАО «Кондопогалесторг» в размере 4 990 000 руб. по кредитному договору от 04.02.2013 № 506, первоначально заключенному между должником (ОАО «Кондопогалесторг») и Банком (первоначальный кредитор), права (требования) по которому перешли к цеденту на основании договора цессии № 506 от 30.12.2015 (уступки прав (требований)), в соответствии с которыми первоначальный кредитор предоставил должнику кредит в размере 17 000 000 руб. под процентную ставку 14,5% годовых, дата погашения кредита - 03.02.2018.

Одновременно с передачей прав (требований) по кредитному договору цедент передает цессионарию права требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору, а именно: права (требования) залогодержателя, установленные по договору купли-продажи от 21.01.2013 № 51, заключенному между ОАО «Кондопогалесторг» и Администрацией, в порядке статьи 69.1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (ипотека в силу закона); права требования по договору залога с оставлением предмета залога у залогодателя от 04.02.2013, залогодателем по которому является ОАО «Кондопогалесторг»; права требования по договору поручительства от 04.02.2013 № 506, заключенному с ФИО2 (пункт 1 договора цессии                                          № 1233-ДЦ-506-45857).

Актом приема-передачи от 31.12.2015 к договору цессии (уступки прав (требований) от 31.12.2015 № 1233-ДЦ-506-45857 и платежным поручением от 03.12.2015 № 98 подтверждается исполнение сторонами указанного договора принятых на себя обязательств.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Правильно применив положения  статьи 389 ГК РФ,  суды обоснованно отклонили довод конкурсного управляющего о необходимости осуществления процессуальной замены первоначального кредитора с лишением правопреемника  статуса залогового кредитора.

Как верно указали суды, кредитный договор от 04.02.2013 № 506, по которому произошла уступка прав требования, не подлежал государственной регистрации. При этом с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (статья 384 ГК РФ). Однако до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования, основанные на договоре об ипотеке (например, иск об обращении взыскания на предмет залога), удовлетворению не подлежат.

Переход права требования от первоначального кредитора к заявителю документально подтвержден, оформлен в соответствии с нормами действующего законодательства; отсутствуют  обстоятельства, указывающие на противоречие представленных в материалы дела договоров цессии закону,  замена кредитора в реестре требований кредиторов должника не приводит к нарушению интересов должника и иных кредиторов, поскольку передача одним кредитором другому денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы. При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявление ООО «ИФК «Авангард».

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.02.2017  и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 по делу № А26-6088/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Кондопогалесторг» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.Л. Каменев

И.М. Тарасюк