﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6915/19 

Екатеринбург

25 декабря 2020 г.

Дело № А71-17737/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т. Л.,

судей Гайдука А.А., Сирота Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                      Старковой Ю.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чаплин» (далее – общество «Чаплин») на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики                             от 02.06.2020 по делу № А71-17737/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики.

В судебном заседании Арбитражного суда Удмуртской Республики принял участие представитель общества «Чаплин» – Стронгина Т.Е. (доверенность от 08.07.2020).

Полномочия лица, явившегося в судебное заседание, проверены Арбитражным судом Удмуртской Республики. 

Общество «Чаплин» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Производственно-финансовая компания «Зардон-групп» (далее – общество ПФК «Зардон-групп») о взыскании 3 500 000 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 511 335 руб. 60 коп. за период с 09.11.2016 по 31.07.2018, с продолжением их начисления по день фактической оплаты. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лукин Дмитрий Анатольевич, Осетров Дмитрий Сергеевич, индивидуальный предприниматель Бадртдинов Илдар Рафикович. 

Решением суда от 08.04.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 29.07.2019 решение суда оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.12.2019 решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики. 

Определением суда от 03.03.2020 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществлено процессуальное правопреемство, ответчик - общество ПФК «Зардон-групп» заменен правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью «Зардон-групп» (далее – общество «Зардон-групп»).

Решением суда от 02.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 19.08.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Чаплин» просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Как считает заявитель, выводы судов относительно исполнения обязательства третьим лицом – обществом «Чаплин» за должника – Осетрова Д.С. по договору займа от 01.10.2016 не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поскольку данные обстоятельства сложились в результате ошибочного перечисления денежных средств. Кассатор, оспаривая вывод апелляционного суда о том, что перечисление денежных средств истцом ответчику явилось способом возврата Осетровым Д.С. Лукину Д.А. заемных денежных средств в порядке пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, утверждает, что в деле отсутствуют доказательства возложения Осетровым Д.С. на общество «Чаплин» обязанности по исполнению обязательств Осетрова Д.С. по перечислению денежных средств обществу ПФК «Зардон-групп». Как считает заявитель жалобы, ответчиком не доказано, что спорные денежные средства перечислялись в рамках договора займа от 01.10.2016, заключенного между Лукиным Д.А. и Осетровым Д.С.

Помимо этого, заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об опосредованной аффилированности общества «Чаплин» и Осетрова Д.С., указывая, что Осетров Д.С. и общество с ограниченной ответственностью «Культура» (далее – общество «Культура») с 23.12.2013 не являются аффилированными лицами с обществом «Чаплин». Как поясняет кассатор, с 23.12.2013 в связи с выходом участника Осетрова Д.С. из общества «Чаплин» его участниками становятся Дедюхин А.Р. с долей 93,66% и общество «Культура» с долей 6,34%.  

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на нарушение апелляционным судом норм процессуального права, выразившееся в принятии решения в незаконном составе. По мнению заявителя, поскольку судья Семенов В.В., принявший оспариваемое постановление, ранее рассматривал апелляционную жалобу ответчика по данному делу, не мог повторно участвовать при рассмотрении настоящего спора. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Чаплин» платежными поручениями от 08.11.2016 № 468 и от 01.12.2016 № 580 перечислило обществу ПФК «Зардон-групп» денежные средства в общей сумме 3 500 000 руб., указав в качестве назначения платежа: «займ по договору б/н                   от 20.10.2016г. от Лукина Д.А. по письму от 20.10.2016г., без налога (НДС)». 

Претензией от 31.07.2018 общество «Чаплин» потребовало от общества ПФК «Зардон-групп» возвратить ошибочно перечисленные денежные средства, ссылаясь на то, что обязательственных отношений между сторонами не имеется, договор займа от 20.10.2016 либо иной договор между обществом «Чаплин» и обществом ПФК «Зардон-групп» не заключался. 

Неисполнение обществом ПФК «Зардон-групп» в добровольном порядке изложенных в претензии требований послужило основанием для обращения общества «Чаплин» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия на стороне ответчика неосновательного обогащения. Установив существование длительных деловых отношений между группой компаний «Зардон-групп» и группой компаний, взаимосвязанных с Осетровым Д.С., суд пришел к выводу, что поручение на перечисление денежных средств дано обществу «Чаплин» Осетровым Д.С., являвшимся исполнительным органом и директором одного из учредителей последнего и имевшим обязательства перед Лукиным Д.А. по возврату займа по заключенному между ними договору от 01.10.2016.

	Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Исходя из пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делам о взыскании неосновательного обогащения подлежат доказыванию три факта: наличие обогащения на стороне одного лица (обогатившегося); происхождение этого обогащения за счет другого лица (потерпевшего); отсутствие достаточного, установленного законом или договором, основания обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (абзац 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации              от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств в сумме 3 500 000 руб. подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в спорных платежных поручениях в назначении платежа указано: «займ по договору б/н  от 20.10.2016г. от Лукина Д.А. по письму от 20.10.2016г., без налога (НДС)».

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на то, что платежными поручениями, положенными истцом в основу заявленных требований, фактически производилось исполнение обществом «Чаплин», как третьим лицом, обязательств Лукина Д.А. по предоставлению займа обществу «Зардон-Групп» по договору от 20.10.2016, о чем свидетельствует назначение платежа в данных платежных поручениях: «займ по договору б/н от 20.10.2016 от Лукина Д.А. по письму от 20.10.2016, без налога (НДС)». В свою очередь, поручение на перечисление денежных средств дано обществу «Чаплин» Осетровым Д.С., являвшимся исполнительным органом и директором одного из учредителей последнего и имевшим обязательства перед Лукиным Д.А. по возврату займа по заключенному между ними договору от 01.10.2016. Письмо от 20.10.2016, поименованное в назначении платежа, выдано Лукиным Д.А. Осетрову Д.С. с указанием реквизитов общества ПФК «Зардон-Групп» для перечисления денежных средств в счет возврата займа по договору от 01.10.2016. Назначение платежа, обозначенное в данном письме, идентично указанному в представленных истцом платежных поручениях от 06.11.2016 № 468 и от 01.12.2016 № 580.

Проанализировав сложившиеся между сторонами отношения, в частности, между обществом «Чаплин» и Осетровым Д.С., Лукиным Д.А. и Осетровым Д.С., обществом ПФК «Зардон-Групп» и Лукиным Д.А., обществом «Чаплин» и обществом ПФК «Зардон-Групп», суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об аффилированности указанных лиц. 

Так, судом установлено, что Осетров Д.С. с 2009 года по настоящее время является исполнительным органом общества «Культура», которое, в свою очередь, является участником истца - общества «Чаплин». Одновременно исполнительный орган истца Дедюхин А.Р. является участником общества «Культура», что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, протокола общего собрания участников общества «Чаплин». При этом на основании выписки Единого государственного реестра юридических лиц Лукин Д.А. является исполнительным органом общества «Зардон-групп», что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Кроме того, апелляционным судом принято во внимание апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 31.07.2019, которым отменено решение Индустриального районного суда г. Ижевска от 23.08.2018 по делу № 2-141/18 и принято новое решение: частично удовлетворен иск Лукина Д.А. к Осетрову Д.С., с последнего в пользу Лукина Д.А. взыскана задолженность по договору займа от 01.10.2016 в размере основного долга в сумме 5 600 000 руб., проценты в сумме 4 419 687 руб. 64 коп., неустойка в сумме 1 530 480 руб., а также проценты и неустойка до момента фактической выплаты долга. 

В ходе рассмотрения дела № 2-141/18 судами установлено, что Лукиным Д.А. в качестве займодавца и Осетровым Д.С. в качестве заемщика заключен договор от 01.10.2016 займа денежных средств с выплатой процентов, частично денежные средства заемщиком не возвращены. 

Осетров Д.С. и Лукин Д.А. участвовали в рассмотрении дела № 2-141/18, в связи с чем обстоятельства заключения ими договора займа от 01.10.2016, а также частичного неисполнения Осетровым Д.С. своих обязательств по возврату долга являются установленными.  

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. 

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что факт наличия в 2016 году договорных отношений (займ) между Лукиным Д.А. и Осетровым Д.С., в которых Лукин Д.А. являлся займодавцем, а Осетров Д.С. – заемщиком, подтвержден. 

Доказательств обратного или наличия иных договорных отношений между указанными лицами, между обществом «Чаплин» и Осетровым Д.С., ответчиком и истцом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание содержание назначения платежа в платежных поручениях от 08.11.2016 № 468 и от 01.12.2016 № 580, неоднократность перечисления денежных средств, аффилированность истца и третьего лица - Осетрова Д.С., аффилированность ответчика и третьего лица - Лукина Д.А., учитывая установленный вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции факт наличия договорных отношений Лукина Д.А. и Осетрова Д.С. в 2016 году (займ), суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что перечисление денежных средств истцом ответчику являлось способом возврата Осетровым Д.С. Лукину Д.А. заемных денежных средств в порядке пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Доводы заявителя об обратном, в том числе об отсутствии поручения Осетрова Д.С. обществу «Чаплин» перечислить денежные средства ответчику, об ошибочности их перечисления, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены как противоречащие материалам дела.

Довод заявителя жалобы о нарушении апелляционным судом норм процессуального права, выразившимся в принятии решения в незаконном составе, поскольку судья Семенов В.В. ранее рассматривал апелляционную жалобу ответчика по данному делу, подлежит отклонению как основанный на неправильном толковании норм процессуального права.  

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья не может участвовать в рассмотрении дела и подлежит отводу, если он при предыдущем рассмотрении дела участвовал в нем в качестве судьи и его повторное участие в рассмотрении дела в соответствии с требованиями названного кодекса является недопустимым.

Согласно части 2 статьи 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья апелляционной инстанции не может участвовать в рассмотрении дела и подлежит отводу, если он при предыдущем рассмотрении дела участвовал в нем в качестве судьи первой, кассационной или надзорной инстанции.

Судья Семенов В.В. не рассматривал данное дело в качестве судьи первой, кассационной или надзорной инстанции, при этом суд округа, направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, не указал на необходимость его рассмотрения в ином составе судей. 

Таким образом, повторное участие судьи Семенова В.В. в рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде апелляционной инстанции при проверке обоснованности апелляционной жалобы не свидетельствует о незаконном составе.

Возражения заявителя жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, были предметом исследования судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражный суд Удмуртской Республики от 02.06.2020 по делу № А71-17737/2018 и постановление  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "ЧАПЛИН" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию        Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						Т.Л. Вербенко 

Судьи						Е.Г. Сирота

                                             					А.А. Гайдук