ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А72-2681/2017

город Ульяновск

17 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2017 года. 

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Кнышевского Д.Л., 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

Публичного акционерного общества Сбербанк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице Ульяновского отделения №8588 ПАО Сбербанк

к Обществу с ограниченной ответственностью "ТСК-Статус" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, с. Сабакаево

третьи лица:

- ООО "СК Статус";

- ФИО2;

- ФИО3;

- ФИО4;

- Фонд "Корпорация развития предпринимательства Ульяновской области"

об обращении взыскания на заложенное имущество

и объединенное дело по исковому заявлению

Публичного акционерного общества Сбербанк в лице Ульяновского отделения №8588 ПАО Сбербанк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

к Обществу с ограниченной ответственностью «ТСК-СТАТУС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, Мелекесский район, село Сабакаево

об обращении взыскания на заложенное имущество

и объединенное дело по исковому заявлению

фонда "Корпорация развития предпринимательства Ульяновской области" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

к обществу с ограниченной ответственностью "ТСК-Статус" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, Мелекесский район

третье лицо – ПАО "Сбербанк России" 

об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в заседании:

от истца (ПАО Сбербанк) – ФИО5, паспорт, доверенность №2704 от 26.05.2016;

от фонда "Корпорация развития предпринимательства Ульяновской области" – ФИО6, паспорт, доверенность №2 от 16.01.2017; ФИО7, паспорт, доверенность №11 от 09.08.2017;

от ответчика (ООО "ТСК-Статус") – не явился, извещен;

от третьих лиц:

- ООО "СК Статус" – не явился, извещен;

- ФИО2 – ФИО2, паспорт;

- ФИО3 – не явился, извещен;

- ФИО4 – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Сбербанк в лице Ульяновского отделения №8588 ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ТСК-Статус" об обращении взыскания на заложенное имущество, а именно:

1) По договору залога №13/56/0011 от 20.02.2013 (транспортные средства):

- МАЗ 5440А8-360-030, 2011 г.в., цвет желтый, VIN 

<

***>, ПТС 67 УВ 937752, 31.01.2011, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 810 000,00 руб.; 

- МАЗ-938662-017, 2011 г.в., цвет серый, VIN 

<

***>, ПТС 77 УН 799229, 25.03.2011, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 279 000,00 руб.;

- КС-55727-7-(12), 2011 г.в., цвет желтый, VIN 

<

***>, ПТС 77 УН 787501, 15.03.2011, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 1 750 000,00 руб.;

- УАЗ-315196, 2011 г.в., цвет амулетик металлик,  VIN 

<

***>, ПТС 73 НЕ 138579, 12.05.2011, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 150 000,00 руб.;

- УАЗ-390944., цвет белая ночь, VIN 

<

***>, ПТС 73 МС 156071, 01.09.2008, установи начальную продажную стоимость предмета залога в размере 255 000, 00 руб.;

2) По договору залога №13/56/0075 от 17.05.2013 - на товары/продукция, находящиеся в обороте, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 642 298,00 руб.;

3) По договору залога №12/56/0561 от 26.11.2016 – на товары/продукцию, находящиеся в обороте, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 3 187 720,87 руб.;

4) По договору ипотеки №12/56/0043 от 19.04.2012 :

- на объект недвижимости – Здание ремонтных мастерских, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 1 324,1 кв.м., инв. №402, лит. А, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 73:08:040605:0001:0004020003, в соответствии с кадастровым паспортом, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 4 980 000,00 руб.;

- на земельный участок, на котором находится закладываемый объект недвижимости, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: фактически занимаемый зданием ремонтных мастерских, общая площадь 3900 кв.м., адрес объекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 73:08:040601:710, в соответствии с кадастровым паспортом земельного участка, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 800 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.03.2017 исковое заявление оставлено без движения, истцу было предложено в срок до 10.04.2017 представить документ, подтверждающий уплату государственной пошлины за подачу искового заявления в сумме 18 000 руб. 00 коп. в установленном порядке, либо ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины с приложением обосновывающих ходатайство документов.

Истец устранил обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2017 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание; привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "СК Статус", ФИО2, ФИО3, ФИО4, Фонд "Корпорация развития предпринимательства Ульяновской области".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.04.2017 дело назначено к судебному разбирательству.

По делу №А72-6449/2017 Публичное акционерное общество Сбербанк в лице Ульяновского отделения №8588 ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ТСК-СТАТУС» в соответствии с которым просит:

1.Обратить взыскание на заложенное по договору залога №12/56/0011 от 25.01.2012г. имущество, а именно, товары/продукцию, находящиеся в обороте, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 4 812 623 руб. 13 коп.;

2.Обратить взыскание на заложенное по договору залога №12/56/0101 от 01.03.2012г. имущество, а именно, транспортные средства:

-трактор Беларус - 1221.2, заводской № машины (рамы) 12034381. двигатель № 109855. цвет синий, мощность двигателя кВт (л.с.) 96 (130), конструкционная масса 5370. Паспорт самоходной машины и других видов техники серии ТС № 856962, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 1 096 500 руб. 00 коп.;

-погрузчик HYUNDAI 15D-7E, заводской № машины (рамы) HHIHHM01TC0000484. двигатель № BJ4254, цвет желтый, мощность двигателя кВт (л.с.) 30.87 (42), конструкционная масса 3204, Паспорт самоходной машины и других видов техники серии ТС № 860273, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 685 750 руб. 00 коп.;

3.Обратить взыскание на заложенное по договору залога №12/56/0071 от 21.02.2012г. имущество, а именно, оборудование, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 7 220 632 руб. 00 коп.;

4.Обратить взыскание на заложенное по договору залога № 12/56/0141 от 23.03.2012г. имущество, а именно, транспортные средства:

самосвал 583109, VIN № 

<

***>, 2011 г.в., цвет: голубой, паспорт 

<

...>, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 840 780 руб. 00 коп.;

погрузчик фронтальный одноковшовый АМКОДОР 342В, VIN № 

<

***>, 2011 г.в., цвет: желтый, ПСМ ТС 419388, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 1 018 020 руб. 00 коп.

По делу №А72-5233/2017 Фонд "Корпорация развития предпринимательства Ульяновской области" обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТСК-Статус" с исковым заявлением об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога №12/56/0141 от 23.03.2012 и №13/56/0011 от 20.02.2013.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.05.2017 дела №А72-5233/2017, №А72-6449/2017 объединены с делом №А72-2681/2017 в одно производство; удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Представители ответчика ООО "ТСК-Статус" и третьих лиц, за исключением ФИО2, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

При данных обстоятельствах спор в судебном заседании рассматривается в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В ходе судебного заседания представитель истца (ПАО Сбербанк) поддержал исковые требования в полном объеме, пояснил, что просит установить начальную стоимость продажи в соответствии с отчетом об оценке.

Представитель истца (Фонд "Корпорация развития предпринимательства Ульяновской области") поддержал ранее изложенные доводы, просил обратить взыскание на заложенное имущество, пояснил, что просит установить начальную стоимость продажи в соответствии с отчетом об оценке.

Третье лицо ФИО2 поддержал ранее данные пояснения.

Третье лицо ФИО2 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела выписного эпикриза. Суд удовлетворил данное ходатайство в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Суд удалился на совещание для вынесения судебного акта.

Суд возобновил исследование доказательств по делу.

Представитель истца (ПАО Сбербанк) пояснил, что по договору №12/56/0071 от 21.02.2012 начальную цену продажи просит установить в соответствии с договором.

Исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования ПАО "Сбербанк России" следует удовлетворить частично, исковые требования Фонда "Корпорация развития предпринимательства Ульяновской области" удовлетворить в полном объеме.

При этом суд исходил из следующего.

Как следует  из материалов дела, между ПАО "Сбербанк России" и ООО "ТСК-Статус" заключены кредитные договоры 

<

***> от 25.01.2012, 

<

***> от 09.02.2012, 

<

***> от 21.02.2012, 

<

***> от 01.03.2012, 

<

***> от 23.03.2012, 

<

***> от 26.11.2012, 

<

***> от 20.02.2013, 

<

***> от 29.03.2013, №13/56/009 от 19.04.2013.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитным договорам между ПАО "Сбербанк России" и ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО "СК-Статус", Фондом "Ульяновский региональный фонд поручительств" были заключены договоры поручительства, залога, ипотеки.

Так, между ПАО "Сбербанк России" и ООО "ТСК-Статус", в обеспечение обязательств по кредитным договорам, были заключены, в том числе договор ипотеки №12/56/0043 от 19.04.2012, договор залога №12/56/0561 от 26.11.2012, договор залога №13/56/0075 от 17.05.2013, договор залога №13/56/0011 от 20.02.2013, договор залога №12/56/011 от 25.01.2012, договор залога №12/56/0101 от 01.03.2012, договор залога №12/56/0071 от 21.02.2012, договор залога №12/56/0141 от 23.03.2012.

Факт ненадлежащего исполнения заемщиком (ответчиком) своих обязательств по данным кредитным договорам, а также размер просроченной задолженности был установлен решением Димитровградского городского суда Ульяновской области от 10.11.2014г. по делу №2-2505/2014 (по иску банка к поручителям ФИО2 и ФИО3), вступившим в законную силу 03.02.2015г., в котором ООО "ТСК-Статус" принимало участие в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2015 по делу №А72-1180/2015 установлен факт того, что между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ТСК-Статус" были заключены кредитные договоры: 

<

***> от 25.01.2012г., 

<

***> от 09.02.2012г., 

<

***> от 21.02.2012г., 

<

***> от 01.03.2012г., 

<

***> от 23.03.2012г., 

<

***> от 26.11.2012г., 

<

***> от 20.02.2013г., 

<

***> от 29.03.2013г., №13/56/009 от 19.04.2013г.; задолженность ООО "ТСК-Статус" перед ПАО "Сбербанк России" по указанным кредитным договорам по состоянию на 22.08.2014 составляла 30 873 542,62 руб., в том числе: по договору 

<

***> от 25.01.2012г. – 664 958,30 руб.; по договору 

<

***> от 09.02.2012г. – 4 956 174,04 руб.; по договору 

<

***> от 21.02.2012г. – 4 028 371,76 руб.; по договору 

<

***> от 01.03.2012г. – 1 157 972,31 руб.; по договору 

<

***> от 23.03.2012г. – 7 481 665 руб.; по договору 

<

***> от 26.11.2012г. – 1 745 658,82 руб.; по договору 

<

***> от 20.02.2013г. – 9 008 358,75 руб.; по договору 

<

***> от 29.03.2013г. – 944 772,86 руб.; по договору №13/56/009 от 19.04.2013г. – 885 610,78 руб.

 В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, факты, установленные решениями Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2015 по делу №А72-1180/15 и Димитровградского городского суда Ульяновской области по делу №2-2505/2014, дополнительного доказывания не требуют.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2015 по делу №А72-1180/2015 на ликвидационную комиссию возложена обязанность включить ПАО "Сбербанк России" в лице Ульяновского отделения №8588 по кредитным договорам 

<

***> от 25.01.2012, 

<

***> от 09.02.2012, 

<

***> от 21.02.2012, 

<

***> от 01.03.2012, 

<

***> от 23.03.2012, 

<

***> от 26.11.2012, 

<

***> от 20.02.2013, 

<

***> от 29.03.2013, №13/56/009 от 19.04.2013, договору залога №12/56/011 от 25.01.2012, договору ипотеки №12/56/0043 от 02.05.2012, договору залога №12/56/0071 от 21.02.2012, договору залога №12/56/0101 от 01.03.2012, договору залога №12/56/0561 от 26.11.2012, договору залога №13/56/0075 от 17.05.2013, договору залога №12/56/0141 от 23.03.2012, договору залога №13/56/0011 от 20.02.2013 на общую сумму 30 873 542 руб. 62 коп., в том числе – обеспеченные залогом на общую сумму 25 967 512 руб. 44 коп., в промежуточный ликвидационный баланс.

Предметом договоров залога, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным кредитным договорам, являются:

- по договору залога №13/56/0011 от 20.02.2013 (по кредитному договору 

<

***> от 20.02.2013) с дополнительными соглашениями к нему - №1 от 30.12.2013г., №2 от 15.07.2014г., - транспортные средства залоговой стоимостью 3 116 500 руб.;

- по договору залога №13/56/0075 от 17.05.2013 (по кредитному договору 

<

***> от 29.03.2013) с дополнительными соглашениями к нему - №1 от 30.12.2013г., №2 от 15.01.2014г., №3 от 15.07.2014г., - товары в обороте (стройматериалы) залоговой стоимостью 642 298 руб.;

- по договору залога №12/56/0561 от 26.11.2012 (по кредитному договору 

<

***> от 26.11.2012) с дополнительными соглашениями к нему - №1 от 30.12.2013г., №2 от 15.01.2013г., №3 от 15.07.2014г., - товары в обороте (стройматериалы) залоговой стоимостью 3 187 720,87 руб.;

- по договору залога №12/56/0043 от 19.04.2012 (по кредитному договору 

<

***> от 09.02.2012) с дополнительными соглашениями к нему - №1 от 30.12.2013г., №2 от 15.01.2014г.. №3 от 15.07.2014г., - здание ремонтных мастерских общей площадью 1 324,1 кв. метров, по адресу: Ульяновская обл., Мелекесский р-он, 

<

...>, залоговой стоимостью 4 980 000 руб., и земельный участок общей площадью 3 900 кв. метров, расположенный по тому же адресу, залоговой стоимостью 800 000 руб.;

- по договору залога №12/56/0011 от 25.01.2012 (по кредитному договору 

<

***> от 25.01.2012), - товары в обороте залоговой стоимостью 4 812 623,13 руб.;

- по договору залога №12/56/0101 от 01.03.2012 (по кредитному договору 

<

***> от 01.03.2012) с дополнительными соглашениями к нему - №1 от 16.03.2012г., №2 от30.12.2013г., №3 от 15.01.2014г., №4 от 15.07.2014г., - транспортные средства залоговой стоимостью 1 755 250 руб.;

- по договору залога №12/56/0071 от 21.02.2012 (по кредитному договору 

<

***> от 21.02.2012) с дополнительными соглашениями к нему - №1 от 06.06.2012г., №2 от 30.12.2013г., №3 от 15.01.2014г., №4 от 15.07.2014г., - оборудование залоговой стоимостью 7 220 632 руб.;

- по договор залога №12/56/0141 от 23.03.2012 (по кредитному договору 

<

***> от 23.03.2012) с дополнительными соглашениями к нему - №1 от 30.12.2013г., №2 от 15.07.2014г., - транспортные средства (спецтехника) залоговой стоимостью 1 858 800 руб.

Указанные договоры залога заключены до вступления в силу Федерального закона от 21.12.2013 №367-ФЗ, которым внесены изменения в параграф 3 главы 23 части 1 Гражданского кодекса РФ.

Согласно ч. 1 ст. 334 ГК РФ в редакции, действующей до принятия Федерального закона №367-ФЗ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Залогодержатель имеет право получить на тех же началах удовлетворение из страхового возмещения за утрату или повреждение заложенного имущества независимо от того, в чью пользу оно застраховано, если только утрата или повреждение не произошли по причинам, за которые залогодержатель отвечает.

В отзыве ответчик указывает на необоснованность требований истца со ссылками на нормы ст.63 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п.4 ст.63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Однако, предусмотренное указанной нормой право ликвидируемого лица продать с публичных торгов принадлежащее ему имущество в целях удовлетворения требований кредитора не может изменить порядок обращения взыскания на предмет залога, определенный законом или договором.

Такая правовая позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.02.2014 №10751/13.

Согласно ч. 1 ст. 350 Гражданского кодекса РФ в редакции, действующей до принятия Федерального закона №367-ФЗ, реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом об ипотеке или законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

При этом, в силу п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", наличие соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество не лишает залогодержателя права обратить взыскание на предмет залога в судебном порядке.

24.01.2017 02.02.2017, 17.04.2017 истцом в адрес ООО "ТСК-Статус" были направлены уведомления о необходимости осуществления реализации предмета залога по договору залога №12/56/011 от 25.01.2012, договору ипотеки №12/56/0043 от 02.05.2012, договору залога №12/56/0071 от 21.02.2012, договору залога №12/56/0101 от 01.03.2012, договору залога №12/56/0561 от 26.11.2012, договору залога №13/56/0075 от 17.05.2013, договору залога №12/56/0141 от 23.03.2012, договору залога №13/56/0011 от 20.02.2013 в целях удовлетворения требований ПАО "Сбербанк России" как залогового кредитора, однако ликвидационной комиссией ООО "ТСК-Статус" никаких действий предпринято не было.

По расчетам ПАО "Сбербанк России", задолженность ответчика составляет по кредитным договорам:

<

***> от 25.01.2012 – 587 790 руб. 04 коп., 

<

***> от 09.02.2012 – 4 267 189 руб. 27 коп., 

<

***> от 21.02.2012 – 3 472 147 руб. 08 коп., 

<

***> от 01.03.2012 – 1 037 584 руб. 44 коп., 

<

***> от 23.03.2012 – 3 401 981 руб. 41 коп., 

<

***> от 26.11.2012 – 1 515 054 руб. 97 коп., 

<

***> от 20.02.2013 – 3 525 370 руб. 33 коп., 

<

***> от 29.03.2013 – 849 902 руб. 01 коп., №13/56/009 от 19.04.2013 – 797 731 руб. 09 коп.

Из письма УФССП по Ульяновской области от 21.07.2017 №73017/17/49238, представленного в материалы дела, следует, что  остаток долга на 21.07.2017 по вышеуказанным кредитным договорам составил 28 971 228 руб. 62 коп.

Доказательств погашения указанного долга в материалы дела не представлено.

В материалы дела представлены акты проверки заложенного имущества, из которых следует, что товары в обороте, являющиеся предметом договоров залога №12/56/0561 от 26.11.2012, №12/56/011 от 25.01.2012, №13/56/0075 от 17.05.2013, у ООО "ТСК-Статус" отсутствуют, недвижимое имущество, являющееся предметом договора залога №12/56/0043 от 19.04.2012, и транспортные средства, являющиеся предметом договора залога №13/56/0011 от 20.02.2013, имеются в наличии ООО "ТСК-Статус".

Согласно нормам ч.1 ст.357 Гражданского кодекса РФ, залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре о залоге.

В силу ч. 2 ст. 357 Гражданского кодекса РФ, товары в обороте, отчужденные залогодателем, перестают быть предметом залога с момента их перехода в собственность, хозяйственное или оперативное управление приобретателя, а приобретенные залогодателем товары, указанные в договоре о залоге, становятся предметом залога с момента возникновения у залогодателя на них права собственности или хозяйственного ведения.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 ГК РФ.

Специфика залога товаров в обороте состоит в том, что они могут отчуждаться залогодателем при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре о залоге. Товары в обороте, отчужденные залогодателем, перестают быть предметом залога с момента их перехода в собственность, хозяйственное ведение или оперативное управление приобретателя, а приобретенные залогодателем товары, родовые признаки которых указаны в договоре о залоге, становятся предметом залога с момента возникновения у залогодателя на них права собственности или хозяйственного ведения. 

Ответчиком представлены в материалы дела оборотно-сальдовые ведомости, в которых отсутствуют товары в обороте, которыми может быть заменен предмет залога по договорам №12/56/0075 №12/56/0561, №12/56/0011.

При этом суд учитывает, что ответчик находится в стадии ликвидации.

По общим правилам ст.352 ГК РФ оснований для прекращения договора залога товаров в обороте не имеется, но, учитывая то обстоятельство, что заложенное имущество у залогодателя отсутствует, суд приходит к выводу, что в данном случае подлежат применению нормы ст. 357 Гражданского кодекса РФ.

 Судом установлен и материалами дела подтвержден факт отсутствия на дату принятия судебного акта заложенного имущества по договорам №12/56/0075 №12/56/0561, №12/56/0011, в связи с чем требования ПАО "Сбербанк России" в данной части следует оставить без удовлетворения.

Как следует из статьи 349 Гражданского кодекса, статей 51, 55 Закона об ипотеке взыскание по требованиям залогодержателя обращается на имущество, заложенное по договору об ипотеке, по общему правилу по решению суда, за исключением случаев, когда между залогодержателем и залогодателем есть соглашение, допускающее удовлетворение требований залогодержателя за счет имущества, заложенного по договору об ипотеке, без обращения в суд.

Законом об ипотеке предусмотрен порядок реализации заложенного имущества, на которое по решению суда обращено взыскание, путем продажи с публичных торгов (статьи 56 - 58 Закона об ипотеке) и реализации предмета ипотеки по соглашению сторон во внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество.

В силу п. 1 ст. 28.1 Закона РФ от 29.05.1992 №2872-1 "О залоге", реализация заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи на публичных торгах, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.

Согласно п. 1 ст. 56 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с настоящим Федеральным законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Порядок проведения публичных торгов по продаже имущества, заложенного по договору об ипотеке, определяется процессуальным законодательством Российской Федерации, поскольку настоящим Федеральным законом не установлены иные правила.

Согласно п. 11 ст. 28.2 Закона РФ от 29.05.1992 №2872-1 "О залоге", начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке или в остальных случаях в соответствии с договором о залоге.

При определении начальной продажной цены заложенного движимого имущества в судебном порядке указанная цена определяется решением суда на основании соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора самим судом.

Если начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется на основании отчета оценщика, начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

Отчетом об оценке рыночной стоимости транспорта и спецтехники №26411-15 от 16.11.2015 установлена следующая рыночная стоимость транспортных средств, являющихся предметом договоров залога:

- Автомобиль ЗИЛ 431518 Р-184 – 158 270 руб.;

- Автомобиль УАЗ 315196 – 190 000 руб.;

- КАМАЗ 53212 – 276 972, 50 руб.;

- КС-55727-7-(12) Автокран – 2 432 000 руб.;

- МАЗ 5440А8-360-030 Грузовой – Тягач седельный – 794 200 руб.;

- МАЗ-938662-017 Полуприцеп – 212 800 руб.;

- Погрузчик фронтальный Амкодор 342 В – 2 150 800 руб.;

- Самосвал на шасси УРАЛ-583109 – 912 000 руб.;

- УАЗ-390944 – 190 000 руб.

Отчетом №17107-14 от 21.07.2014 об оценке рыночной стоимости имущественного комплекса, находящегося по адресу: 

<

...>, установлена следующая рыночная стоимость недвижимого имущества, являющегося соответствующими предметами договоров залога:

- земельный участок – 1 390 000 руб.;

- здание – 16 204 000 руб.

Кроме того, рыночная стоимость транспортных средств составила: 

- трактор Беларус 1221.2 – 991 600 руб.;

- погрузчик HYUNDAI 150-7E – 547 600 руб.

Представители ПАО "Сбербанк России" и Фонда "Корпорация развития предпринимательства Ульяновской области" в судебном заседании подтвердили, что не возражают против стоимости, указанной в отчетах об оценке.

По договору залога №12/56/0071 от 21.02.2012 стоимость предмета залога установлена по цене, указанной в договоре (7 220 632 руб.), поскольку не все имущество, являющееся предметом залога, являлось предметом оценки.

Таким образом, с учетом положений п. 11 ст. 28.2 Закона о залоге (80% от рыночной стоимости), начальная продажная цена транспортных средств, являющихся предметом соответствующих договоров залога, по расчету суда, составляет:

- Автомобиль ЗИЛ 431518 Р-184 – 126 616 руб.;

- Автомобиль УАЗ 315196 – 152 000 руб.;

- КАМАЗ 53212 – 221 578 руб.;

- КС-55727-7-(12) Автокран – 1 945 600 руб.;

- МАЗ 5440А8-360-030 Грузовой – Тягач седельный – 635 360 руб.;

- МАЗ-938662-017 Полуприцеп – 170 240 руб.;

- Погрузчик фронтальный Амкодор 342 В – 1 720 640 руб.;

- Самосвал на шасси УРАЛ-583109 – 729 600 руб.;

- УАЗ-390944 – 152 000 руб.;

- трактор Беларус 1221.2 – 793 280 руб.;

- погрузчик HYUNDAI 150-7E – 438 080 руб.

Начальная цена продажи недвижимого имущества определяется судом в соответствии с отчетом об оценке:  земельный участок – 1 390 000 руб.; здание – 16 204 000 руб.

Начальная цена продажи имущества (оборудования), являющегося предметом залога по договору №12/56/0071 от 21.02.2012 определяется судом в соответствии с ценой, указанной в договоре - 7 220 632 руб. 00 коп.

Рассмотрев исковые требования Фонда "Корпорация развития предпринимательства Ульяновской области", суд приходит к следующему.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.02.2015 по делу №А72-1180/2015 удовлетворено заявление Фонда "Корпорация развития предпринимательства Ульяновской области" об обязании ликвидационной комиссии ООО "ТСК-Статус" произвести замену ПАО "Сбербанк России" в промежуточном ликвидационном балансе ликвидируемого юридического лица ООО "ТСК-Статус", на правопреемника – Фонд "Ульяновский региональный фонд поручительств" в части исполненных обязательств в сумме 9 753 477 руб. 98 коп. как обеспеченных залогом имущества должника по договорам залога №12/56/0141 от 23.03.2012 и №13/56/0011 от 20.02.2013.

Указанным Определением Арбитражного суда Ульяновской области установлено следующее: «Между ООО «ТСК-Статус» (Должник), Фондом «Ульяновский региональный фонд поручительств» (Фонд) и ОАО «Сбербанк России» (Банк) были заключены договоры поручительств №12/12 от 23.03.2012 (в обеспечение исполнения обязательств ООО «ТСК-Статус» перед ОАО «Сбербанк России» по кредитному договору 

<

***> от 23.03.2012) и №09/13 от 21.02.2013 (в обеспечение исполнения обязательств ООО «ТСК-Статус» перед ОАО «Сбербанк России» по кредитному договору 

<

***> от 20.02.2013).

25.03.2015 вследствие неисполнения ООО «ТСК-Статус» своих обязательств  по указанным кредитным договорам Банком к Фонду, как к поручителю Общества, предъявлено требование о досрочном погашении задолженности по кредитным договорам 

<

***> от 23.03.2012 и 

<

***> от 20.02.2013 об исполнении Фондом обязательств ООО «ТСК-Статус» в соответствии с договорами поручительства №12/12 и №09/13 на общую сумму 10 933 171,48 руб.

кредитным договорам в случае погашения задолженности в размере 10 933 171,48 руб.

          Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.09.2015 по делу №А72-5983/2015 с Фонда в пользу ПАО «Сбербанк России» в порядке субсидиарной ответственности  взыскано 9 753 477,98 руб.

          Платежным поручением № 500 от 25.12.2015 Фонд перечислил ПАО Сбербанк в счет погашения обязательств общества с ограниченной ответственностью «ТСК-Статус» по кредитным договорам 

<

***> от 23.03.2012 и 

<

***> от 20.02.2013 денежные средства в размере 3 000 000 руб. 

          Платежным поручением № 9 от 01.02.2016 Фонд перечислил ПАО Сбербанк в счет погашения обязательств общества с ограниченной ответственностью «ТСК-Статус» по кредитным договорам 

<

***> от 23.03.2012 и 

<

***> от 20.02.2013 денежные средства в размере 2 253 477,98 руб. 

          Платежным поручением № 38 от 25.02.2016 Фонд перечислил ПАО Сбербанк в счет погашения обязательств общества с ограниченной ответственностью «ТСК-Статус» по кредитным договорам 

<

***> от 23.03.2012 и 

<

***> от 20.02.2013 денежные средства в размере 2 250 000 руб. 

          Платежным поручением № 70 от 15.03.2016 Фонд перечислил ПАО Сбербанк в счет погашения обязательств общества с ограниченной ответственностью «ТСК-Статус» по кредитным договорам 

<

***> от 23.03.2012 и 

<

***> от 20.02.2013 денежные средства в размере 2 250 000 руб.  

         Таким образом, по состоянию на 15.03.2015 сумма исполненных Фондом «Ульяновский региональный фонд поручительств» обязательств ООО «ТСК-Статус» составила 9 753 477,98 руб.».

В соответствии с нормами ч.1 ст.365 Гражданского кодекса РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу п. 14 Постановления Высшего Арбитражного суда РФ от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", по смыслу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю переходят принадлежащие кредитору права залогодержателя как при залоге, установленном третьим лицом в обеспечение исполнения обязательств должника, так и при залоге, установленном должником по собственным обязательствам. При этом судам следует иметь в виду, что иные последствия исполнения поручителем обязательств перед кредитором могут быть предусмотрены соглашением кредитора и поручителя (в частности, переход требования без одновременного перехода прав по обеспечительным сделкам).

Таким образом, к Фонду перешли права залогодержателя по договорам залога 12/56/0041 от 23.03.2012 и №13/56/0011 от 20.02.2013 в объеме исполненных обязательств (9 753 477 руб. 98 коп.).

 В соответствии с ч. 1 ст. 342 Гражданского кодекса РФ, в случаях, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей.

Согласно п. 30 Постановления ВАС РФ №42, согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Вместе с тем судам необходимо принимать во внимание обеспечительный характер обязательства поручителя. Поэтому поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Судам также следует иметь в виду, что порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

С учетом данных разъяснений и принимая во внимание то, что целью заключения кредитором с поручителями и залогодателями обеспечительных сделок в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителей и залогодателей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, у Банка, как основного кредитора, имеется приоритет перед поручителями, исполнившими часть обязательств должника перед Банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет заложенного имущества должника.

Таким образом, при распределении суммы, вырученной от продажи предмета залога, требования поручителя должны удовлетворяться лишь после того, как кредитор получил полное удовлетворение по своему требованию.

Данная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 27.10.2016 №Ф06-14061/2016.

С учетом изложенного, исковые требования Фонда "Корпорация развития предпринимательства Ульяновской области" следует удовлетворить в полном объеме, определив, что требования Фонда «Корпорация развития предпринимательства Ульяновской области» удовлетоворяются из стоимости заложенного имущества после удовлетворения из стоимости заложенного имущества требований Публичного акционерного общества «Сбербанк России».

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 156, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Публичного акционерного общества «Сбербанк России» удовлетворить частично.

Обратить взыскание в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» на заложенное имущество, принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «ТСК-СТАТУС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), путем продажи с публичных торгов с установлением начальной цены продажи:

1) по договору залога №13/56/0011 от 22.02.2013:

- МАЗ 5440А8-360-030, 2011 г.в., цвет желтый, VIN 

<

***>, ПТС 67 УВ 937752, 31.01.2014 г., - 635 360 руб. 00 коп.;

- МАЗ-938662-017, 2011 г.в., цвет серый, VIN 

<

***>, ПТС 77 УН 799229, 25.03.2011 г., - 170 240 руб. 00 коп.;

- КС-55727-7-(12), 2011 г.в., цвет желтый, VIN 

<

***>, ПТС 77 УН 787501, 15.03.2011 г., - 1 945 000 руб. 00 коп.;

- УАЗ-315196, 2011 г.в., цвет амулет металлик, VIN 

<

***>, ПТС 73 НЕ 138579, 12.05.2011 г., - 152 000 руб. 00 коп.;

- УАЗ-390944, 2008 г.в., цвет белая ночь, VIN 

<

***>, ПТС 73 МС 156071, 01.09.2008 г., - 152 000 руб. 00 коп. 

2) по договору залога №12/56/0101 от 01.03.2012:

-трактор Беларус - 1221.2, заводской № машины (рамы) 12034381. двигатель № 109855. цвет синий, мощность двигателя кВт (л.с.) 96 (130), конструкционная масса 5370. ПСМ ТС № 856962, - 793 280 руб. 00 коп.;

-погрузчик HYUNDAI 15D-7E, заводской № машины (рамы) HHIHHM01TC0000484. двигатель № BJ4254, цвет желтый, мощность двигателя кВт (л.с.) 30.87 (42), конструкционная масса 3204, ПСМ ТС № 860273, - 438 080 руб. 00 коп. 

3) по договору залога № 12/56/0141 от 23.03.2012:

- самосвал 583109, VIN № 

<

***>, 2011 г.в., цвет: голубой, паспорт 

<

...>, - 729 600 руб. 00 коп.;

- погрузчик фронтальный одноковшовый АМКОДОР 342В, VIN № 

<

***>, 2011 г.в., цвет: желтый, ПСМ ТС 419388, - 1 720 640 руб. 00 коп.;

4) по договору залога №12/56/0071 от 21.02.2012: оборудование, - 7 220 632 руб. 00 коп.;

5) по договору ипотеки №12/56/0043 от 19.04.2012 недвижимое имущество, а именно:

- здание ремонтных мастерских, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 1 324,1 кв.м., инв.№402, лит. А, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 73:08:040605:0001:0004020003, - 16 204 000 руб. 00 коп.;

- земельный участок, на котором находится закладываемый объект недвижимости, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: фактически занимаемый зданием ремонтных мастерских, общая площадь 3900 кв.м., адрес объекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 73:08:040601:710, - 1 390 000 руб. 00 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТСК-СТАТУС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 30 000 (тридцать тысяч) руб. 00 коп. – в возмещение расходво по уплате государственной пошлины.

В остальной части исковые требования Публичного акционерного общества «Сбербанк России» оставить без удовлетворения.

Исковые требования Фонда «Корпорация развития предпринимательства Ульяновской области» удовлетворить.

Обратить взыскание в пользу Фонда «Корпорация развития предпринимательства Ульяновской области» на заложенное имущество, принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «ТСК-СТАТУС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), путем продажи с публичных торгов с установлением начальной цены продажи:

1) по договору залога № 12/56/0141 от 23.03.2012:

- самосвал 583109, VIN № 

<

***>, 2011 г.в., цвет: голубой, паспорт 

<

...>, - 729 600 руб. 00 коп.;

 - погрузчик фронтальный одноковшовый АМКОДОР 342В, VIN № 

<

***>, 2011 г.в., цвет: желтый, ПСМ ТС 419388, - 1 720 640 руб. 00 коп.;

2) по договору залога №13/56/0011 от 22.02.2013:

- МАЗ 5440А8-360-030, 2011 г.в., цвет желтый, VIN 

<

***>, ПТС 67 УВ 937752, 31.01.2014 г., - 635 360 руб. 00 коп.;

- МАЗ-938662-017, 2011 г.в., цвет серый, VIN 

<

***>, ПТС 77 УН 799229, 25.03.2011 г., - 170 240 руб. 00 коп.;

- КС-55727-7-(12), 2011 г.в., цвет желтый, VIN 

<

***>, ПТС 77 УН 787501, 15.03.2011 г., - 1 945 600 руб. 00 коп.;

- УАЗ-315196, 2011 г.в., цвет амулет металлик, VIN 

<

***>, ПТС 73 НЕ 138579, 12.05.2011 г., - 152 000 руб. 00 коп.;

- УАЗ-390944, 2008 г.в., цвет белая ночь, VIN 

<

***>, ПТС 73 МС 156071, 01.09.2008 г., - 152 000 руб. 00 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТСК-СТАТУС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Фонда «Корпорация развития предпринимательства Ульяновской области» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 12 000 (двенадцать тысяч) руб. 00 коп. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Признать Публичное акционерное общество «Сбербанк России» предшествующим залгодержателем по отношению к Фонду «Корпорация развития предпринимательства Ульяновской области» в отношении имущества, заложенного по договорам залога №12/56/0141 от 23.03.2012 и №13/56/0011 от 22.02.2013.

Определить, что требования Фонда «Корпорация развития предпринимательства Ульяновской области» удовлетоворяются из стоимости заложенного имущества после удовлетворения из стоимости заложенного имущества требований Публичного акционерного общества «Сбербанк России».

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

         Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

         Решение арбитражного суда первой инстанции  может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья          Д.Л. Кнышевский