ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу 

(11АП-12426/2022)

Дело № А55-19716/2020

г. Самара

22 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено сентября 22 сентября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

с участием в судебном заседании: 

от АО «Россельхозбанк» - представитель ФИО2, по доверенности от 27.07.2021, 

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу АО «Российский Сельскохозяйственный банк» на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2022 по заявлению финансового управляющего ФИО3 к АО «Российский Сельскохозяйственный банк» об оспаривании сделки должника в рамках дела № А55-19716/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (ИНН 

<

***>).

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением, с учетом уточнения предмета заявленных требований, принятого судом на основании ст.49 АПК РФ, о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реструктуризации долгов гражданина. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2020 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2021 должник ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника ФИО5 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Финансовый управляющий ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением к АО «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании договора уступки прав требований № UP181300/0007 от 06.06.2018, заключенный между АО «Россельхозбанк» и ФИО5 недействительным; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования АО «Россельхозбанк» перед ООО «Золотая Нива», ИНН 

<

***> в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А55-15567/2013; о взыскании с АО «Россельхозбанк» в пользу ФИО5 30 000,00 рублей, уплаченных по недействительной сделке.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО6. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2022 указанное заявление финансового управляющего ФИО3 удовлетворено. Признан договор уступки прав требований № UP181300/0007 от 06.06.2018, заключенный между АО «Россельхозбанк» и ФИО5 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Россельхозбанк» в пользу ФИО5 30 000,00 рублей. Распределены судебные расходы.

АО  «Россельхозбанк», не согласившись с указанным судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2022  об оспаривании сделки должника в рамках дела № А55-19716/2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 принята к производству апелляционная жалоба, рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 15.09.2022. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель АО «Россельхозбанк» в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 06.06.2018 между АО «Россельхозбанк» и ФИО5 заключен договор уступки прав требований №UP181300/0007, в соответствии с которым АО «Россельхозбанк» (Ответчик1) уступило, а ФИО5 (Ответчик2) принял права требования к ООО «Золотая Нива», ФИО7 (поручитель) и ФИО8 (поручитель) принадлежащие банку на основании кредитных договоров и договоров поручительства, поименованных в п. 1.1. Договора уступки прав (требований).

В соответствии с п. 1.2. Договора Цессии - общая сумма прав (требований)  Кредитора к Должнику на дату заключения договора уступки прав (требований) составила 20 322 715 рублей 95 копеек.

Согласно п. 1.3. договора Цессии - стоимость уступаемых прав составила 30 000 рублей, которые ФИО5 обязался оплатить.

Определением арбитражного суда Самарской области суд взыскал с ФИО5 и АО «Российский сельскохозяйственный банк» в пользу арбитражного управляющего ФИО6 в солидарном порядке расходы по процедуре банкротства в размере 838 510,17 рублей.

Финансовый управляющий Должника посчитает, что договор цессии от 06.06.2018 является недействительной, ничтожной, сделкой, обратился в суд с заявлением об ее оспаривании. В обоснование заявления финансовый управляющий сослался на то, что указанный договор фактически представляет собой сделку по переводу долга АО «Россельхозбанк» по оплате вознаграждения конкурсного управляющего ФИО6 на ФИО5

Таким образом, в результате заключения указанного Договора цессии, у Должника (ФИО5) возникло обязательство перед арбитражным управляющим ФИО6 по погашению расходов в деле о банкротстве ООО «Золотая Нива», где заявителем в деле о банкротстве выступало АО «Россельхозбанк».

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление, указал, что Договор является притворной сделкой направленной на прикрытие сделки переводу обязанности по оплате вознаграждения конкурсного управляющего на ФИО5 (п. 2. ст. 170 ГК РФ).

В апелляционной жалобе АО «Россельхозбанк» ссылается на то, что по состоянию на дату заключения договора уступки прав ФИО5 кредиторов не имел и не отвечал признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества. Также заявитель апелляционной жалобы сослался на несостоятельность довода о том, что в результате заключения договора цессии АО «Россельхозбанк» перевело на ФИО5 долг по оплате вознаграждения, поскольку на момент заключения договора уступки прав как у АО «Россельхозбанк», так и у ФИО5 отсутствовали денежные обязательства перед ФИО4

Фактически доводы апелляционной жалобы повторяют правовую позицию АО «Россельхозбанк», изложенную в заявлении при рассмотрении спора в суде первой инстанции. 

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что информацией размещенной на сайтах (электронная картотека арбитражных дел, Единый федеральный реестр сведений о банкротстве) в отношении дела о банкротстве ООО «Золотая Нива» подтверждается тот факт, что на момент заключения оспариваемого договора конкурсный управляющий ФИО4 произвел все расчеты с кредиторами, в том числе с АО «Россельхозбанк». 

По совокупности пунктов 7, 8 и 9 ст. 142 Закона о банкротстве на момент заключения договора Цессии - 06.06.2018, требования АО «Россельхозбанк» к должнику были погашены в пользу АО «Россельхозбанк». 

С учетом изложенного, судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что по состоянию на 06.06.2018 обязательств, которые могли быть переданы по оспариваемому договору, уже не существовало. 

После заключения оспариваемого договора обязанность АО «Россельхозбанк по выплате вознаграждения и возмещения расходов арбитражному управляющему ФИО4, возникшие в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) перешло к ФИО5 

С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что АО «Россельхозбанк», получив исполнение как конкурсный кредитор ООО «Золотая Нива», уступило не права, а только оставшиеся обязанности, как заявителя по делу о банкротстве, о погашении всех расходов связанных с проведением процедуры несостоятельности (банкротстве) ООО «Золотая Нива». 

Как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, АО «Россельхозбанк» при наличии факта исполнения перед ним обязанности по погашению требований включенных в реестр, не могло передать никаких прав ФИО5, так как само не обладало правами после погашения требований в рамках дела о несостоятельности. 

Согласно правовой позиции изложенной в п. 4 Постановления Пленума Верховного суда № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»: В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. 

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно указал, что спорный договор цессии был заключен с целью перевести обязательства АО «Россельхозбанк» по оплате вознаграждения конкурсного управляющего на ФИО5, что является соглашением по переводу долга так, как оно понимается в ст. 391 ГК РФ. 

Сделка по уступке требования и переводу долга недействительна в части перевода долга, такая сделка недействительна и в части уступки требования. Данная позиция подтверждается Постановлением Президиума ВАС РФ от 09.10.2001 № 8414/00 по делу № А52-/509/2000/1. Сделка по уступке права требования и переводу долга, которая признана недействительной в части передачи кредиторской задолженности (перевода долга), исходя из смысла ст. 180 ГК РФ должна быть признана недействительной и в части передачи дебиторской задолженности (уступки требования) в равнозначной сумме, так как без включения недействительной части договора сделка не была бы совершена. 

Ничтожность оспариваемого договора подтверждается пунктом 73 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положение раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемый договор является притворной сделкой направленной на прикрытие сделки переводу обязанности по оплате вознаграждения конкурсного управляющего на ФИО5 (п. 2. ст. 170 ГК РФ) – на лицо, заведомо не имеющее возможность погасить расходы по делу о банкротстве. 

Согласно ч.2 ст. 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. 

Определением арбитражного суда Самарской области от 09.12.2019 по делу № А55-20297/2012 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ФИО4 о возмещении суммы вознаграждения и текущих расходов. Суд взыскал с ФИО5 в пользу арбитражного управляющего ФИО4 2 139 097 руб. 41 коп., из которых: 1 742 025 руб. 48 коп. - вознаграждение конкурсного управляющего, 312 161 руб. 93 коп. расходы за процедуру наблюдения должника. 

Таким образом, является верным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор нарушает права должника ФИО5, поскольку с помощью договора цессии АО «Россельхозбанк» перевел долг по оплате вознаграждения конкурсного управляющего ФИО4 на ФИО5, что в результате привело к возникновению задолженности у ФИО5 перед ФИО4 в сумме 2 139 097 руб. 41 коп., которая была взыскана с Должника ФИО5 в полном объеме, а в последствии наличие указанной задолженности и послужило основанием для признания должника банкротом на основании заявления конкурсного кредитора ФИО4 

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знача об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника. 

Как разъяснено в пункте 8 постановления № 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом. 

Судом первой инстанции установлено, что вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, сторонами сделки не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих реальность факта оплаты по сделке.

Также ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих  экономическую целесообразность заключения  данной  сделки

Как следует из материалов дела, определением арбитражного Самарской области 29.09.2021 по делу №А55-15567/2013 установлено, что в июне 2018 года положение ФИО5 не позволяло ему в момент заключения договора уступки прав требования погасить расходы по делу о банкротстве должника. 

Суд в данном определении отметил, что указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела сведениями о доходах ФИО5, принадлежащем ему имуществе. 

ФИО5 не располагает движимым и недвижимым имуществом. В связи с этим суд посчитал, что аналогичная сделка договор уступки права требования от 06.06.2018, заключенная между АО «Россельхозбанк» и ФИО5 была совершена со злоупотреблением правом. 

Таким образом, именно в результате совершения данной сделки должник приобрел признаки неплатежеспособности, что привело к  его  банкротству.

В силу изложенного, суд первой инстанции правомерно посчитал, что аналогичная сделка договор уступки права требования от 06.06.2018, заключенная между АО «Россельхозбанк» и ФИО5 была совершена со злоупотреблением правом. 

Таким образом, судом первой инстанции установлено, стоимость прав требования была оценена сторонами договора цессии в 30 000 руб. и что финансовое положение ФИО5 не позволяло ему в момент заключения договора уступки прав требования погасить расходы по делу о банкротстве должника, ввиду отсутствия движимого и недвижимого имущества. 

Как уже указывалось выше, ответчиком (ФИО5) не представлено доказательств, подтверждающих экономическую целесообразность заключения данной сделки, а ответчиком (АО «Россельхозбанк») не представлено доказательств, свидетельствующих о равноценном встречном предоставлении по сделке. 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действия АО «Россельхозбанк» по заключению договора уступки прав требования ФИО5 нельзя признать добросовестными, они направлены на освобождение Банка от обязанности по оплате расходов на процедуру банкротства должника ООО «Золотая Нива». 

Помимо этого, незначительность стоимости прав требования свидетельствует о неликвидности указанного права требования, следовательно, указанные обстоятельства с очевидностью должны были известны ФИО5 и АО «Россельхозбанк». 

Законом о банкротстве установлены особенности правового статуса заявителя по делу о банкротстве, он в отличие от иных кредиторов должника наделяется дополнительными правами и обязанностями. В частности, на заявителя возложена обязанность погасить судебные расходы по делу о банкротстве и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в случае отсутствия у должника средств, достаточных для их погашения. 

Таким образом, в ситуации отсутствия у должника имущества для оплаты данных расходов личность заявителя по делу о банкротстве, а именно его финансовое состояние, имеет существенное значение. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что АО «Россельхозбанк», получив исполнение как конкурсный кредитор ООО «Золотая Нива», уступило не права, а оставшиеся обязанности заявителя по делу о банкротстве о погашении всех расходов, связанных с проведением процедуры несостоятельности (банкротстве) ООО «Золотая Нива».

С учетом изложенного, судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что вопрос о действительности договора уступки был предметом рассмотрения в рамках обособленного спора о процессуальном правопреемстве в деле №А55-15567/2013 и соответственно к рассматриваемому спору должны быть применены положения ст. 69 АПК РФ, судебной коллегией отклоняется, поскольку в настоящем обособленном споре вопрос о признании сделки недействительной рассматривается с учетом специальных норм о банкротстве и общегражданских норм в деле о банкротстве физического лица, являющего стороной по сделке, а, кроме того, некоторые из обстоятельств установленных в рамках данного спора, не были известны при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом первой инстанции установлено следующее.

В  материалы  дела  представлены  платежные  поручения  №4, №6, №№8, №10,  №12, №14, №16 от 06.06.2018 на общую сумму 30 000 руб., из которых  следует, что ФИО5  оплатил  по  договору  уступки прав требований № UP181300/0007 от 06.06.2018 в  пользу АО «Россельхозбанк» 30 000 руб.

При этом, как указывалось выше, незначительность стоимости прав требования свидетельствует о неликвидности указанного права требования, следовательно, указанные обстоятельства с очевидностью должны были известны ФИО5 и АО «Россельхозбанк». 

Принимая  во внимание, что договор уступки прав требований № UP181300/0007 от 06.06.2018 признан недействительной  сделкой, судом первой инстанцией правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Россельхозбанк» в пользу ФИО5 30 000,00 руб., уплаченных по недействительной сделке.

В силу изложенного доводы заявителя апелляционной жалобы о противоречивости выводов суда первой инстанции и не соответствии их действительности в отношении произведенной оплаты 30 000 руб. отклоняются судебной коллегией.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2022 об оспаривании сделки должника по делу №А55-19716/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                       Г.О. Попова

Судьи                       А.И. Александров

                                                                                                                      ФИО9