ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-12523/2016

г. Вологда

10 августа 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 августа 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петровой Марии Сергеевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21 февраля 2017 года по делу № А05-12523/2016 (судья Кашина Е.Ю.),

у с т а н о в и л:

ФИО3, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Жемчуг Плюс» (ОГРН 

<

***>; место нахождения: 164500, г. Северодвинск, Архангельская область, ул. Серго Орджоникидзе, д. 13а; далее – Общество), признанного истцом, обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО2 и муниципальному унитарному предприятию «Жилищно-коммунальная контора» Северодвинска (ОГРН 

<

***>, место нахождения: 164500, г. Северодвинск, Архангельская область, ул. Серго Орджоникидзе, д. 13 а; далее – Предприятие) об обязании ФИО2 передать документацию, о взыскании убытков с ФИО2 в размере 50 000 руб., признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды от 27.01.2014 № 01/-14 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Здоровые зубы» (ОГРН 

<

***>; место нахождения: 164514, г. Северодвинск, Архангельская область, пр. Морской, д. 12, оф. 15; далее – Компания).

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истцом заявлено об отказе от исковых требований об истребовании документации и производство по делу в данной части прекращено (определение суда по настоящему делу от 14.02.2017); требование о взыскании убытков с ФИО2 выделено в отдельное производство (определение от 07.02.2017).

Решением суда от 21.02.2017 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным дополнительное соглашение  от 01.08.2016 № 3 о внесении изменения в договор аренды от 27.01.2014 № 01/-14, заключенное между Обществом и Предприятием; признал договор аренды нежилого помещения в здании № 13а по ул. Орджоникидзе г. Северодвинска от 27.01.2014 №01/-14, заключенный между Обществом и Предприятием, продолжающим свое действие.

ФИО2 с решением суда не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Мотивируя жалобу, апеллянт указал на необоснованный вывод суда первой инстанции о том, что, заключая соглашение о расторжении договора аренды, ФИО2 действовала недобросовестно.

Рассмотрение дела апелляционной коллегией откладывалось.

В составе суда в соответствии со статьёй 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением от 07.08.2017 произведена замена судьи Журавлева А.В. в связи с нахождением его в отпуске на судью Писареву О.Г. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

Лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным, обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 23.01.2008 зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Северодвинску Архангельской области в качестве юридического лица.

Участниками Общества являются ФИО3 и ФИО2 с долей участия в размере 50 % каждая.

Директором Общества с 03.10.2014 является ФИО2 (протокол общего собрания учредителей Общества от 03.10.2014 № 7)

Основными видами деятельности Общества являются стоматологическая практика, предоставление социальных и персональных услуг, прочая деятельность по охране здоровья, оптовая и розничная торговля фармацевтическими и медицинскими товарами, розничная торговля косметическими и парфюмерными товарами, аренда медицинской техники, осуществление иных видов деятельности.

В целях осуществления хозяйственной деятельности Обществом и Предприятием 27.01.2014 заключен договор аренды нежилого помещения в здании № 13а по ул. Орджоникидзе в г. Северодвинске № 01/-14 (далее – договор аренды от 27.01.2014 № 01/-14).

По условиям данного договора Предприятие (арендодатель) сдаёт, а Общество (арендатор) принимает во временное владение и пользование нежилое помещение площадью 47,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...> на первом этаже (далее – Нежилое помещение), для оказание медицинских услуг (стоматология).

Срок действия договора - с 27.01.2014 по 26.01.2019 (пункт 5.5 договора).

Годовая арендная плата за пользование помещением составляет 177 600 руб., в том числе НДС 18 %, без учёта эксплуатационных, коммунальных и административных расходов. Арендная плата за пользование помещением в месяц составляет 14 800 руб., в том числе НДС 18 % (пункты 3.1, 3.1.1 договора аренды).

На основании заявления директора Общества ФИО2 арендодателем и арендатором подписано соглашение от 01.08.2016 о досрочном расторжении договора аренды № 01/-14 от 27.01.2014 с 07.08.2016.

На следующий день (08.08.2016) спорное Нежилое помещение сдано в аренду Компании по договору от 08.08.2016 № 02/-16А, директором и участником которой с долей участия в размере 50 % является также ФИО2

Истец, полагая, что ФИО2, одновременно являясь участником и директором двух обществ (Общества и Компании), которые осуществляют аналогичную уставную деятельность (оказание стоматологических услуг), действовала недобросовестно, осуществив незаконный вывод помещения, в котором Общество осуществляет свою деятельность, из его владения, обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Предъявляя настоящее требование, истец ссылается на несоответствие сделки общим началам (принципу) гражданского законодательства, изложенным в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс), согласно которому не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, и указывает, что ответчик действовал недобросовестно, исключительно с намерением причинить имущественный вред истцу.

Согласно части 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и пунктом 1 статьи 421 данного Кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 ГК РФ приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 упомянутого Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что оспариваемая истцом сделка по расторжению договора аренды совершена ФИО2 с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку в результате Обществом утрачено право аренды на единственное нежилое помещение, пригодное для осуществления уставной деятельности, Общество лишено преимущественных прав, предоставляемых законом арендатору. При этом окончательной целью совершения оспариваемой сделки являлась передача предмета аренды (нежилого помещения) во владение и пользование Компании, осуществляющей конкурирующую с Обществом деятельность, директором и одним из участников которой является ФИО2

Как верно указано судом первой инстанции, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ФИО2 не представила разумного обоснования своих действий как единоличного исполнительного органа Общества по расторжению договора аренды от 27.01.2014 № 01/-14 до окончания срока его действия.

Действительно из материалов дела следует, что сразу после заключения договора аренды от 08.08.2016 № 02/-16А между Предприятием и Компанией последняя передала Нежилое помещение на срок с 09.08.2016 по 31.06.2017 Обществу в субаренду.

Вместе с тем указанный договор субаренды правомерно критически оценён судом первой инстанции и не принят как доказательство разумности действий директора Общества, поскольку отсутствуют как доказательства необходимости создания столь сложной схемы арендных взаимоотношений, так и доказательства действительного исполнения указанного договора субаренды Обществом (оплаты Обществом выставляемых счетов), а также доказательства экономической целесообразности заключения договора субаренды для Компании, платежи субарендатора по которому значительно меньше арендных платежей Компании Предприятию.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалах дела не усматривается, что договор аренды от 27.01.2014 № 01/-14 зарегистрирован в установленном законом порядке. Однако указанное обстоятельство не свидетельствует о выборе истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

По смыслу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ).

Общество использовало арендованное Нежилое помещение в своей производственной деятельности, добровольно исполняло договор аренды от 27.01.2014 № 01/-14, поэтому отсутствие государственной регистрации договора не может освобождать Предприятие (арендодателя) от исполнения принятых на себя обязательств в рамках содержащихся в договоре условий.

Признание недействительным дополнительного соглашения  от 01.08.2016 № 3 о внесении изменения в договор аренды от 27.01.2014 № 01/-14, восстанавливает права арендатора, в том числе право на государственную регистрацию договора в установленном законом порядке.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21 февраля               2017 года по делу № А05-12523/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова