Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-11368/2021

23 марта 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения оглашена 16 марта 2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 23  марта 2022 г.

         Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Агеева А.Х., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Больверк» (443099, 

<

...>, ОГРН 

<

***> от 14.10.2008, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Ханты-Мансийскдорстрой» (628403, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***> от 25.07.2002, ИНН 

<

***>) о взыскании 20 667 706 рублей 36 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью "Автотранссервис" (ИНН 

<

***>),

при участии представителей сторон:

от истца - ФИО2 по доверенности № б/н от 02.12.2020,

от ответчика - ФИО3 по доверенности № 01юр-21 от 01.01.2021,

от третьего лица - не явились,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Больверк» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу «Ханты-Мансийскдорстрой» (далее – ответчик) о взыскании 20 667 706 рублей 36 копеек, в том числе основного долга по договору подряда № 0021 от 15.02.2018 в размере 20 482 799 рублей 99 копеек, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 184 906 рублей 37 копеек (за период времени с 12.05.2021 по 13.07.2021).

Определением суда от 31.01.2022 судебное разбирательство по делу отложено на 16.03.2022 в 11 час. 00 мин.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание обеспечил, исковые требования поддержал, ходатайств не заявлял.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд обеспечил, возражал против удовлетворения иска, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства на иную дату в целях заключения мирового соглашения с истцом.  

Третье лицо (ООО "Автотранссервис") явку представителя в суд не обеспечило, отзыв на иск не представило.

Суд, принимая во внимание возражения истца (в том числе, относительно невозможности урегулирования спора путем заключения мирового соглашения), совещаясь на месте, определил: ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства отклонить в связи с необоснованностью. 

В соответствии с п. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление ранее по объективным причинам.

С учетом даты принятия иска к производству (02.08.2021) суд полагает, что у ответчика имелось достаточно времени обосновать свою позицию по делу. Доказательств, свидетельствующих о наличии объективных обстоятельств, препятствующих представлению необходимых доказательств и совершению ответчиком иных процессуальных действий, в дело не представлено. 

Вышеизложенные обстоятельства вызывают сомнения в добросовестности заявителя, и  квалифицируется судом в качестве злоупотребления процессуальными правами. С учетом изложенного, суд считает возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в деле доказательствам. При этом суд принимает во внимание пункт 1 статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод и пункт 3 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым каждый имеет право на публичное разбирательство дела в разумный срок (в установленный законом срок).

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.02.2018 между АО «Ханты-Мансийскдорстрой» (Генподрядчик, ответчик) и ООО «Больверк» (Подрядчик, истец) заключен договор подряда № 0021 (далее -Договор подряда), согласно которому Подрядчик принял на себя обязательства по строительству путепровода на объекте: «Строительство и реконструкция автомобильной дороги М-5 «Урал» - от Москвы через Рязань, Пензу, Самару, Уфу до Челябинска. Реконструкция автомобильной дороги М-5 «Урал» - от Москвы через Рязань, Пензу, Самару, Уфу до Челябинска на участке 814+000 - м 835+000, Ульяновская область» (далее - Объект) в соответствии с утвержденной рабочей документацией, а Генподрядчик принял на себя обязательства принять работы и оплатить их в соответствии с условиями настоящего Договора. 

Во исполнение названного договора ООО «Больверк» выполнило взятые на себя обязательства на общую сумму 20 482 799,99 руб., в подтверждение чего в дело представлены: справка КС-3 № 18 и акты КС-2 № 36, 37, 38 от 24.09.2019 за период с 28.08.2019 по 24.09.2019 на сумму 12 753 001,92 руб.; справка КС-3 № 19 и акты КС-2 № 39, 40 от 10.10.2019 за период с 25.09.2019 по 10.10.2019 на сумму 3 729 798,07 руб.; справка КС-3 № 20 и акты КС-2 № 41, 42 от 25.10.2019 за период с 11.10.2019 по 25.10.2019 на сумму 7 806 917,16 руб. (л.д. 26-36).

Как заявляет истец, оплата выполненных работ ответчиком не произведена, задолженность составляет 20 482 799,99 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 28.05.2021 (л.д. 12-13) с требованием об оплате задолженности, которая оставлена без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате выполненных работ послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

         Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон. 

         Исходя из анализа фактических правоотношений сторон и условий договоров, суд квалифицирует их как подряд, в связи с чем, к отношениям сторон подлежат применению нормы подраздела 1 раздела 3 части I и нормы главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах, подряд) и условия заключенного договора.  

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ. 

         В соответствии с положениями пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им 

обоснованными. 

Названная норма защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку работ. Поэтому сложившаяся судебная практика исходит из того, что удовлетворение требований, основанных на одностороннем акте приемки выполненных работ, допускается в случае установления необоснованного отказа заказчика от его подписания.

         Обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от приемки оказанных услуг возложена законом на заказчика. При непредставлении таких доказательств заказчиком односторонний акт оказанных услуг (приемки выполненных работ) является действительным. 

Исполнение обязательств со стороны истца подтверждается представленными в дело актами выполненных работ, подписанным представителями сторон, подписи скреплены оттисками печатей организаций, работы приняты ответчиком без претензий по объему, качеству и срокам работ (л.д. 26-36), факт выполнения, качество и стоимость работ сторонами не оспариваются.

Вместе с тем, судом установлено, что 10.07.2019 между ООО «Больверк» и ООО «Автотранссервис» был заключен договор залога права (далее - Договор залога) в обеспечение исполнения обязательств по договору уступки прав (цессии) от 28.02.2018, по договору уступки прав (цессии) от 10.07.2019. 

По Договору залога права в обеспечение исполнения обязательств по договору от 10 июля 2019 года ООО «Больверк» передало ООО «Автотранссервис» в залог право требование оплаты по Договору подряда № 0021 от 15 февраля 2018 года, заключенному с ОАО «ХМДС» на выполнение работ по строительству и реконструкции путепровода через железную дорогу на автомобильные дороги М-5 «Урал» от Москвы через Рязань, Пензу, Самару, Уфу до Челябинска на участке 814+000 км - 835+000 км.

В дальнейшем 04.10.2020, 25.10.2020 и 11.11.2020 ООО «Автотранссервис» направило в адрес АО «Ханты-Мансийскдорстрой» требования об оплате выполненных работ в пользу ООО «Автотранссервис» по Договору подряда на основании вышеуказанных актов выполненных работ КС-2 и справок КС-3, в связи с чем, ответчик (АО «Ханты-Мансийскдорстрой») оплатил в пользу третьего лица (ООО «Автотранссервис») 20 482 799,99 руб. Указанные обстоятельства сторонами также не оспариваются, подтверждены определением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2021 по делу № А55-22274/2019.

Вместе с тем, 23.04.2021 вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-22274/2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Больверк» о признании Договора залога от 10.07.2019, заключенного между ООО «Больверк» и ООО «Автотранссервис», недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования оплаты ООО «Больверк» в соответствии с Договором подряда № 0021 от 15.02.2018, заключенным 15.02.2018 с АО «Ханты-Мансийскдорстрой». Суд установил, что ответчиком (ООО «Автотранссервис») экономическая сущность сделки не раскрыта, договор залога заключен во исполнение несуществующего обязательства в преддверии (менее чем за месяц) принятия заявления о признании должника банкротом, должником не получено никакого встречного предоставления, обратного ответчиком не доказано.

Кроме того, в определении Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2021 по делу № А55-22274/2019 (стр. 4) установлено, что ООО «Автотранссервис» является заинтересованным лицом по отношению к  ООО «Больверк» в силу родственных связей руководителей и учредителей указанных лиц. 

Таким образом, факт выполнения работ ООО «Больверк» по договору подряда № 0021 от 15.02.2018 на сумму 20 482 799 рублей 99 копеек подтвержден представленными в дело доказательствами, а также также вступившим в законную силу определением от 23.04.2021 Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-22274/2019.

Кроме того, сумму задолженности в размере 20 482 799 рублей 99 копеек ответчик косвенно признал в представленном в суд 16.03.2022 проекте мирового соглашения.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

Вместе с тем, право требования оплаты за ООО "Больверк" восстановлено  определением суда от 23.04.2021, доказательств уплаты задолженности на момент рассмотрения дела ответчиком в арбитражный суд не представлено, доводы истца не опровергнуты, расчеты не оспорены. 

Доводы ответчика, изложенные в отзыве и в ходе судебного разбирательства (как основание для отказа в удовлетворении исковых требований) судом отклоняются за необоснованностью.

При этом суд отмечает, что ответчик не предпринял обычно необходимых разумных и достаточных мер для проверки обоснованности требований третьего лица, хотя действуя разумно и осмотрительно должен был учитывать, что на момент оплаты работ третьему лицу уже имелось возбужденное в отношении подрядчика дело о несостоятельности /банкротстве/, на момент оплаты у АО "ХМДС" отсутствовал как договора залога, так и документы, подтверждающие обоснованность требований залогодержателя, кроме того, отсутствовали указания подрядчика (истец) об оплате работ третьему лицу, а также тот факт, что ООО «Автотранссервис» является заинтересованным лицом по отношению к  ООО «Больверк» в силу родственных связей руководителей и учредителей указанных лиц.

Таким образом, именно на ответчика возлагается риск связанный с неосмотрительным поведением его как участника гражданского оборота при осуществлении оплаты в адрес третьего лица (ООО «Автотранссервис»), при этом суд отмечает, что ответчик не лишен возможности обратиться в суд в порядке, установленном действующим законодательством, с самостоятельным исковым требованием к лицу неосновательно получившему денежные средства.

         В соответствии с нормой статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципа состязательности, а лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

         Оценив в соответствии с нормой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд полагает требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 20 482 799 рублей 99 копеек обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 184 906 рублей 37 копеек за период с 12.05.2021 по 13.07.2021 (л.д. 7).

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов, представленный истцом, судом проверен, признается арифметически верным и в отсутствие возражений, а также контррасчета ответчика судом принимается в качестве надлежащего.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в сумме 184 906 рублей 37 копеек. 

На основании изложенного, в соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере        126 339 рублей 00 копеек подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Ханты-Мансийскдорстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Больверк» 20 667 706 рублей 36 копеек, в том числе основной долг в размере 20 482 799 рублей 99 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 184 906 рублей 37 копеек.

Взыскать с акционерного общества «Ханты-Мансийскдорстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 126 339 рублей 00 копеек.

 Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.  

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья           А.Х. Агеев