ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-52851/2020

16 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: не явился, извещен надлежащим образом

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25312/2023) ООО «Купец» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 по делу № А56-52851/2020, принятое

по иску ООО «Фрут Сэт» (правопреемник - ИП ФИО2)

к  ООО «Купец»

о взыскании 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фрут Сэт» (ОГРН: 

<

***>, адрес: 192289, Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 95, лит. Б, пом. №4, далее – ООО «Фрут Сэт», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Купец» (ОГРН: 

<

***>, адрес: 196634, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, далее – ООО «Купец», ответчик, должник) о взыскании 18 739 078 руб. 41 коп. предварительной оплаты по договору от 30.05.2019 № 167-ОП, 4 684 766 руб. 61 коп. штрафа на основании пункта 5 дополнительного соглашения от 30.05.2019 № 1, а также 70 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2020 иск удовлетворен частично, с ООО «Купец» в пользу ООО «Фрут Сэт» взыскано 18 739 078 руб. 41 коп. задолженности по Договору, 2 350 000 руб. штрафа, 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, в остальной части иска отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021 и Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.06.2021 решение от 25.09.2020 оставлено без изменения.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, далее - ИП ФИО2) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением от 06.06.2023 суд первой инстанции произвел замену на стороне истца ООО «Фрут Сэт» на правопреемника - ИП ФИО2

Не согласившись с определением суда, ООО «Купец» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда.

ИП ФИО2 заявлено ходатайство об участии в рассмотрении дела посредством веб-конференции, поступившее в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд через систему «Мой арбитр» 09.10.2023.

В определении о принятии апелляционной жалобы к производству от 05.09.2023 сторонам по делу разъяснено, что ходатайство об участии в онлайн-заседании должно быть подано не позднее 5 рабочих дней до даты судебного заседания.

Учитывая установленные частью 5 статьи 159 АПК РФ сроки рассмотрения данного ходатайства, дату судебного заседания, суд апелляционной инстанции определил отклонить данное ходатайство заявителя (пункт 1 части 2 статьи 153.2 АПК РФ). При этом апелляционным судом принято во внимание, что позиция заявителя подробно приведена в заявлении о замене стороны, ходатайств о совершении каких-либо процессуальных действий Предпринимателем не заявлено, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие сторон в порядке статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В статье 384 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу положений пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление N 54), осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Из материалов дела следует, что 09.11.2021 по настоящему делу выдан исполнительный лист ФС № 037650641, на основании которого Пушкинским РОСП возбуждено исполнительное производство № 46292/22/78017-ИП от 03.03.2022.

Как указывает заявитель, в рамках исполнительного производства ООО «Купец» погашена задолженность в размере 285 943,23 руб.

В настоящее время исполнительное производство №46292/22/78017-ИП от 03.03.2022 окончено 05.05.2022 по пункту 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (если у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными).

При этом в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело № А56-42154/2021 о признание ООО «Фрут Сэт» -несостоятельным (банкротом).

В рамках конкурсного производства ООО «Фрут Сэт» на торговой электронной площадке реализовано право требование к ООО «Купец». Единственным участником признан ИП ФИО2

Между ООО «Фрут Сэт» в лице конкурсного управляющего ФИО3, действующего на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 по делу № А56-42154/2021 и ИП ФИО2, на основании протокола о результатах проведения торгов N100000218 от 11.01.2023 заключен Договор уступки права требования (цессии) от 12.01.2022. 

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что с учетом оснований заключения Договора, в представленном документе допущена опечатка, фактически Договор цессии заключен 12.01.2023, а не 12.01.2022 (далее - Договор цессии от 12.01.2023).

По условиям Договора цессии от 12.01.2023 цессионарию уступается право требования, закрепленное в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2020 по делу № А56-52851/2020, а именно право требования взыскания задолженности по договору поставки № 167-ОП от 30.05.2019 в размере 18 739 078,41 руб., штрафа в размере 2 350 000 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 140 119 руб. 

Как указывалось ранее, часть указанной задолженности в размере 285 943,23 руб. взыскана в рамках исполнительного производства № 46292/22/78017-ИП от 03.03.2022.

Платежным поручением №2 от 09.01.2023, платежным поручением №10 от 06.02.2023 произведена полная оплата по Договору цессии от 12.01.2023.

Таким образом, права требования к должнику в неисполненной части перешли к ИП ФИО2

В возражениях на заявление о процессуальном правопреемстве и в апелляционной жалобе ООО «Купец» ссылается на то, что долг ООО «Купец», установленный решением суда от 25.09.2020 по делу А56-42154/2021, ООО «Фрут Сэт» ранее уступило по Договору №UPT-01/10 уступки права требования от 01.10.2020 ООО «БЭСТ».

В адрес ООО «Купец» от ООО «БЕСТ» (04.03.2021) и от ООО «Фрут Сэт» (05.03.2021) поступили уведомления о заключении 01.10.2020 между Кредитором ООО «Фрут Сэт» и Новым кредитором ООО «БЭСТ» Договора №UPT-01/10 уступки права требования долга к ООО «Купец».

Пунктом 1.1. Договора №UPT-01/10 уступки права требования предусмотрено, что Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования долга Цедента к ООО «Купец» в размере 21 259 197,41 руб.

Пункт   5.1   Договора  №UPT-01/10   уступки   права  требования   от  01.10.2021 предусматривает, что Цессионарий считается приобретшим право требования к Должнику в полном объеме с момента заключения договора. С момента перехода права требования Цессионарий приобретает, а Цедент утрачивает все права, предусмотренные действующим законодательством для кредитора, по взысканию (получению) долга, указанного в п. 1.1. договора.

По утверждению ООО «Купец», должник надлежащим образом исполнил все обязательства перед Новым кредитором: 15.11.2021 ООО «Любань» за ООО «Купец» была оплачена сумма в размере 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №4877 от 15.11.2021 с указанием в назначении платежа письма №10/11 от 10.11.2021, как основание оплаты за третье лицо, остальной долг оплачен путем передачи процентных векселей на оставшуюся сумму долга, что подтверждается Соглашением №1 от 01.12.2021, заключенным между ООО «Купец» и ООО «БЭСТ», а также актом приема-передачи векселей от 01.12.2021.

С учетом изложенного, должник полагает, что обязательство ООО «Купец» в виде долга, установленного решением суда от 25.09.2020 по делу А56-42154/2021, на общую сумму 21 259 197,41 руб. прекращено надлежащим исполнением. При этом Договор уступки права требования (цессии) от 12.01.2022, заключенный между ООО «Фрут Сэт» и ИП ФИО2 по результатам торгов по продаже имущества ООО «Фрут Сэт» в процедуре конкурсного производства, по мнению должника, не соответствует требованиям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ.

В обоснование указанных доводов должником представлены копия договора уступки права требования № UPT-01/10 от 01.10.2020, согласно п. 1.1 которого Истец как цедент передал ООО «БЕСТ» как цессионарию «право требования долга Цедента к ООО «Купец» в размере 21 259 197,41 руб. Согласно п. 5.2 Договора цессии за уступаемое право ООО «БЕСТ» уплачивает Истцу 2 000 000 руб.

Также в материалы дела представлены копия уведомления об уступке права требования от 05.10.2020, подписанного генеральным директором Истца ФИО4 и адресованного Ответчику, копия уведомления об уступке, подписанного генеральным директором ООО «БЕСТ» ФИО5 и адресованного Ответчику.

Возражая против достоверности данных доказательств, истец указал на то, что данные документы сфальсифицированы с целью уклонения от исполнения обязательств по правам требования к ответчику.

Так, юридическое лицо, имеющее ИНН 

<

***> и ОГРН 

<

***>, которые указаны в реквизитах цессионария ООО «БЕСТ» по Договору цессии, до 26.07.2021 включительно имело наименование ООО «БЕСТ ТУР», что подтверждается, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ на дату заключения представленного Договора цессии - 05.10.2020. Все представленные Ответчиком документы датированы 2020 годом, но везде в качестве цессионария указано ООО «БЭСТ», то есть в документах от 2020 года использовалось наименование, которое  зарегистрировано только более чем через полгода после оформления данных документов.

 Генеральным директором ООО «БЕСТ ТУР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по состоянию на 05.10.2020 являлась ФИО6, запись о которой как о единоличном исполнительном органе ООО «БЕСТ ТУР» внесена в ЕГРЮЛ 19.02.2010. При этом во всех представленных Ответчиком документах (договор от 01.10.2020, акт приема-передачи документации от 02.10.2020, уведомление об уступке права требования от 05.10.2020) генеральным директором ООО «БЕСТ» указан ФИО5, в то время как в ЕГРЮЛ запись о назначении ФИО5 генеральным директором ООО «БЕСТ ТУР» внесена 27.04.2021, то есть спустя полгода после даты, указанной на Договоре цессии в качестве даты заключения данного договора.

Истец также обратил внимание на то, что должником представлены только черно-белые копии документов плохого качества, подпись генерального директора Истца ФИО4 почти везде закрывается печатью Истца, в то же время при увеличении электронных образов документов в части подписи генерального директора Истца становится очевидным внешнее несоответствие подписи на представленных Ответчиком документах реальной подписи ФИО4, образец которой можно увидеть на нотариально удостоверенном решении о ликвидации Истца от 08.03.2021.

В соответствии с уведомлением ООО «Фрут Сэт» от 05.10.2020 новым кредитором ООО «Купец» является ООО «МТК».

Истец также отметил, что по результатам анализа всех имеющихся у конкурсного управляющего Истца учетных данных и документов в отношении Истца конкурсным управляющим не установлено обстоятельство наличия среди контрагентов Истца ООО «БЕСТ» или ООО «БЕСТ ТУР», на счета Истца не поступали какие-либо оплаты за уступку права требования к Ответчику.

Конкурсный управляющий Истца реализовал права требования к Ответчику на торгах в рамках процедуры конкурсного производства Истца, исходя из наличия у Истца прав требования к Ответчику - все имеющиеся сведения и документы у конкурсного управляющего Истца подтверждают право Истца на права требования к Ответчику, отсутствуют какие-либо доказательства уступки Истцом прав требования к Ответчику до проведения торгов.

При этом решение об удовлетворении исковых требований Истца по настоящему делу оставлено в силе постановлением суда апелляционной инстанции в феврале 2021 года и постановлением суда кассационной инстанции в июне 2021 года. Как в суде апелляционной, так и кассационной инстанции от Ответчика участвовали представители (ФИО7 по доверенности от 01.01.2021 и ФИО8 по доверенности от 01.01.2020), что подтверждается текстами соответствующих судебных актов. 

При этом ООО «БЭСТ» или ООО «БЭСТ ТУР», якобы получившее права требования к Ответчику, в дело не вступило и о процессуальном правопреемстве не заявило. 

Ответчик также не предоставлял сведений об отсутствии у Истца права требования к Ответчику и, как следствие, отсутствии оснований процессуального участия Истца в судах апелляционной и кассационной инстанций. Тем самым Ответчик подтверждал наличие у Истца права требования к Ответчику.

Кроме того, Пушкинским РОСП 03.03.2022 по заявлению конкурсного управляющего Истца возбуждено исполнительное производство № 46292/22/78017-ИП в отношении Ответчика на основании решения по настоящему делу. В ходе исполнительного производства частично погашена задолженность перед Истцом, с Ответчика взыскано 285 943,23 руб., что подтверждается отметкой судебного пристава исполнителя в соответствующем разделе исполнительного листа серии ФС № 037650641. Возражений или обращений со стороны Ответчика в связи с взысканием денежных средств не последовало. 

Сведений об оспаривании действия по принудительному взысканию с должника денежных средств со стороны Ответчика или ООО «БЕСТ»/ООО «БЕСТ ТУР» в материалах дела не имеется.

Кроме того, уступка состоялась через неделю после вынесения решения о взыскании денежных средств с Ответчика, до вступления решения суда в законную силу.

Сведений об оплате по договору цессии в пользу ООО «Фрут Сэт» не имеется, ООО «БЕСТ» ликвидировано. Достоверные доказательства оплаты долга в пользу ООО «БЕСТ» отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно заключил, что все обстоятельства свидетельствуют о том, что фактически договор не подписывался, в связи с чем Договор цессии № UPT-01/10 от 01.10.2020 является ничтожным, то есть недействителен независимо от признания его таковым судом.

В свою очередь должник не проявил должной заботливости и осмотрительности при проверке действительности договора уступки права требования от 01.10.2020.

Протокольным определением от 18.05.2023 по ходатайству ИП ФИО2 суд первой инстанции истребовал у должника оригиналы вышеуказанных доказательств, однако, должником представлены только оригиналы уведомлений об уступке права требовании, а также выписка по счету ООО «Любань». 

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по нестоящему делу до рассмотрения в рамках в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фрут Сэт» № А56-42154/2021 заявления о признании недействительными торгов по реализации права требования к ООО «Купец» в размере 18 739 078,41 руб., признании договора уступки права требования (цессии) от 12.01.2023 недействительным, подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку ни процессуальным законодательством, ни законодательством о банкротстве не предусмотрено приостановление производства по рассмотрению заявления, поданного в порядке ст. 48 АПК РФ, в случае оспаривания сделки, на которой основано требование о процессуальном правопреемстве. 

Кроме того, апелляционным судом установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2023 (резолютивная часть объявлена 08.08.2023) ООО «Купец» отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по реализации права требования к ООО «Купец» в размере 18 739 078,41 руб., признании договора уступки права требования (цессии) от 12.01.2023 недействительным.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом судебном акте.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, определение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06 июня 2023 года по делу №  А56-52851/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Купец» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

А.Б. Семенова