ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-6920/2015

г. Киров

22 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2019 года.    

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2019 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Щелокаевой Т.А., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 02.05.2017

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вектор плюс» ФИО3

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 12.10.2018 по делу № А17-6920/2015, принятое судом в составе судьи Толстого Р.В.,

 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вектор плюс» ФИО3 (153007, 

<

...>) 

о признании недействительными сделками договора поручительства от 22.05.2014, договора залога недвижимого имущества от 22.05.2014, соглашения о предоставлении отступного от 26.12.2014, заключенных между ФИО4 (

<

...>), ФИО5 (

<

...>) и общества с ограниченной ответственностью «Вектор плюс», применении последствий недействительности, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вектор плюс» (далее – ООО «Вектор плюс», должник) конкурсный управляющий ФИО3 (далее – заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительными сделками договора поручительства от 22.05.2014, договора залога недвижимого имущества от 22.05.2014, соглашения о предоставлении отступного от 26.12.2014, заключенных между ФИО4, ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Вектор плюс», применении последствий недействительности в виде прекращения права собственности ФИО4 на здание с кадастровым номером 37:24:030626:67, расположенное по адресу 

<

...> и возврате здания в собственность ООО «Вектор плюс», права аренды земельного участка с кадастровым номером 37:24:030626:23.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 12.10.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделками договора поручительства от 22.05.2014, договора залога недвижимого имущества от 22.05.2014, соглашения о предоставлении отступного от 26.12.2014, заключенных между ФИО4,  ФИО5, ООО «Вектор плюс» и применении последствий недействительности сделок отказано. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ивановской области от 28.04.2017 по делу №17-6920/2015, отменены с момента вступления в законную силу настоящего определения.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Вектор плюс» ФИО3 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции от 12.10.2018, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

По мнению заявителя жалобы, судебный акт первой инстанции подлежит отмене по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Конкурсный управляющий полагает, что в результате заключения договоров поручительства и залога произошло увеличение обязательств ООО «Вектор плюс», обусловившее наличие признака недостаточности имущества должника. Заявитель неоднократно указывал, что на момент совершения сделок (и поручительства, и залога) должник уже отвечал признаку неплатежеспособности, так как не исполнял арендные обязательства более трех лет. При этом в результате заключения договора поручительства обязательства ООО «Вектор плюс» возросли на сумму долга ФИО5 по займам более чем на 20 000 000 руб. (основной долг, неуплаченные проценты, штрафы и пени). ООО «Вектор плюс» стало отвечать признаку недостаточности имущества, поскольку стоимость заложенного имущества оказалась меньше суммы долга даже перед залогодержателем. На момент совершения оспариваемых сделок уже имел неисполненные денежные обязательства перед арендодателем на сумму более 508 239,95 руб. по договору аренды (С) № 74/2009-зу от 06.04.2009. Также у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед ФИО5 (правопреемники - ФИО6 и ФИО7) из договоров займа на сумму 4 256 000 рублей. Вместе с тем, имущества у должника было только на 15 200 000 рублей (согласно заключению эксперта). То есть, появился признак недостаточности имущества - превышение размера денежных обязательств должника над стоимостью его имущества (активов).  Тот факт, что срок исполнения обязательств по шести договорам займа к моменту совершения оспариваемой сделки еще не наступил, не препятствует включению заемных обязательств в учет общей суммы неисполненных денежных обязательств должника-поручителя. В данной части обжалуемого решения также имеет место недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Вектор плюс» ФИО3 направил пояснения к апелляционной жалобе от 17.01.2019, в которых указывает, что ФИО4 должен был знать о сумме задолженности у должника по договорам займа, на 22.05.2014 сумма долга и процентов по займу составляла 34 076 983,85 руб.; также должник имел неисполненные обязательства перед арендодателем на сумму 508 239,95 руб.; перед ФИО5 на сумму 4 256 000 руб. Таким образом, сделки совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (22.05.2014); сделка была совершена с целью причинить имущественный вред правам кредиторов; на момент сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности; сделка совершена безвозмездно и в отношении заинтересованного лица; стоимость принятых обязательств составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов по данным баланса на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

ФИО4 направил отзыв на апелляционную жалобу, просит жалобу конкурсного управляющего оставить без удовлетворения, определение без изменения. ФИО4 указывает, что ООО «Вектор плюс» в течение 2009 – 2013 годов осуществляло строительство на предоставленном и находящемся в аренде земельном участке, то есть ООО «Вектор плюс» несло расходы, связанные с возведением объекта капитального строительства. Неисполнение обязательства по внесению арендных платежей само по себе не свидетельствует об осведомленности арендодателя о факте неплатежеспособности арендатора.  И уж тем более факт неисполнения обязанности по внесению арендных платежей не свидетельствует об осведомленности ФИО4 как о факте задолженности, так и неплатежеспособности ООО «Вектор плюс». При этом как факт неплатежеспособности, так и факт недостаточности имущества как результат оспариваемых сделок как минимум не доказан заявителем, а исходя из обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не являлся результатом оспариваемых сделок с ФИО4  Не только закон, но и сложившаяся практика прямо ставит возможность признания сделки недействительной в прямую зависимость от «осведомленности» второй стороны оспариваемой сделки о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Доводы о наличии признаков недостаточности имущества должника также не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела по существу. 

Объект капитального строительства – предмет договора залога и последующего соглашения о предоставлении отступного не учитывался в балансе общества в качестве основных средств - графа «основные средства» в балансе ООО «Вектор плюс». Одновременно в ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий (который ранее являлся арбитражным управляющим) не смог дать пояснения о том, в чем именно состояли активы на сумму 2 200 000 рублей, в какой период и в связи с чем эти активы «исчезли» с баланса. 

ФИО4 также представил в материалы дела ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе применительно к пункту  1 части 1 статьи 150 АПК РФ, части 3 статьи 233 АПК РФ ввиду того, что  апелляционная жалоба при ее подаче и в последующем при устранении оснований для оставления ее без движения ходатайства о восстановлении срока не содержала.

До судебного заседания по делу от заявителя жалобы в материалы дела поступило письменное ходатайство о восстановлении процессуального срока.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал возражения, изложенные в письменном отзыве, а также ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе заявителя.

Заявленное ходатайство апелляционным судом рассмотрено и отклонено протокольным определением.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом; письменно позицию по делу не выразили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие заявителя.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

В силу ч. 2 ст. 259 АПК РФ срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или если ходатайство подано лицом, указанным в ст. 42 АПК РФ, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

Если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов (пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

 С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", возможность выяснения причин пропуска срока на обжалование не исключена и после принятия жалобы к производству. При этом, признав причины пропуска срока уважительными, суд продолжает рассмотрение дела, а в ином случае - прекращает производство по жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив заявленное ходатайство о восстановлении срока на подачу жалобы, принимая во внимание позиции сторон, характер спора, процессуальные особенности его рассмотрения, принесение жалобы и ходатайства в пределах 6месячного срока, а также то, что пропуск срока является незначительным, апелляционный суд счел возможным принять апелляционную жалобу к производству и рассмотреть ее по существу.

Как следует из материалов дела, ООО «Вектор плюс» зарегистрировано 17.12.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Иваново, учредителями общества являлись ФИО5 и ФИО6

12.10.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вектор плюс». 

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 26.11.2015 (резолютивная часть от 24.11.2015) в отношении ООО «Вектор плюс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 29.04.2016 должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Между ФИО4 (займодавец) и ФИО5 (заемщик) подписаны следующие договоры займа: 

от 03.05.2017 №1 на сумму 4 000 000 руб. с уплатой 2,05% в месяц со сроком возврата до 31 августа 2014;

от 30.03.2009 №04 на сумму 3 600 000 руб. с уплатой 2,05% в месяц со сроком возврата до 31 августа 2014;

от 15.04.2009 №05 на сумму 2 500 000 руб. с уплатой 2,05% в месяц со сроком возврата до 31 августа 2014;

от 14.10.2009  №06 на сумму 1 000 000 руб. с уплатой 2,05% в месяц со сроком возврата до 31 августа 2014;

от 26.11.2009 №07 на сумму 2 500 000 руб. с уплатой 2,05% в месяц со сроком возврата до 31 августа 2014;

от 18.07.2013 №4 на сумму 1 520 000 руб. с уплатой 3% в месяц со сроком возврата до 31 августа 2014.

22.05.2014 между ООО «Вектор плюс» (поручитель) и ФИО4 (кредитор) подписан договор поручительства, по которому поручитель обязался отвечать за исполнение ФИО5 (заемщик) обязательств по возврату денежных средств ФИО4 по вышеперечисленным договорам займа на общую сумму 15 120 000 руб.

22.05.2014 между ООО «Вектор плюс» (залогодатель) и ФИО4 (залогодержатель) подписан договор залога, по которому в качестве обеспечения обязательств ФИО5 по вышеперечисленным договорам займа передано в залог недвижимое имущество: нежилое двухэтажное здание (незавершенное строительством), расположенное по адресу 

<

...>, оценочной стоимостью 20 000 000 руб. (по соглашению сторон); право аренды земельного участка с кадастровым номером 37:24:030626:23 по тому же адресу, оценочной стоимостью 800 000 руб. (по соглашению сторон).

Также между ФИО4, ФИО5 и ООО «Вектор плюс» 26.12.2014 подписано соглашение о предоставлении отступного, согласно которому ООО «Вектор плюс» в пользу ФИО4 безвозмездно предоставлено отступное в виде нежилого двухэтажного здания с кадастровым номером 37:24:030626:67, расположенного по адресу 

<

...>, а также право аренды земельного участка с кадастровым номером 37:24:030626:23. Данным соглашением были прекращены обязательства ФИО8 перед ФИО4 по возврату денежных средств по шести договорам займа на общую сумму 15120000 руб.

Конкурсный управляющий ФИО3, посчитав, что оспариваемые договор поручительства от 22.05.2014, договор залога от 22.05.2014,  соглашение о предоставлении отступного от 26.12.2014 заключены при наличии признаков неплатежеспособности должника, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением о признании недействительными указанных сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ФИО4, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 разъяснений Постановления № 63).

В пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснил следующее: для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления № 63).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) умысла на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При недоказанности наличия вреда в результате совершения оспариваемой сделки основания для признания сделки совершенной со злоупотреблением правом отсутствуют.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждено, что спорные договоры заключены между сторонами – 22.05.2014, соглашение – 26.12.2014, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 12.10.2015, то есть в период подозрительности, который предусмотрен в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На дату совершения данных сделок ФИО5 являлся единственным учредителем и руководителем ООО «Вектор плюс».

В обоснование наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок, конкурсным управляющим указывается на неисполненные обязательства должника по уплате арендной платы перед Администрацией г. Иваново за земельный участок по договору аренды №74/2009-зу в сумме 508 239,95 руб., по договорам займа перед ФИО7 на сумму 4 256 000 руб. по решению Ленинского районного суда г. Иваново от 14.06.2015 по делу № 2-2519/2015.

Вместе с тем, сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Бесспорных доказательств неплатежеспособности должника по состоянию на даты совершения спорных сделок материалы дела не содержат. Доказательств осведомленности ФИО4 о каких-либо возможных противоправных целях другой стороны сделки в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств того, что при заключении договоров поручительства и залога, а также соглашения о предоставлении отступного ФИО4 и должник имели общие намерения и действовали совместно исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42                       «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», а также в пункте 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

Следовательно, наличие у заемщика и поручителя (залогодателя) в момент выдачи поручительств общих экономических интересов, связанных, в том числе, с коммерческим кредитованием, является объяснением мотива совершения обеспечительной сделки.

По смыслу положений статей 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации правовая природа договора поручительства направлена на обеспечение исполнения основным должником своих обязательств, является обычным способом обеспечения обязательств по кредитным договорам и не предполагает извлечение поручителем прибыли.

Выдача поручительства при наличии корпоративных и иных тесных экономических связей между поручителем и заемщиком не может указывать на порочность сделки по выдаче такого обеспечения, как и на намерение причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Доводы заявителя о нарушении оспариваемыми сделками прав кредиторов судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку в свете исполнения должником (ООО «Вектор плюс») обязательств перед кредитором ФИО4, к должнику в силу закона перешли права требования к ФИО5 в размере исполненного.

Более того, суд учитывает, что решением Ленинского районного суда от 16.05.2016 по делу № 2-641/2016, вступившим в законную силу, ООО «Вектор плюс» отказано в признании недействительным соглашения о предоставлении отступного.

В ходе судебного разбирательства была проведена экспертиза по определению рыночной стоимости спорного недвижимого имущества по состоянию на 26.12.2014 - двухэтажного здания общей площадью 334 кв. м. с кадастровым номером: 37:24:030626:67, расположенного по адресу: 

<

...>, а также права аренды земельного участка с кадастровым номером 37:24:030626:23. Согласно заключению эксперта, общая рыночная стоимость спорного имущества, переданного ФИО4, составила 15200000 руб., что соотносится с размером денежного обязательства солидарных должников ФИО5 и ООО «Вектор плюс» перед ФИО4

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Доводы и аргументы заявителя жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

При этом все возражения заявителя жалобы были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, которая подробно изложена в обжалуемом судебном акте по каждому доводу.

Обжалуемый судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

 Судебный акт является законным и обоснованным, отмене или изменению по приведенным в жалобе доводам не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя жалобы. При принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, поэтому госпошлина взыскивается с заявителя в доход федерального бюджета.

 Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 12.10.2018 по делу № А17-6920/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вектор плюс» ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вектор плюс»  в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Н.А. Кормщикова

 

Т.А. Щелокаева

 

В.Г. Сандалов