АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-31736/2020 

Дата принятия решения –  21 ноября 2022 года.

Дата объявления резолютивной части –  14 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г.Рязань, к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 16 000 000 руб. по договору цессии № 96 от 22.08.2017 г. и 4 362 059 руб. 43 коп. процентов, 

и по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Инвэнт", Лаишевский район, с.Столбище (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.08.2017 г. № 96, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «Торговый Дом ИНВЭНТ», 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Инвэнт-Технострой», г. Москва (ИНН 

<

***>), АО «Газпромбанк» (ИНН 

<

***>), ФИО3, Управление Росреестра по Республике Татарстан, Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Инвэнт", Лаишевский район, с.Столбище,

с участием:

от истца  – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 25.01.2021г. (посредством систем веб-конференции);

от третьих лиц – не явился, извещен,

установил:

Истец – Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Инвэнт", Лаишевский район, с.Столбище (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 4 000 000 руб. по договору цессии № 96 от 22.08.2017 г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2021 г. дело №А65-16131/2021 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Инвэнт" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп", г.Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 4 000 000 рублей задолженности, объединено с настоящим делом с присвоением делу №А65-31736/2020.  

Определением суда от 24.02.2022 г. дело № А65-63/2022 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Инвэнт" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп", г.Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 8 000 000 рублей задолженности объединено с настоящим делом с присвоением делу №А65-31736/2020.  

С учетом объединения дел в одно производство, сумма основного долга по делу №А65-31736/2022 составляет 16 000 000 рублей.

Кроме того, Общество с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в арбитражный суд с встречным иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Инвэнт", Лаишевский район, с.Столбище (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.08.2017 г. № 96, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «Торговый Дом ИНВЭНТ». 

Определением суда от 23.03.2022 встречный иск принят к производству суда и назначен для совместного рассмотрения с первоначальным иском. 

Определением суда от 17.10.2022 произведена замена взыскателя – Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Инвэнт", Лаишевский район, с.Столбище (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на ФИО2, г.Рязань, по делу № А65-31736/2020.

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Инвэнт-Технострой», г. Москва (ИНН 

<

***>), АО «Газпромбанк» (ИНН 

<

***>), ФИО3, Управления Росреестра по Республике Татарстан, Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Инвэнт", Лаишевский район, с.Столбище (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Истец, третьи лица в судебное заседание не явились; извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

Ответчик в иске просил отказать, встречное исковое заявление просил удовлетворить.

От истца 14.11.2022 через систему «Мой Арбитр» поступили дублирующие друг друга ходатайства (вх.№13584 зарегистрирован 15.11.2022; вх.№13586 зарегистрирован 15.11.2022) об уточнении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вместе с тем, поступившие после начала судебного заседания от истца по электронной системе "Мой Арбитр" процессуальные ходатайства не принимаются судом, поскольку как следует из информации о документе дела поданного в электронном виде, уточнения загружены в систему "Мой арбитр" после начала проведения судебного заседания. 

Так, судебное заседание отложено определением суда от 17.10.2022 на 14 ноября 2022 года в 13 часов 15 минут, открыто судом в 13 часов 21 минуту, завершено в 13 часов 26 минут; тогда как документы загружены истцом в систему «Мой Арбитр» после завершения заседания – 14.11.2022, в 13 часов 26 минут (время МСК) и в 13 часов 32 минуты (время МСК).

Более того, в соответствии с пунктом 3.1.1 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной Постановлением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 100, поступающая в арбитражный суд корреспонденция принимается экспедицией и регистрируется в группе регистрации подразделения делопроизводства.

Корреспонденция принимается экспедицией из почтовых отделений связи, от организаций, специализирующихся на доставке почтовой корреспонденции и грузов, от фельдъегерской службы, подразделений специальной связи, по каналам электронной связи, в том числе с сайта арбитражного суда, представителей юридических и физических лиц в течение всего рабочего дня.

Представленные истцом ходатайства зарегистрированы в системе «Мой Арбитр» специалистом канцелярии Арбитражного суда Республики Татарстан в 16 часов 29 минут и в 16 часов 34 минуты, т.е. после завершения судебного заседания суда в 13 час. 26 мин. и оглашения резолютивной части решения, как следствие, были переданы судье уже после судебного заседания (в отдел документы поступили 15.11.2022), в связи с чем, не могли быть учтены при рассмотрении спора.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Следует отметить, что с учетом периода рассмотрения дела в суде, истцом не представлено доказательств, подтверждающих невозможность заблаговременного представления дополнительных документов в суд, направление процессуальных ходатайств после начала судебного заседания не свидетельствует о добросовестности истца, заявившего такие уточнения после начала итогового судебного заседания по делу. Такое процессуальное поведение истца не может быть признано добросовестным.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

22.08.2017 года между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) № 96 (т.1, л.д.7), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования долга со своего должника ООО «ИНВЭНТ-Технострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), по следующим договорам (основаниям):

-  по договору поставки № 9.033/14-П от 01.09.2014г. сумма 15 000 000 рублей, в т.ч. НДС 18%.

-  по договору №143 от 01.08.2016г. в части основного долга 1 000 000 рублей, в т.ч. НДС 18%.

Всего ответчик принимает право требования на сумму в размере 16 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.5. договора указано, что ответчик за уступку права требования по договору производит оплату в размере 16 000 000 руб., из них 2 288 135,59 рублей НДС, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца равными долями по следующему графику:

Оплата до 31.12.2017 - суммы в размере 4 000 000 рублей; 

Оплата до 30.06.2018 - суммы в размере 4 000 000 рублей; 

Оплата до 31.12.2018 - суммы в размере 4 000 000 рублей; 

Оплата до 30.06.2019 - суммы в размере 4 000 000 рублей.

Согласно п. 2.2.2. договора цессии, ответчик обязан оплатить стоимость передаваемого права требования в размере и сроки, указанные в п. 1.5 договора.

Истец исполнил обязательства по договору, что подтверждается актом приема-передачи от 22.07.2017г. (т1, л.д.8), однако, ответчик со своей стороны обязательства по оплате не исполнил.

Во исполнение досудебного порядка урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензии с требованиями об оплате долга по договору уступки прав требования (цессии) № 96. (т.1,л.д.9-12)

Как указывалось судом ранее, в ходе судебного разбирательства произведена замена истца (взыскателя) на ФИО2 в связи с заключенным 28 июня 2022 года договором уступки права требования (цессии) №1 между ООО «Торговый дом Инвэнт» и ФИО2 

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев первоначальные исковые требования, суд пришел к выводу об их удовлетворении на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1.5 договора стороны согласовали порядок оплаты цеденту суммы уступленного права.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

На основании статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

На момент рассмотрения спора арбитражным судом долг в сумме 16 000 000 руб. ответчиком не оплачен, доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд на основании положений статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации требования истца о взыскании с ответчика 16 000 000 руб. долга считает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 362 059 руб. 43 коп.

Рассмотрев требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к выводу о его частичном удовлетворении, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (статья 401 ГК РФ).

Истцом произведен расчет процентов по ст.395 ГК РФ (т.7, л.д.4).

Вместе с тем, как указывает ответчик, истец неверно определил начальные даты исчисления процентов за пользование чужими денежными средствами, с чем суд соглашается ввиду следующего.

По условиям договора уступки (п. 1.5.) ответчик обязался оплатить права требования к ООО «ИНВЭНТ-Технострой» в следующие сроки: 31.12.2017 (воскресенье/праздничный день); 30.06.2018 (суббота); 31.12.2018 (понедельник/праздничный день); 30.06.2019 (воскресенье).

То есть, последний день срока по оплате прав требования приходился на нерабочий день.

Вместе с тем, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (ст. 193 ГК РФ). 

Таким образом, ближайшими днями, следующими за 31.12.2017, 30.06.2018, 31.12.2018, 30.06.2019, являются 09.01.2018, 02.07.2018, 09.01.2019, 01.07.2019, а первыми днями просрочки, соответственно, 10.01.2018, 03.07.2018, 10.01.2019, 02.07.2019.

Проверив расчет истца, суд приходит к выводу, что истцом неверно произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами без учета выходных и праздничных дней, установленных в Российской Федерацией, в спорные периоды.

Таким образом, проверив контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, выполненный ответчиком на сумму 4 319 374руб. 49 коп., суд признает его верным.

Ввиду изложенного, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит частичному удовлетворению.

Рассмотрев встречное исковое заявление, суд пришел к следующему выводу.

Судом установлено, что в рамках дела №А65-5557/2020 ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Таткабель», обществу с ограниченной ответственностью «Инвэнт-Электро», обществу с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция», обществу с ограниченной ответственностью «Э-Лайн», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ИНВЭНТ», обществу с ограниченной ответственностью «Татарстанская Электротехническая Компания», обществу с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии): 

- №484-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ТАТКАБЕЛЬ»; 

- №372-ИЭ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ИНВЭНТ-Электро»; 

- №125-ТТИ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «Таттеплоизоляция»; 

- №2017/8-ДП от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «Э-Лайн»; 

- №96 от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ТД ИНВЭНТ»; 

- №25-ТатЭК/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ТАТЭК»; 

- №176 УЭМЗ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «УЭМЗ». 

В обоснование заявленных требований указано, что совершение спорных сделок направлено на создание искусственной задолженности с целью дальнейшего получения контроля над активами истца. Приобретение прав требований к лицу (ООО «Инвэнт-Технострой»), находящемуся в процедуре банкротства, по номинальной стоимости является явно убыточным и невыгодным для истца. На момент приобретения прав требования к должнику, последний (ООО «Инвэнт-Технострой») был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него была введена процедура  наблюдения; стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2017 была равна 651 млн. рублям, а чистые активы должника составляли отрицательную величину - 1,9 млрд. рублей. Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии экономической целесообразности в приобретении спорных задолженностей, тем более по номинальной стоимости. Реальная возможность получения исполнения от должника заведомо отсутствовала. Кроме того, при заключении договоров цессии, стороны злоупотребили правом, поскольку на момент совершения спорных сделок, стороны договоров цессии являлись аффилированными лицами, входящими в группу компаний Инвэнт, контролируемых третьим лицом, ФИО3, этим, по мнению истца, объясняется заключение сделок на невыгодных для истца условиях. Также в обоснование иска указано, что оспариваемые взаимосвязанные сделки являются ничтожными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ, как сделки, совершенные со злоупотреблением правом, а также в связи с совершением сделок в ущерб интересам ООО «Идея Групп».

Между тем, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2020 по делу № А65-5557/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021, договор уступки прав требования (цессии) № 96 от 22.08.2017 признан недействительным поскольку оспариваемый договор цессии заключен между аффилированными лицами на условиях неравноценного встречного предоставления и фактически направлен на получение контроля над активами истца. Указанные недобросовестные действия сторон не преследовали какой-либо экономической цели и привели к созданию искусственной задолженности истца перед ответчиками и причинению истцу убытков в связи с невозможностью получения исполнения от должника по уступленным правам требования.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.04.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2020 по делу № А65-5557/2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 отменены, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2021 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Письмом заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2022 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Судом установлено, что постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.04.2021 в удовлетворении искового заявления о признании договоров уступки прав требования (цессии), в том числе № 96 от 22.08.2017, отказано.

Суд усматривает основания для прекращения производства по встречному иску в силу следующего.

Основанием для прекращения производства по делу в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ является тождественность споров, которая определяется совпадением сторон спора, предмета и оснований заявленных требований.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Из приведенной правовой нормы следует, что прекращение производства по делу возможно в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе. При этом тождественность исков определяется идентичностью субъектного состава спорящих сторон, предмета и основания исковых требований.

Данное положение предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Оно направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям) (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 319-О-О, от 28.05.2013 № 771-О).

Установление в каждом конкретном случае того, имеются ли основания для прекращения производства по делу, в том числе наличия (отсутствия) вступившего в законную силу и принятого по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решения суда, - исключительная прерогатива арбитражного суда, принимающего решение, которая вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является проявлением его дискреционных полномочий (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 № 2980-О).

Тождественность исковых требований определяется как совпадение сторон, предмета и основания иска.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска - материально-правовое требование истца к ответчику (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Основания признания сделки недействительной, заявленные при рассмотрении дела №А65-5557/2020, тождественны основаниям, указанным истцом во встречном исковом заявлении с учетом всех представленных пояснений.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по встречному иску на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Судом учтена позиция, установленная при рассмотрении аналогичных дел №А65-31691/2020, №А65-31694/2020, №А65-31686/2020, с аналогичным предметом исковых требований к ответчику. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

руководствуясь статьями 110,  167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2, 

<

...> 000 000 руб.  задолженности,  4 319 374руб. 49 коп. процентов, 106 000руб. расходов по государственной пошлине.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход бюджета 18 549руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2, г.Рязань в доход бюджета 261руб. государственной пошлины.  

Производство по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Инвэнт", Лаишевский район, с.Столбище (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) №96 от 22.08.2017 прекратить.

Выдать Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) справку на возврат из федерального бюджета 6 000руб. государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья                                                                                                               И.В. Иванова