АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар                                                                                            Дело № А32-46534/2023

Резолютивная часть решения суда оглашена 09.11.2023

Полный текст судебного акта изготовлен 26.11.2023

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи С.А Баганиной, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.В Мысак, рассмотрев в судебном заседании дело  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ильский НПЗ им. А.А. Шамара» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 143401, 

<

...>, этаж 5, помещ. секция 5-001) к обществу с ограниченной ответственностью «Краснодарский крановый завод» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 350010, 

<

...> шоссе, 14/2, литер Е, офис 251) о взыскании неустойки в размере 6 685 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 56 425 руб.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Краснодарский крановый завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Ильский НПЗ им. А.А. Шамара» о расторжении договора, 

при участии в заседании  представителей: истца –   Пышная А.Е по доверенности , ответчика -     ФИО1 по доверенности, ФИО2 по доверенности, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ильский НПЗ им. А.А. Шамара» (далее – компания, также по тексту ООО «КНГК-ИНПЗ») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Краснодарский крановый завод» (далее – завод, также по тексту ООО «ККЗ») о взыскании неустойки в размере 6 685 000 руб., а также   56 425 руб расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 22.09.2023 принято к производству встречное исковое заявление завода о расторжении договора поставки выполнения шеф монтажных и пусконаладочных работ от 11.01.2022.

В настоящем судебном заседании компания  приобщила  к материалам дела отзыв на встречный иск.

Завод     отзыв на исковое заявление не представил. Заявил ходатайство об истребовании доказательств. В ходе обсуждения ходатайства   от него отказался. Иные ходатайства на предложение суда не поступили.

Суд, совещаясь на месте, определил: Принять отказ ответчика от ходатайства. В порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации окончить подготовку дела к судебному разбирательству. Суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание арбитражного суда первой инстанции.

Суд исследовал письменные материалы дела. Установлено, что в п.4.1.1  договора имеется ссылка на приложение №4, при этом приложение №4 в качестве начала течения срока (90 дней) предусматривает помимо согласования КД получение уведомления о начале изготовления и поставки товара. Компания признает , что КД согласована ею 21.01.2022.

Суд исследовал буквальное содержание слов и выражений в приложении №4 и наличие условий для начала течения срока 90 дней.

Лица, участвующие в деле, обменялись репликами.

На вопрос суда о том, имеется ли в природе уведомление о начале изготовления и поставки товара, о котором идет речь в приложении №4 к договору, представитель завода   дал отрицательный ответ. 

В заседании объявлен перерыв до 15-00 час 09.11.2023   Информация о перерыве размещена на  официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края в сети Интернет по адресу: www.krasnodar.arbitr.ru. После перерыва заседание продолжено. 

Явился представитель компании –   Пышная А.Е по доверенности.  Истец предлагает суду исходить из буквального  содержания слов и выражений в приложении №4 относительно начала срока (90 дней). Доказательством направления уведомления покупателем поставщику просит считать письмо  ООО КНГК-ИПНЗ от  21.01.2022 №0383/01,  которым уведомляет ответчика ООО ККЗ о согласовании  пакета рабочей документации в электронном виде, изготовлении и поставки товара. Форма уведомления покупателем поставщика о начале изготовления и поставки товара договором не предусмотрена, сторонами специально не разрабатывалась, поэтому такое уведомление направлено ответчику в произвольной форме, в какой заказчик счел нужным. Уведомление покупателя в виде письма от 21.01.2022  получено ответчиком 02.02.2022. Письмом от 02.02.2022 ответчик подтвердил, что согласование и уведомление получил, просил подписать согласованную КД в бумажном виде, на что истец дал ответ об отсутствии в договоре такого условия (обязательства). С формой уведомления ответчик был согласен, недопонимания у него не возникло, так как к исполнению обязательств приступил, поставку товара осуществил 25.10.2022. Поступивший товар не прошел входной контроль, по акту приема-передачи товар возвращен поставщику, представителю по доверенности. Более поставка ответчиком не осуществлялась.

От завода поступили пояснения , из которых следует, что какого-либо уведомления не получал. Пояснения завода оглашены судом и приобщены к материалам дела. От завода посредством информационного ресурса «Мой Арбитр» поступило предложение о заключении мирового соглашения и прекращении производства по делу. 

Судом установлено, что мировое соглашение к ходатайству не приложено. Представитель компании наличие мирового соглашения не подтвердил, предложение о заключении мирового соглашения не поддержал. При таких обстоятельствах ходатайство завода о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения рассмотрено судом и признано не основанным на доказательствах, а потому в его удовлетворении отказано.

Суд исследовал письменные материалы дела. Проверил расчеты истца. На предложение суда уточнить период просрочки с учетом  даты прекращения действия договора истец пояснил, что, если моментом прекращения действия договора считать дату отказа покупателя от приемки товара, то расчет неустойки не изменится, поскольку договор предусматривает ограничение ответственности поставщика.

Как следует из материалов дела, между ООО «ККЗ» (далее – поставщик) и ООО «КНГК-ИНПЗ» (далее – покупатель)   заключен договор поставки, выполнения шеф-монтажных и пусконаладочных работ № ДМТО2021/092 от 11.01.2022 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязан поставить оборудование для строительства объекта: ООО «Ильский НПЗ» «Комплекс производства автобензинов и ароматических углеводородов», согласно прилагаемому приложению № 1 к договору (далее по тексту - приложение № 1), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (далее по тексту - товар), а также выполнить работы по шеф-монтажу и пуско-наладке поставленного товара (далее - работы), а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар и выполненные работы на условиях договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора, количество, развернутая номенклатура (ассортимент), цены, указываются в приложении № 1. Комплектация указывается в приложении № 2 (пункт 1.3 договора). Технические требования указываются в приложении № 3 (пункт 1.4 договора).

В пункте 4.1.1 договора, стороны согласовали, что поставка товара осуществляется в соответствии со сроками, определенными в приложении № 4 к договору после подписания сторонами настоящего договора.

В соответствии с пунктом 5.1 договора, общая сумма договора составляет: 69 220 000 руб. и включает в себя все расходы поставщика в связи с исполнением им своих обязательств по договору, и состоит из: 

- стоимости поставки товара в размере 66 850 000 руб. (подпункт 5.1.1);

- стоимости шеф-монтажных работ в 880 000 руб. (подпункт 5.1.2);

- стоимости пусконаладочных работ в размере 1 490 000 руб. и включает в себя все расходы поставщика в связи с исполнением им своих обязательств по пусконаладочным работам (подпункт 5.1.3).

В пункте 5.2 договора, стороны обусловили, что покупатель осуществляет оплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в следующем порядке:

а) 100% от стоимости товара в размере 66 850 000 руб., в том числе НДС 20% в течение 20 рабочих дней с даты подписания накладной по форме ТОРГ-12/УПД.

б) 100% от стоимости выполненных шеф-монтажных и пусконаладочных работ в размере 2 370 000 руб., в том числе НДС 20% в течение 20 рабочих дней с даты их выполнения и подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ и оказанных услуг (приложение №7).

Во исполнение условий договора, 11.01.2022 стороны согласовали поставку товара, которую отразили в приложении № 1 к договору, сумма которой составила 69 220 000 руб.

В приложении № 4 к договору, стороны согласовали, что срок исполнения обязательств по договору 90 рабочих дней с даты подписания договора.

В рамках исполнения договорных обязательств компания своевременно исполнила обязательства возникшие из договора, со своей стороны 21.01.2022 в адрес поставщика направила уведомление о согласовании пакета рабочей конструкторской документации (далее - РКД). Соответственно, срок поставки товара покупателю установлен до 06.06.2022.

ООО «КНГК-ИНПЗ» в своем исковом заявлении указывает, что по состоянию на 16.08.2023 поставщик надлежащим образом принятые на себя договорные обязательства не исполнил, товар поставлен не был, в связи с чем просрочка исполнения обязательств составила 436 календарных дня. Поскольку поставщик допустил просрочку исполнения обязательств, компания начислила неустойку в соответствии с пунктом 6.3 договора, размер которой составил 6 685 000 руб. 

11.01.2022 ООО «КНГК-ИНПЗ» в адрес ООО «ККЗ» направило претензию с требованием  уплатить неустойку. Уклонение ООО «ККЗ» от исполнения требований изложенных в претензии, послужило основанием для обращения в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «ККЗ» в отзыве на первоначальный иск указало на то, что согласно приложению № 4 к договору   с момента согласования пакета рабочей документации покупатель  обязан уведомить ООО «ККЗ» о начале изготовления и поставке товара. Однако какого либо уведомления о начале изготовления и поставке товара покупатель не направил.

Согласно товарно транспортной накладной от 25.10.2022г. был отгружен кран штабелер мостовой, электрический, опорной грузоподъемностью 1.0 тн. пролет 16.5 м. в/п 9.5 м. согласно договора поставки от 11.01.2023 №ДМТ02021/092, который был принят покупателем в тот же день.

По мнению ООО «ККЗ», вышеуказанный факт указывает на отсутствие предмета спора по иску о взыскании неустойки.

Встречные  исковые требования ООО «ККЗ»   мотивированы тем, что согласно договору поставки и выполнения шеф монтажных и пусконаладочных работ от 11.01.2022г., заключенному между ООО «КНГК-ИНПЗ» и ООО «ККЗ», последний обязался поставить оборудование согласно приложению № 1 к договору (краны мостовые и штабелер), а также выполнить работы по их монтажу установленного качества согласно технической документации в сроки установленные приложением № 4.

Данный договор был подписан по согласованию и на условиях ООО «КНГК-ИНПЗ» с учётом устной гарантии об очередности поставки товара и очередности оплаты за каждый поставленный кран с учётом ранее заключенных договоров и поставленной продукции, поскольку правоотношения осуществляются с 2020г.

ООО «ККЗ» изготовляло по ранее заключенным договорам и поставляло продукцию однако ООО «КНГК-ИНПЗ» стало задерживать оплаты, в связи с чем в силу тяжелого материального положения с учётом устных нарушений условий договора ООО «ККЗ» не имеет как материальной так и технической возможности выполнить условия договора поставки выполнения шеф монтажных и пусконаладочных работ от 11.01.2022г. в части поставки продукции в полном объёме.    Договор  поставки выполнения шеф монтажных и пусконаладочных работ от 11.01.2022г. между ООО «КНГК-ИНПЗ» и ООО «ККЗ»   является кабальной сделкой, которую ООО «ККЗ» совершило на крайне невыгодных для себя условиях из-за тяжелых обстоятельств, которыми воспользовалась другая сторона.

ООО «ККЗ» полагает, что кабальность сделки является основанием для расторжения договора, заключенного между сторонами.

Возражая  против удовлетворения встречных исковых требований,   ООО «КНГК-ИНПЗ»   пояснило, что для заключения договора поставки ООО «ККЗ» принимало участие в закупочной процедуре, которая проводилась в период с апреля 2021г по ноябрь 2021г. В данный период производилось не менее четырех итераций согласования технического предложения и устранения выставленных замечаний.

01.11.2021 исх. № 98/3 от ООО «ККЗ» в адрес ООО «КНГК-ИНПЗ» поступило итоговое коммерческое предложение о готовности поставить краны мостовые для строительства объекта: ООО «Ильский НПЗ» «Комплекс производства автобензинов и ароматических углеводородов».

По результатам рассмотрения данного коммерческого предложения 11.01.2022 между ООО «КНГК-ИНПЗ» (Покупатель) и ООО «ККЗ» (Поставщик) заключен договор поставки, выполнения шеф-монтажных и пусконаладочных работ.

Учитывая изложенное, истец по встречному требованию был осведомлен обо всех существенных для ООО «КНГК-ИНПЗ» условиях заключения договора, об объеме, стоимости и сроках поставки Товара.

Более того, заключая договор на существующих условиях, завод согласился с существующими условиями договора, подтвердив свое согласие путем подписания договора в представленной в материалы дела редакции.

Кроме того, на аналогичных условиях сторонами был заключен ряд договоров:  договор  № 55 от 11.09.2019, договор подряда № 59 от 11.10.2019, договор поставки № 27- 08- 20/МТО от 27.08.2020, которые были исполнены поставщиком.

Относительно условий  договора по оплате, то согласно пункту 5.2. договора установлен следующий порядок оплаты. Покупатель осуществляет оплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в следующем порядке:

а) 100% от стоимости Товара в размере 66 850 000,00 рублей, в том числе НДС 20% в течение 20 рабочих дней с даты подписания накладной по форме ТОРГ-12/УПД.

б) 100% от стоимости выполненных шеф-монтажных и пусконаладочных работ в размере 2 370 000,00 рублей, в том числе НДС 20% в течение 20 рабочих дней с даты их выполнения и подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ и оказанных услуг (приложение №7).

Следовательно, оплата должна производится по результату поставки товара и подписания ТОРГ-12, а в части выполнения шеф-монтажных и пусконаладочных работ после подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ и оказанных услуг. Учитывая, что до настоящего времени товар не поставлен и работы не выполнены, обязанность по перечислению денежных средств со стороны ООО «КНГК-ИНПЗ» не возникла. Поскольку спорный договор подписан сторонами без возражений относительно его условий, учитывая, что ООО «ККЗ» слабой стороной договора поставки не являлся, ООО «КНГК-ИНПЗ» каких-либо действий, направленных на понуждение истца по встречному иску к заключению соответствующего договора не совершало, условия соглашения о порядке оплаты после поставки товара и выполнения работ, а так же об ответственности за нарушение сроков оплаты в их совокупности и с учетом обстоятельств дела не нарушают баланса интересов сторон, в связи с чем, основания для признания его недействительным отсутствуют, равно как и оснований для его расторжения.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд признал исковые требования по первоначальному иску подлежащими удовлетворению, по встречному иску надлежит отказать на основании следующего.

Заключенный между ООО «ККЗ» ( поставщик) и ООО «КНГК-ИНПЗ» (покупатель)   договор поставки, выполнения шеф-монтажных и пусконаладочных работ № ДМТО2021/092 от 11.01.2022 по своей правовой природе является смешанным, поскольку включает в себя правоотношения по договору поставки , которые регулируются положениями параграфа 3 главы 30 ГК РФ,  и правоотношения по договору возмездного оказания услуг,  которые регулируются  статьями 779-783, 702-729 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 ст.508 ГК РФ, в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

Согласно части второй статьи наряду с определением периодов поставки в договоре поставки может быть установлен график поставки товаров (декадный, суточный, часовой и т.п.).

По правилам ст.708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Согласно положениям статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

При исследовании судом вопроса о сроках выполнения обязательств, установленных для поставщика,  установлено, что в п.4.1.1  договора имеется ссылка на приложение №4, при этом приложение №4 в качестве начала течения срока (90 дней) предусматривает помимо согласования  конструкторской документации (далее – КД) получение уведомления о начале изготовления и поставки товара. 

Компания признает , что КД согласована ею 21.01.2022.

Суд исследовал буквальное содержание слов и выражений в приложении №4 и наличие условий для начала течения срока 90 дней.

На вопрос суда о том, имеется ли в природе уведомление о начале изготовления и поставки товара, о котором идет речь в приложении №4 к договору, представитель завода   дал отрицательный ответ. 

Компания  предлагает суду исходить из буквального  содержания слов и выражений в приложении №4 относительно начала срока (90 дней). Доказательством направления уведомления покупателем поставщику просит считать письмо  ООО КНГК-ИПНЗ от  21.01.2022 №0383/01,  которым компания уведомляет   завод о согласовании  пакета рабочей документации в электронном виде, изготовлении и поставке товара. 

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. 

В рассматриваемом случае  Форма уведомления покупателем поставщика о начале изготовления и поставки товара договором не предусмотрена, сторонами специально не разрабатывалась, поэтому такое уведомление направлено поставщику в произвольной форме, в какой покупатель счел нужным. 

Уведомление покупателя в виде письма от 21.01.2022  получено поставщиком 02.02.2022. 

Письмом от 02.02.2022 завод-поставщик подтвердил, что согласование и уведомление получил, просил подписать согласованную КД в бумажном виде, на что покупатель дал ответ об отсутствии в договоре такого условия (обязательства). 

С формой уведомления поставщик был согласен, недопонимания у него не возникло, так как к исполнению обязательств завод приступил, поставку товара осуществил 25.10.2022. Как обоснованно указывает поставщик, согласно товарно- транспортной накладной от 25.10.2022г. им был отгружен кран штабелер мостовой, электрический, опорной грузоподъемностью 1.0 тн. пролет 16.5 м. в/п 9.5 м. согласно договора поставки от 11.01.2023 №ДМТ02021/092.

Однако, поступивший 25.12.2022 товар не прошел входной контроль покупателя, в связи с чем по акту приема-передачи товар возвращен поставщику в лице  представителя по доверенности. 

Более поставка поставщиком  не осуществлялась.

Из материалов дела видно, что ООО «ККЗ» принятые на себя договорные обязательства по поставке товара, обусловленного в приложении № 1, в сроки предусмотренные приложением № 3 к договору, не исполнило, допустило просрочку поставки товара на 436 дней  до момента прекращения действия договора. 

Поскольку поставщик допустил просрочку исполнения обязательств, ООО «КНГК-ИНПЗ» начислил неустойку в размере 6 685 000 руб.

В соответствии с положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка является одним из способов защиты нарушенного права.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ должник обязан в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, уплатить кредитору определенную в законе или договоре неустойку.

Согласно пункту 6.3 договора, в случае нарушения сроков поставки товара/невыполненных работ поставщик выплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара /невыполненных работ за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости непоставленного в срок Товара/невыполненных работ.

Представленный ООО «КНГК-ИНПЗ» расчет судом проверен и признан методологически и арифметически верным и соответствующим условиям договора.

В силу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных в законе правовых способов, направленных против злоупотребления правом свободного определения неустойки. В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление № 7) разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).   Абзацем 3 пункта 75 Постановления N 7, предусмотрено, что суд снижает сумму неустойки, установив основания для уменьшения размера неустойки. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.01.2015 N 6-О (абзац третий п. 2.2), часть первая статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающая возможность установления судом баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате совершенного им правонарушения, не предполагает, что суд в части снижения неустойки обладает абсолютной инициативой.   Как отметил Конституционный Суд РФ, оспоренные положения не допускают возможности решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства без представления ответчиками доказательств, подтверждающих такую несоразмерность, без предоставления им возможности для подготовки и обоснования своих доводов и без обсуждения этого вопроса в судебном заседании. 

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Суд   отмечает, что Ответчиком о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции не заявлялось. Согласованная сторонами ставка 0,1% вполне разумная, соразмерная нарушенному обязательству и соответствует общепринятой в деловой практике. С учетом изложенного, у   суда отсутствуют основания для снижения размера неустойки, положения статьи 333 ГК РФ к размеру заявленной неустойки не подлежат применению.

При таких обстоятельствах, исковые требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Относительно требований ООО «ККЗ» изложенных во встречном исковом заявлении, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) указано, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Как установлено в пункте 2 той же статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Под заблуждением понимается ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки.

Однако исходя из положений статьи 178 ГК РФ не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление №7), если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд в соответствии с пунктом 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Осуществляя свою предпринимательскую деятельность, лицо должно проявлять должную осторожность, осмотрительность и разумность при заключении сделок и при принятии исполнения обязательства по сделкам от контрагентов, в противном случае риски последствий неосмотрительности и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения. Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию. Чтобы сделка могла быть признана недействительной, заблуждение должно существовать уже в момент совершения сделки и иметь существенное значение для ее совершения, касаться условия, без которого сделка не была бы совершена.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 N 338-О, статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля была искажена при совершении сделки. Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной в соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований, не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.

В рассматриваемом случае о недействительности сделки не заявлялось, договор поставки, выполнения шеф-монтажных и пусконаладочных работ № ДМТО2021/092 от 11.01.2022  в установленном порядке не был признан недействительным. Ничтожным данный договор не является, поскольку не противоречит действующему законодательству. 

Истец указывает на кабальность сделки, а также на то, что спорная сделка совершена на невыгодных условиях вследствие стечения тяжёлых обстоятельств, чем воспользовалась вторая сторона сделки. Однако судом   установлено, что ООО «ККЗ» принимало участие в закупочной процедуре, которая проводилась в период с апреля 2021г по ноябрь 2021г. В данный период производилось не менее четырех итераций согласования технического предложения и устранения выставленных замечаний.

01.11.2021 исх. № 98/3 от ООО «ККЗ» в адрес ООО «КНГК-ИНПЗ» поступило итоговое коммерческое предложение о готовности поставить краны мостовые для строительства объекта: ООО «Ильский НПЗ» «Комплекс производства автобензинов и ароматических углеводородов».

По результатам рассмотрения данного коммерческого предложения 11.01.2022 между ООО «КНГК-ИНПЗ» (Покупатель) и ООО «ККЗ» (Поставщик) заключен договор поставки, выполнения шеф-монтажных и пусконаладочных работ.

Учитывая изложенное, истец по встречному требованию был осведомлен обо всех существенных для ООО «КНГК-ИНПЗ» условиях заключения договора, об объеме, стоимости и сроках поставки Товара.

Более того, заключая договор на существующих условиях истец по встречному требованию согласился с существующими условиями договора, подтвердив свое согласие путем подписания договорив представленной в материалы дела редакции.

Доводы истца о кабальности сделки не обоснованы и не соответствуют действительности, поскольку на аналогичных условиях сторонами был заключен ряд договоров № 55 от 11.09.2019, договор подряда № 59 от 11.10.2019, договор поставки № 27- 08- 20/МТО от 27.08.2020, которые были исполнены поставщиком.

В связи с тем, что к числу основных начал гражданского законодательства относится свобода договора (п. 1 ст. 1 ГК РФ), а согласно ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

В рассматриваемом случае спорный договор не относится к публичным, в связи с чем при заключении договора стороны свободны в определении его условий, в том числе и по цене. Учитывая изложенное, исковые требования во встречном иске удовлетворению не подлежат.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 65, 70, 106, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

По первоначальному иску:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ККЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «КНГК-ИНПЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 685 000 руб. неустойки, а также 56425 рублей расходов по уплате госпошлины.

По встречному иску : в иске отказать

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

 

            Судья                                                                                                     С.А. Баганина