ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13104/2019

г. Челябинск

23 октября 2019 года

Дело № А07-6916/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Румянцева А.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Квадро-Уфа» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.08.2019 по делу № А07-6916/2017.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Квадро-Уфа» - ФИО2 (протокол №6 от 12.02.2019, приказ от 12.02.2019).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2017 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Квадро-Уфа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Квадро-Уфа», должник).

Определением суда от 25.05.2017 в отношении ООО «Квадро-Уфа» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

Решением суда от 25.09.2017 ООО «Квадро-Уфа» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий ФИО4).

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 09.01.2017, заключенного между ООО «Квадро-Уфа» и обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Квадро-Уфа» (далее – ООО «НПФ «Квадро-Уфа», ответчик), а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «НПФ «Квадро-Уфа» в пользу ООО «Квадро-Уфа» 370 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо).

Определением суда от 01.08.2019 (резолютивная часть от 25.07.2019) заявление ООО «Квадро-Уфа» удовлетворено. Судом признана недействительной сделка - договор уступки прав требования (цессии) от 09.01.2017, заключенного между ООО «Квадро-Уфа» и ООО НПФ «Квадро-Уфа», применены последствия недействительности сделки виде взыскания с ООО НПФ «Квадро-Уфа» в пользу ООО «Квадро-Уфа» 370 000 руб., восстановлено право требования ООО «НПФ «Квадро-Уфа» к ООО «Квадро-Уфа» в сумме 370 000 руб.

С определением суда от 01.08.2019 не согласился ответчик и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что наличие кредиторской задолженности является стандартным показателем деятельности заемщика. На момент заключения сделок, признаки, свидетельствующие о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, отсутствовали, материалы дела не содержат доказательств обратного. Превышения кредиторской задолженности над размером активов баланса не имелось. Из бухгалтерского баланса по состоянию на 2016 год, предшествовавшего принятию заявления о банкротстве должника, активы должника составили 77 292 000 руб., в то время как обязательства должника составляли 77 283 000 руб. Согласно акту зачета взаимных требований от 09.01.2017, ООО «Квадро-Уфа» и ООО «НПФ «Квадро-Уфа» произвели зачет требований на сумму 670 000 руб. и 370 000 руб., остаток задолженности ООО «Квадро-Уфа» составил сумму в размере 300 000 руб. ФИО5 в суде первой инстанции подтвердил заключение сделки с ООО «НПФ «Квадро-Уфа», работы в рамках которой выполнялись для ООО «Квадро-Уфа», соответственно расчет производился ООО «НПФ «Квадро-Уфа», что подтверждается книгой покупок ООО «НПФ «Квадро-Уфа» к договору № 2 от 09.01.2017, платежным поручением № 41 от 30.03.2017, платежным поручением № 80 от 24.04.2017 и актом зачета взаимных требований от 09.01.2017. Аналогичные показания были даны ФИО6 и ФИО7 от 03.12.2018. Сделка не превышает 1% от стоимости активов должника.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий ФИО4 направил в суд апелляционной инстанции посредством системы «Мой арбитр» отзыв на апелляционную жалобу (рег.№48692 от 08.10.2019), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ООО «НПФ «Квадро-Уфа» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Квадро-Уфа» (займодавец) и ФИО5 заключен договор денежного займа № 1 от 30.12.2016 (л.д. 62, т. 1), по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 370 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и сроки, установленные договором (пункт 1.1. договора).

Между ООО «Квадро-Уфа» (цедент), ООО «НПФ «Квадро-Уфа» (цессионарий) и ФИО5 (должник) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 09.01.2017, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору займа от 30.12.2016, заключенному между цедентом и должником (пункт 1.1. договора) (л.д. 50-51, т. 1).

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1. договора права (требования) составляет 370 000 руб. (пункт 1.2. договора).

09.01.2017 ООО «Квадро-Уфа» письмом № 5 обратилось к ООО «НПФ «Квадро-Уфа» с просьбой заключить договор с ИП ФИО5, оплатить 670 000 руб., за разработку технологии и технических средств повторного входа  в окно многоствольной скважины и передать их в ООО «Квадро-Уфа», так как ООО «Квадро-Уфа» не располагает достаточным объемом оборотных средств и наличием задолженности перед организацией. Сумма, уплаченная ООО «НПФ «Квадро-Уфа» ИП ФИО5 в размере 670 000 руб. зачитывается в счет погашения задолженности перед ООО «Квадро-Уфа», путем направления письма с приложением документов, подтверждающих оплату и подписанного акта зачета взаимных требований (л.д. 64, т. 1).

09.01.2017 ИП ФИО5 (исполнитель) и ООО «НПФ «Квадро-Уфа» заключили договор № 2 возмездного оказания услуг по разработке технологии и технических средств повторного входа в окно многоствольной скважины, стоимость услуг которого составляет 670 000 руб. (л.д. 65-66, т. 1).

09.01.2017 между ООО «НПФ «Квадро-Уфа» и ИП ФИО5 заключен акт зачета взаимных требований, согласно которому стороны пришли к соглашению: зачесть взаимные требования по договорам уступки права требования цессии от 09.01.2017 и договору возмездного оказания услуг по разработке технологии и технических средств повторного входа в окно многоствольной скважины от 09.01.2017 на сумму 370 000 руб. После подписания настоящего акта, остаток задолженности ООО «НПФ «Квадро-Уфа» перед ИП ФИО5 составит 300 000 руб.

31.03.2017 ООО «НПФ «Квадро-Уфа» письмом № 36 обратилось с просьбой подписать акта зачета взаимных требований между ООО «Квадро-Уфа» и ООО «НПФ «Квадро-Уфа» (л.д. 71, т. 1).

Между ООО «НПФ «Квадро-Уфа» и ООО «Квадро-Уфа» 31.03.2017 заключен акт зачета взаимных требований (л.д. 72, т. 1), стороны согласились произвести взаимозачет по договорам от 09.01.2017 (уступки права требования и оказания услуг).

Платежными поручениями № 14 от 30.03.2017 на сумму 100 000 руб. и № 80 от 24.04.2017 на сумму 200 000 руб. ООО «НПФ «Квадро-Уфа» произвело оплату ИП ФИО5 услуг по договору № 2 от 09.01.2017. 

Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением в арбитражный суд, указал, что сделка по уступке права требования от 09.01.2017 является недействительной, так как совершена сделки с целью причинения вреда кредиторам, в отсутствие встречного предоставления, с заинтересованным лицом.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу о том, что сделка совершена при наличии признаков предпочтительного удовлетворения требований кредитора.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, либо если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Дело о банкротстве должника возбуждено 28.03.2017, оспариваемая сделка состоялась 09.01.2017, то есть в течение 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что на момент совершения уступки права требования, у ООО «НПФ «Квадро-Уфа» имелось какое-либо требование к должнику (доказательств иного в материалах дела не имеется), в связи с чем оснований для вывода о предпочтительном встречном удовлетворении у суда первой инстанции не имелось. Соответствующих требований к ФИО5 конкурсным управляющим не заявлено. 

Таким образом, основания для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.3 у суда первой инстанции отсутствовали. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

По правилам пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в дату совершения договора уступки, между лицами, участвующими в дела одновременно было совершено несколько сделок.

Так, 09.01.2017 между должником и ответчиком был заключен договор уступки, между ответчиком и ИП ФИО5 – договор возмездного оказания услуг и акт зачета взаимных требований.

При этом договор с ИП ФИО5 заключен ответчиком по письму должника, в которой последний ссылался на отсутствие достаточного объема оборотных средств и наличие задолженности ответчика перед должником.

Согласно пояснениями представителя ответчика данным судебном заседании, для эффективной работы должника имелась необходимость в разработке новой технологии добычи, в связи с чем должник обратился за оказанием соответствующих услуг к ФИО5, обладающему соответствующими познаниями. Учитывая наличие значительной задолженности перед ООО НТЦ «ЗЭРС», а также намерений в дальнейшем осуществлять деятельность, было создано ООО «НПФ «Квадро Уфа».

Суд, изучив материалы дела, приходит к выводу о том, что должником, ответчиком и третьим лицом была создана специальная схема оплаты услуг ИП ФИО5

Так, должник 30.12.2016 передает ФИО5, денежные средства в сумме 370 000 руб. по платежному поручению № 505 от 30.12.2016 в качестве займа, что судом апелляционной инстанции расценивается как аванс за услуги, в эту же дату создается ООО НПФ «Квадро Уфа».

Передача права требования и третьему лицу от должника к ООО НПФ «Квадро Уфа» осуществлена в целях осуществления расчетов с ФИО5 по договору оказания услуг не через расчетный счет должника, в условиях наложенного судом ареста на денежные средства постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016.

При этом ответчик окончательный расчет за оказанные услуги в третьим лицом произвел денежными средствами, а также стороны зачли между собой сумму 370 000 руб. (право требования по договору займа и право требования по договору оказания услуг).

Разработанная документация была передана должнику (диск представлен в материалы дела). Доказательства того, что работы ИП ФИО5 фактически не выполнялись или результат работ не мог быть применен в деятельности должника, не имеет ценности, в материалы дела не представлены. 

Впоследствии актом зачета от 31.03.2017 стороны произвели зачет, где в том числе, сумма 370 000 руб. зачтена сторонами. 

Акт зачета взаимных требований от 31.03.2017 никем не оспорен, недействительным не признан.

Таким образом, оснований полагать, что договор уступки права требования является сделкой, в результате которой должником не получено встречное предоставление, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки.

Сам по себе факт наличия аффилированности между должником и ответчиком не свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной.       

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, также не имеется.

Факт совершения мнимой сделки (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), не доказан. В результате совершения оспариваемой сделки наступили последствия в виде возникновения права требования у ответчика к третьему лицу, должник соответствующее право требования утратил. 

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции не имелось оснований для признания спариваемой сделки, по заявленным конкурсным управляющим основаниям, недействительной. 

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу ООО «НПФ «Квадро-Уфа» следует удовлетворить.

Определение суда подлежит отмене по пункту 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. 

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.08.2019 по делу № А07-6916/2017 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Квадро-Уфа» – удовлетворить. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Квадро-Уфа» ФИО4 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квадро-Уфа» в доход федерального бюджета 6000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квадро-Уфа» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Квадро-Уфа» 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.В. Матвеева 

Судьи:А.А. Румянцев

М.Н. Хоронеко