53/2021-70975(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б 

http://ivanovo.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-203/2021

г. Иваново

14 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения вынесена 08 сентября 2021 года  Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи О. А. Ильичевой,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску  

общества с ограниченной ответственностью «Топресурс» к обществу с ограниченной ответственностью «Алекс» 

о взыскании 3 734 156 руб., в том числе: 386 300 руб. задолженности по договору купли- продажи недвижимого имущества от 07.08.2019 № КП08/19, 3 347 856 руб. задолженности  по договору купли-продажи недвижимости от 16.07.2019 № КП07/19,  

при участии в судебном заседании: 

от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 10.02.2021, паспорту,  диплому,  

Установил:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2020 по делу № А40- 209733/20-35-1463 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью  «Топресурс» в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Алекс» о взыскании  3 734 156 руб., в том числе: 386 300 руб. задолженности по договору купли-продажи  недвижимого имущества от 07.08.2019 № КП08/19, 3 347 856 руб. задолженности по  договору купли-продажи недвижимости от 16.07.2019 № КП07/19, передано в  Арбитражный суд Ивановской области по подсудности.  

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 26.01.2021 исковое  заявление принято к производству, делу присвоен номер А17-203/2021, назначено  предварительное судебное заседание на 16.03.2021.  

Протокольным определением суда от 16.03.2021 в соответствии со ст. 136, 137  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание  арбитражного суда первой инстанции назначено на 20.04.2021.  

Протокольными определениями суда на основании ст. 158 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации судебные заседания откладывались на  07.06.2021, 14.07.2021, 08.09.2021.  

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, заявлений не представил, в  соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  является надлежаще извещенным о времени и месте проведения судебного заседания.  

От ответчика в материалы дела поступало ходатайство о назначении судебного  заседания на иную дату от 16.03.2021, а также о приостановлении производства по делу от  

код для идентификации: 

19.04.2021, в удовлетворении которого судом отказано протокольным определением от  14.07.2021.  

Истец в судебном заседании позицию по делу поддержал на основаниях, изложенных  в иске и письменных пояснениях.  

На основании ст.ст. 121 (ч. 6), 123 (ч. 1), 156 (ч. 2, 3) Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел дело в отсутствии надлежащим образом  извещенного ответчика, по имеющимся в материалах дела документам.  

Изучив представленные документы, суд установил следующие обстоятельства и  пришел к следующим выводам.  

Между ООО «Топресурс» (продавец) и ООО «Алекс» (покупатель) 07.08.2019  заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № КП08/19 (далее – договор   № КП08/19), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя  имущество, расположенное по адресу: Иркутская область. Усольский р-н, п.  Новомальтинск:  

- Сооружение ЛЭП-линия электропередачи 6кВ; к/н 38:16:000007:806: назначение -  нежилое; расположенное на земельном участке к/н 38:16:000007:2.  

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 13.08.2019.  

В соответствии с п. 3.1.1. указанного договора, стоимость имущества оставляет  386 300 руб., в т.ч. НДС.  

Согласно п. 3.3. договора № КП08/19 покупатель обязуется произвести расчеты по  договору в течение 12 месяцев от даты государственной регистрации права собственности  покупателя на недвижимость. При этом до момента полной оплаты имущество не  находится в залоге у продавца.  

Денежные средства по договору покупателем не уплачены.  

ООО «Топресурс» (продавец) и ООО «Алекс» (покупатель) 16.07.2019 заключили  договор купли-продажи недвижимости № КП07/19 (далее – договор № КП07/19), согласно  которому продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество,  расположенные по адресу: Иркутская область, Усольский р-н, п. Новомальтинск:  

- Земельный участок, категории земель земли населенных пунктов; разрешенное  использование: для производственных целей, общей площадью 40, 64 га, кадастровый  номер 38:16:000007:2.  

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 13.08.2019  

В соответствии с п. 3.1.1. укачанного договора, стоимость имущества оставляет  3 347 856 руб., НДС не облагается.  

Согласно п. 3.3. договора № КП07/19 2 покупатель обязуется произвести расчеты по  договору в течение 12 месяцев от даты государственной регистрации права собственности  покупателя на недвижимость. При этом до момента полной оплаты имущество не  находится в залоге у продавца.  

Денежные средства по договору покупателем не уплачены.  Истец указывает, что срок оплаты по договорам наступил, поскольку запись о  

праве собственности ООО «Алекс» на сооружение ЛЭП-линия электропередачи 6кВ  внесена 13.08.2019; о праве собственности ООО «Алекс» на долю в праве на земельный  участок внесена 29.07.2019.  

С целью досудебного урегулирования спора 21.08.2020 в адрес ООО «Алекс» истцом  направлена досудебная претензия, оставленная ответчиком без ответа.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2020 по делу № А40- 158521/19-95-184 Общество с ограниченной ответственностью «Топресурс» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении  ООО «Топресурс» открыто конкурсное производство.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по делу   № А40-158521/19 в рамках обособленного спора удовлетворены требования конкурсного  управляющего ООО «Топресурс» и признан недействительным (ничтожным) договор №  КП07/19 от 16.07.2019, заключенный между ООО «Топресурс» и ООО «Алекс» на  

земельный участок с кадастровым номером 38:16:000007:2; применены последствия  недействительности сделки в виде истребования из незаконного владения ООО «Алекс» и  возврата в конкурсную массу ООО «Топресурс» земельного участка; признан  недействительным (ничтожным) договор № КП08/19 от 07.08.2019, заключенный между  ООО «Топресурс» и ООО «Алекс» на ЛЭП- линия электропередач 6кВ; в порядке  применения реститукции ничтожной сделки признан недействительным договор купли- продажи имущества № 06/19от 03.07.2019, заключенный между ООО «Алекс» и ООО  «Усолье-Энерго-Транзит».  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2021 постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по делу № А40-158521/19  оставлено без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Для принудительного взыскания задолженности по договорам купли-продажи   № КП07/19 и № КП08/19, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.  

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд пришел к  заключению о не правомерности и необоснованности исковых требований.  

В соответствии с положениями части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает  доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование  своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение  для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные  нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и  обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по делу   № А40-158521/19 в рамках обособленного спора удовлетворены требования конкурсного  управляющего ООО «Топресурс» и признан недействительным (ничтожным) договор №  КП07/19 от 16.07.2019, заключенный между ООО «Топресурс» и ООО «Алекс» на  земельный участок с кадастровым номером 38:16:000007:2; применены последствия  недействительности сделки в виде истребования из незаконного владения ООО «Алекс» и  возврата в конкурсную массу ООО «Топресурс» земельного участка; признан  недействительным (ничтожным) договор № КП08/19 от 07.08.2019, заключенный между  ООО «Топресурс» и ООО «Алекс» на ЛЭП- линия электропередач 6кВ; в порядке  применения реститукции ничтожной сделки признан недействительным договор купли- продажи имущества № 06/19от 03.07.2019, заключенный между ООО «Алекс» и ООО  «Усолье-Энерго-Транзит».  

При этом постановлениями апелляционной и кассационной инстанции установлено,  что 07.08.2019 между должником (продавцом) и обществом «Алекс» (покупателем) был  заключен договор купли продажи недвижимого имущества № КП08/19, согласно которому,  в собственность покупателя передано за плату в размере 386 300 руб. имущество должника,  расположенное по адресу: Иркутская обл., Усольский р-н, п. Новомальтинск: сооружение  ЛЭП-линия электропередачи 6кВ; кадастровый номер 38:16:000007:806; назначение –  нежилое; расположенное на земельном участке кадастровый номер 38:16:000007:2.  

Также между должником (продавцом) и обществом «Алекс» (покупателем) был  заключен договор купли-продажи недвижимости от 16.07.2019 № КП07/19, согласно  которому, в собственность покупателя передано за плату в размере 3 347 856 руб.  имущество должника, расположенные по адресу: Иркутская обл., Усольский р-н, п.  Новомальтинск: земельный участок кадастровый номер 38:16:000007:2, площадь 406 400  кв.м; категории земель земли населенных пунктов; разрешенное использование: для  производственных целей.  

В свою очередь, общество «Усолье-энерго-транзит» (покупатель) приобрело спорное  имущество у общества «Алекс» на основании договора от 03.07.2019 № 06/19.  

Обращаясь за судебной защитой нарушенного права, конкурсный управляющий  должника указывал, что согласно сведениям из выписки по расчетному счету должника,  несмотря на истечение срока оплаты, денежные средства покупателем до настоящего  

времени не уплачены, как следствие, утверждал о наличии правовых оснований для  признания оспариваемых сделок недействительными как совершенных с неравноценным  встречным исполнением, а также как совершенных со злоупотреблением правом.  

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в  связи со следующим.  

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в  пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление от  23.12.2010 № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1)  подлежат 6 рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании  недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным  Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским  законодательством.  

Как следует из заявления конкурсного управляющего, он просил признать договоры  купли-продажи недвижимости № КП07/1 и № КП08/19 недействительными сделками на  основании того, что фактически спорное имущество было отчуждено в пользу общества  «Алекс» на безвозмездной основе.  

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное  встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в  случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно  в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в  сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

 При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как  условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так 7 и условия, на которых  аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. Между тем, отметил суд  апелляционной инстанции, стороны настоящего обособленного спора не отрицают, что  оплаты по спорным договорам в пользу должника общество «Алекс» не производило  

Учитывая, что спорные договоры были заключены между аффилированными лицами  в период неплатежеспособности должника, при отсутствии какого-либо встречного  представления со стороны ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о  том, что при заявлении о признании оспариваемых сделок, заключенных между должником  и обществом «Алекс», недействительными, конкурсным управляющим должника были  доказаны все обстоятельства, указывающие на их недействительность по основаниям,  предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  

Суд апелляционной инстанции также не нашел правовых оснований для отклонения  доводов конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой  заключенного между обществами «Алекс» и «УсольеЭнерго-Транзит» договора купли- продажи недвижимости от 03.07.2019 № 06/19.  

Согласно статье 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или  иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима,  или не предусматривает иных последствий нарушения.  

Между тем, оспариваемый договор был заключен сторонами 03.07.209, в то же время,  переданное по сделке имущество перешло в собственность общества «Алекс» только  07.08.201 и 16.07.2019, соответственно, то есть позже заключения договора купли-продажи  между обществами «Алекс» и «Усольеэнерго-транзит».  

При этом, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости,  представленной в материалы настоящего обособленного спора, на момент заключения  оспариваемой сделки право собственности на земельный участок был зарегистрировано за  должником.  

Таким образом, констатировал суд апелляционной инстанции, на момент продажи  обществом «Алекс» спорного имущества (03.07.2019) спорные объекты недвижимости  находились в собственности у самого должника, а не у продавца, который на момент  

подписания оспариваемого договора купли-продажи ни формально, ни юридически не был  собственником продаваемого им имущества, как следствие, не имел каких-либо правовых  оснований для отчуждения спорного имущества в пользу общества «Усолье-энерго- транзит».  

Таким образом, данная сделка является ничтожной, так как нарушает требования  закона, как следствие, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о  наличии оснований для признания спорных договоров недействительными сделками.  Последствия признания сделок недействительными применены судом апелляционной  инстанции правильно.  

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом  арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при  рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Таким образом, арбитражный суд считает установленным обстоятельством, не  требующим доказывания при рассмотрении настоящего дела – недействительность  договоров № КП07/19 и КП08/19.  

На основании изложенного, суд считает установленным, что договоры, на основании  которых истцом в лице конкурсного управляющего взыскивается задолженность, признаны  судом недействительными и применены последствия недействительности сделок в виде  возврата имущества в конкурсную массу истца, следовательно, требование по  недействительному обязательству не может быть удовлетворено судом, в связи с чем в иске  истцу следует отказать.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу  которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с  отказом в удовлетворении иска, судебные расходы по делу относятся на истца.  

Руководствуясь ст.ст. 110, 156 (ч. 3), 167-170, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать. 2. Судебные расходы по делу отнести на истца. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Топресурс» в доход  федерального бюджета госпошлину в сумме 41 671 руб.  

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть  подана апелляционная жалоба в суд апелляционной инстанции – Второй арбитражный  апелляционный суд (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации). На вступившее в законную силу решение суда может быть подана  кассационная жалоба в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Волго – Вятского  округа - в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу  решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при  условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной  инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного  срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области. 

Судья О.А. Ильичева 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 28.07.2021 10:28:02

Кому выдана Ильичева Оксана Александровна