АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

03.07.2020Дело № А62-4299/2019

                          Резолютивная часть решения оглашена 29.06.2020

                                   Полный текст решения изготовлен 03.07.2020

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Красильниковой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Турченковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Инвест Холдинг Ко" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Инвент К" 

о признании незаконными действий,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО2 - представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО3- представитель по доверенности;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг ко»   (далее – заявитель, Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области (далее – ответчик, Управление), в котором просило:

- признать незаконными действия по внесению в Единый государственный реестр недвижимости записей регистрации № 67:02:0010262:148-67/059/2019-7 от 15.01.2019 и № 67:02:0010262:146-67/061/2019-7 от 17.01.2019 о праве собственности ООО «Инвент К» на здание мясокомбината по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 67:02:0010262:148, и на здание мясоконсервного завода по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 67:02:0010262:146;

- обязать устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества с ограниченной ответственностью "Инвент Холдинг Ко" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) путем исключения из Единого государственного реестра недвижимости записей регистрации № 67:02:0010262:148-67/059/2019-7 от 15.01.2019 и № 67:02:0010262:146-67/061/2019-7 от 17.01.2019.

В обоснование заявленных требований Общество указало следующее.

Обществу с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» принадлежат на праве собственности следующие объекты недвижимости:

-  здание мясокомбината по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 67:02:0010262:148;

-  здание мясоконсервного завода по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 67:02:0010262:146.

Указанные обстоятельства подтверждаются Выписками из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 03.12.2018.

Из претензии от 07.05.2019, полученной от управляющего ООО «Инвент К» ИП Курило В.В., Обществу стало известно о регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости на ООО «Инвент К».

Согласно выпискам на указанные объекты недвижимости, полученным ООО «Инвент Холдинг Ко», Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области в Единый государственный реестр недвижимости внесены следующие записи регистрации в отношении вышеуказанных объектов недвижимости:

- 15.01.2019 внесена запись № 67:02:0010262:148-67/059/2019-7 о регистрации права собственности на здание мясокомбината с кадастровым номером 67:02:0010262:148 за ООО «Инвент К»,

-  17.01.2019 внесена запись № 67:02:0010262:146-67/061/2019-7 о регистрации права собственности на здание мясоконсервного завода с кадастровым номером 67:02:0010262:146 за ООО «Инвент К».

При этом указанные записи от 15.01.2019 и от 17.01.2019 о регистрации права собственности на объекты недвижимости произведены на основании протокола № 8 внеочередного собрания участников ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» от 18.02.2005 г., передаточного акта и разделительного баланса от 18.02.2005г.

Между тем, внесение записей в ЕГРН было произведено Управлением в отсутствие оснований и документов, подтверждающих у данного лица права собственности на указанные объекты недвижимости.

Так в пункте 2.3 Передаточного акта ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко», являющегося приложением к протоколу № 8 от 18.02.2005 г., указан перечень имущества, которое передается на баланс и закрепляется за ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко». В составе данного перечня имеется указание на Здание мясоконсервного завода с инженерными сетями и оборудованием и Здание мясокомбината с инженерными сетями и оборудованием. Сведений о закреплении данного недвижимого имущества за вновь создаваемым ООО «Инвент К» данные документы не содержат. То есть в представленных для государственной регистрации документах отсутствовали сведения о передаче данных объектов недвижимости ООО «Инвент К».

Таким образом, у государственного регистратора отсутствовали основания для внесения в ЕГРН записей регистрации права собственности на указанные объекты недвижимости - здание мясокомбината и здание мясоконсервного завода, расположенные по адресу: 

<

...>, за ООО «Инвент К», поскольку после завершения реорганизации согласно данным документам указанные объекты недвижимости остаются в собственности ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко».

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области возражало против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает, что из представленных на госрегистрацию документов усматривалось, что спорные объекты недвижимости переданы ООО «Инвент Ко». 

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Инвест К".

Третье лицо возражало против удовлетворения заявленных требований, считает действия Управления законными и обоснованными.

В соответствии с положениями части 4 статьи 198 АПК РФ Общество обратилось в суд с настоящим требованием в установленный срок (21.05.2019), поскольку о внесении оспариваемых записей узнало из претензии ООО «Инвент Ко» от 07.05.2019.  

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) все имеющиеся в материалах дела документы, суд пришел к следующему выводу.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов государственных органов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 АПК РФ).

В соответствии с ч.ч.2-7 ст.1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее Закон о государственной регистрации) Единый государственный реестр недвижимости является сводом достоверных систематизированных сведений об учтенном в соответствии с настоящим Федеральным законом недвижимом имуществе, о зарегистрированных правах на такое недвижимое имущество, основаниях их возникновения, правообладателях, а также иных установленных в соответствии с настоящим Федеральным законом сведений. Государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества (далее - государственная регистрация прав).

Государственная регистрация прав осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о праве на недвижимое имущество, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости. 

Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения.

Государственный кадастровый учет недвижимого имущества - внесение в Единый государственный реестр недвижимости сведений о земельных участках, зданиях, сооружениях, помещениях, машино-местах, об объектах незавершенного строительства, о единых недвижимых комплексах, а в случаях, установленных федеральным законом, и об иных объектах, которые прочно связаны с землей, то есть перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно (далее также - объекты недвижимости), которые подтверждают существование такого объекта недвижимости с характеристиками, позволяющими определить его в качестве индивидуально-определенной вещи, или подтверждают прекращение его существования, а также иных предусмотренных настоящим Федеральным законом сведений об объектах недвижимости (далее - государственный кадастровый учет).

На основании статьи 3 Закона о государственной регистрации государственный кадастровый учет, государственная регистрация прав, ведение Единого государственного реестра недвижимости и предоставление сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости, осуществляются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти и его территориальными органами (далее – орган регистрации прав). К компетенции органа регистрации прав при осуществлении им государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав относятся, в том числе ведение Единого государственного реестра недвижимости и предоставление сведений, содержащихся в нем.

Внесение сведений в Единый государственный реестр недвижимости осуществляется органом регистрации прав (статья 13 Закона о государственной регистрации).

В соответствии со статьей 14 Закона о государственной регистрации государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав осуществляются на основании заявления, за исключением установленных настоящим Федеральным законом случаев, и документов, поступивших в орган регистрации прав в установленном настоящим Федеральным законом порядке. 

В соответствии со статьей 29 Закона о регистрации государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав включают в себя проведение правовой экспертизы документов, представленных для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, на предмет наличия или отсутствия установленных законом оснований для приостановления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 3 Закона о регистрации к компетенции органа регистрации прав при осуществлении им государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав отнесены проверка действительности поданных заявителем документов и наличия, соответствующих прав у подготовившего документ лица или органа власти.

Как следует из материалов дела, и вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Смоленской области от 23.10.2019 по делу №А62-4366/2019 в рамках дела № А62-2381/2014 был рассмотрен иск участников ООО "Инвент Холдинг Ко" об оспаривании договора N 1 от 29.11.2006 о продаже здания мясокомбината, площадью 3 752,4 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> на земельном участке площадью 50 935 кв. м, договора N 2 от 29.11.2006 о продаже здания мясоконсервного завода, площадью 1 125,74 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> на земельном участке площадью 50 935 кв. м, заключенных между ООО "Инвент Холдинг Ко" и ООО "Инвент К", применении последствий недействительности указанных сделок. По результатам рассмотрения указанного спора требования удовлетворены в части недействительности сделок и возврата имущества ООО "Инвент Холдинг Ко".

Судебным актом по делу № А62-2381/2014 установлено, что ООО "Инвент Холдинг Ко" создано путем преобразования акционерного общества закрытого типа "ИНТЭКС" на основании решения от 28.08.1998. На момент преобразования уставной капитал общества составлял 50 000 рублей, участниками общества являлись Курило В.М. с долей в размере 50% уставного капитала и ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 50%. В последующем ООО "ИНТЭК" переименовано в ООО "ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко". Согласно последним изменениям в устав общества, утвержденных решением общего собрания участников от 18.02.2005, уставной капитал составил 2 000 000 рублей, участниками общества являются ФИО5 с долей в уставном капитале 666 600 рублей, что составляет 33, 33% уставного капитала, Курило В.М. с долей в уставном капитале 666 800 рублей, что составляет 33, 34% уставного капитала, ФИО6 с долей в уставном капитале 666 600 рублей, что составляет 33,33% уставного капитала.

Согласно уставу ООО "ИНВЕНТ ХОЛДИН Ко" с изменениями общим собранием участников общества от 29.01.2004 принято решение об увеличении уставного капитала до 2 000 000 рублей с последующим разделением его на доли: ФИО5 с долей в размере 955 000 рублей (47,75%), ФИО4 с долей в размере 780 000 рублей (39%), Курило В.М. с долей в размере 265 000 рублей (13,25%).

Согласно изменениям и дополнениям в устав, утвержденным общим собранием участников от 09.03.2004 изменен размер долей в уставном капитале без увеличения общего размера уставного капитала.

На дату указанного собрания (18.02.2005) участниками ООО "ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко" являлись ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 955 000 рублей (7,64% уставного капитала), Курило В.М. с долей в размере 5 000 000 рублей (40% уставного капитала), ФИО4 с долей в размере 5 945 000 рублей (47,56%), ООО "ИНВЕНТ-Капитал" с долей в размере 600 000 рублей (4.8%). Таким образом, исходя из размера долей, общий размер уставного капитала должен был быть увеличен до 12 500 000 рублей, данных о формировании уставного капитала в таком размере и утверждение итогов его формирования не представлено.

В протоколе от 18.02.2005 указано на утверждение заключенных договоров купли-продажи долей в уставном капитале и последующий выход из общества ФИО4 с долей в размере 79,2% уставного капитала, Курило В.В. с долей в размере 4,8% уставного капитала и создании нового общества указанными лицами, с последующим распределением долей участников: ФИО5 - 666 600 рублей (33,33%), ФИО6 - 666 600 рублей (33, 33%) и Курило В.М. - 666 800 рублей (33,34%), всего уставной капитал 2 000 000 рублей.

Для государственной регистрации перехода права собственности от ООО "Инвент Холдинг Ко" к ООО "Инвент К" в регистрирующий орган представлены следующие документы: протокол N 8 внеочередного общего собрания участников ООО "Инвент Холдинг Ко" от 18.02.2015, передаточный акт ООО "Инвент Холдинг Ко" к протоколу, разделительный баланс и протокол N 1 общего собрания участников ООО "Инвент К" от 18.02.2015 о создании общества.

По результатам рассмотрения спора в рамках дела № А62-2381/2014 в декабре 2018 года в ЕГРИП внесены сведения о правообладателе объектов - ООО "Инвент Холдинг Ко".

Впоследствии ООО «Инвент К» обратилось в Управление Росреестра по Смоленской области с заявлением о государственной регистрации права собственности на спорные объекты за ООО «Инвент К». 

Управлением 15.01.2019 внесена запись № 67:02:0010262:148-67/059/2019-7 о регистрации права собственности на здание мясокомбината с кадастровым номером 67:02:0010262:148 за ООО «Инвент К», 17.01.2019 внесена запись № 67:02:0010262:146-67/061/2019-7 о регистрации права собственности на здание мясоконсервного завода с кадастровым номером 67:02:0010262:146 за ООО «Инвент К».

07.05.2019 ООО «Инвент К» обратилось к ООО "Инвент Холдинг Ко" с претензией о передаче имущества.

Суд в решении по делу №А62-4366/2019 отклонил довод о возникновении права ООО «Инвент К» и добросовестности владения объектами с учетом постановки последних на баланс общества и уплате налогов на имущество, поскольку в указанный период времени объекты были приняты в общество и находились в его пользовании на основании недействительных сделок. 

При рассмотрении спора в рамках дела № А62-2381/2014 ООО «Инвент К» занимало позицию о том, что спорное имущество перешло к нему в результате реорганизации, однако в связи с невозможностью осуществления регистрации права на основании составленных документов в последующем оформлены сделки купли-продажи. 

Решением суда от 19.09.2017 по делу № А62-2381/2014 установлено, что представленные в материалы дела протокол № 8 внеочередного общего собрания участников ООО «ИНВЕНТ Холдинг Ко» от 18.02.2005, протокол № 1 общего собрания учредителей ООО «ИНВЕНТ К», разделительный баланс и акт приема-передачи не свидетельствуют о наступлении правовых последствий по переходу права собственности спорного  имущества к ООО «ИНВЕНТ К»  по итогам проведения процедуры реорганизации. 

Таким образом, ООО «Инвент К» было осведомлено относительно отсутствия правовых оснований возникновения к него права на спорные объекты в результате реорганизации и последующие действия по обращению за регистрацией перехода права собственности  в результате реорганизации, проведенной в 2005 году только после рассмотрения спора в рамках дела № А62-2381/2014 в декабре 2018 года является злоупотреблением правом стороны. 

Также, ранее в рамках дела № А62-2381/2014 был установлен факт отсутствия волеизъявления участников общества-Павлова А.Г. и ФИО5  на отчуждение спорных объектов недвижимости в пользу ООО «Инвент К» как по недействительным сделкам, так и в результате реорганизации, наличия в действиях второй стороны корпоративного конфликта - Курило В.М., Курило В.В. признаков злоупотребления правом.

С учетом изложенного арбитражный суд (решение от 23.10.2019 по делу №А62-4366/2019) удовлетворил исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко»; признал отсутствующим право собственности общества с ограниченной ответственностью «Инвент К» на здание мясокомбината по адресу: 

<

...> кадастровым номером 67:02:0010262:148 и на здание мясоконсервного завода по адресу: 

<

...> кадастровым номером 67:02:0010262:146 с исключением из Единого государственного реестра недвижимости записей регистрации № 67:02:0010262:148-67/059/2019-7 от 15.01.2019 и № 67:02:0010262:146-67/064/2019-7 от 17.01.2019 о регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Инвент К» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на указанные объекты. 

Согласно пункту 3 части 4 статьи 201 АПК РФ при признании оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части, суд возлагает на государственный орган обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должны содержаться: указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Довод Управления о том, что решением суда по делу А62-4366/2019 восстановлены нарушенные права заявителя, в связи с чем производство по настоящему делу подлежит прекращению, отклоняются судом, поскольку основан на неверном толковании норм действующего законодательства и  противоречит фактическим обстоятельствам настоящего дела.

На момент вынесения настоящего решения записи в ЕГРН о праве собственности заявителя на спорные объекты не внесены. 

Управление указало, что поскольку в деле А62-4366/2019 являлось третьим лицом, исполнить судебный акт и внести соотвествующие записи в ЕГРН может только в случае обращения ООО «Инвент Холдинг Ко» с соответствующим заявлением, предоставлением необходимых документов и уплатой государственной пошлины.    

Изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, суд находит незаконными, нарушающими права и законные интересы заявителя, оспариваемые действия Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Смоленской области, в связи с чем требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Признать незаконными действия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области по внесению в Единый государственный реестр недвижимости записей регистрации № 67:02:0010262:148-67/059/2019-7 от 15.01.2019 и № 67:02:0010262:146-67/061/2019-7 от 17.01.2019 о праве собственности ООО «Инвент К» на здание мясокомбината по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 67:02:0010262:148, и на здание мясоконсервного завода по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 67:02:0010262:146.

Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества с ограниченной ответственностью "Инвест Холдинг Ко" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) путем исключения из Единого государственного реестра недвижимости записей регистрации № 67:02:0010262:148-67/059/2019-7 от 15.01.2019 и № 67:02:0010262:146-67/061/2019-7 от 17.01.2019.

Взыскать с Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Инвест Холдинг Ко" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 9 000 руб. в возмещение судебных расходов.

Исполнительный лист выдать послу вступления решения суда в законную силу.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья        В.В. Красильникова