АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-43998/2023

г. Краснодар

21 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 9 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Глуховой В.В. и Посаженникова М.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Новер» – ФИО1 (доверенность от 08.07.2025), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новер» ФИО2 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А32-43998/2023 (Ф08-222/2025), установил следующее.

В деле о банкротстве ООО «Управляющая компания "Рассвет строй инвест"» (далее – компания, должник) внешний управляющий ООО «Новер» ФИО2 обратился в суд с заявлением об установлении 41 438 440 рублей 25 копеек основного долга и 10 975 661 рубля 54 копеек неустойки в реестре требований кредиторов должника (уточненные требования).

Требования основаны на статьях 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), и мотивированы наличием задолженности перед ООО «Новер» по ряду договоров о долевом участии в строительстве.

Определением от 05.06.2024 прекращено производство по заявлению в части отказа внешнего управляющего ООО «Новер» от требований, в реестр требований кредиторов общества включено 41 438 440 рублей 25 копеек основного долга (неисполненных обязательств), отдельно учтены 5 487 830 рублей 77 копеек неустойки; в удовлетворении оставшихся требований отказано.

Определением от 10.10.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления об установлении требований по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – Кодекс) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего ООО «Донской альянс» ФИО3

Постановлением апелляционного суда от 19.12.2024 определение от 05.06.2024 отменено, принят отказ заявителя от части требований, в указанной части прекращено производство по заявлению, в удовлетворении уточненных требований отказано. Распределены судебные расходы. Апелляционный суд исходил из того, что обязательства компании, требования по которым предъявило ООО «Новер», прекращены зачетом.

В кассационной жалобе внешний управляющий ООО «Новер» просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя, задолженность компании подтверждена материалами обособленного спора. Соглашение о зачете от 08.06.2015 является ненадлежащим доказательством отсутствия задолженности. В соглашении о зачете не раскрыта правовая природа требований компании и ООО «Донской альянс»; договор поставки от 25.05.2015 № М-1/05/Р в деле отсутствует; первичная документация, подтверждающая наличие обязательств, возможных к зачету, не представлена.

Определением и. о. председателя пятого судебного состава Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.07.2025 в составе суда произведена замена судьи Андреевой Е.В. на судью Посаженникова М.В., в связи с чем рассмотрение жалобы осуществлено с начала.

До рассмотрения жалобы от бывшего директора компании поступило ходатайство о приостановлении производства по делу, мотивированное участием в Специальной Военной Операции и невозможностью участия в судебном заседании.

Оценив доводы заявителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усмотрел предусмотренных статьей 143 Кодекса оснований для приостановления производства по кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО «Новер» поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене с направлением обособленного спора в тот же суд.

Как следует из материалов дела, определением от 13.11.2023 заявление ФИО4 о признании компании банкротом принято к производству. Решением от 06.02.2024 компания признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре как отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 Постановлением апелляционного суда от 18.04.2024 решение от 06.02.2024 отменено, в отношении компании введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5

ООО «Новер» (застройщик) и компания (участник долевого строительства) заключили ряд договоров о долевом участии в строительстве многоквартирного жилого дома.

В обоснование заявленных требований внешний управляющий ООО «Новер» указывает на отсутствие полной оплаты по следующим договорам о долевом участии в строительстве: от 02.10.2013 № 9 – 44, 49, 56, 58 – 62, 65, 67, 69, 70, 72 – 74 (18 704 250 рублей); от 02.10.2013 № 9 – 76, 80, 81, 86, 90, 93, 94, 96 – 98, 100, 102, 104 – 107 (14 836 500 рублей); от 08.10.2013 № 8-а-3, 5, 6, 10 – 27 (7 897 690 рублей 25 копеек).

Полагая, что данная задолженность подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, временный управляющий обратился в суд с заявлением.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Постановление апелляционного суда от 19.12.2024 обжалуется в части отказа в удовлетворении уточненных заявленных требований, поэтому проверяется только в указанной части.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу статьи 40 Закона № 127-ФЗ кроме документов, предусмотренных Кодексом, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику. При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"» при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533 по делу № А40-247956/2015, требование о включении в реестр задолженности по договору по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд руководствовался судебными актами по делам № А32-53346/2020 и № А32-19680/2016, в рамках которых установлено, что компания, ООО «Новер» и ООО «Донской альянс» заключили соглашение от 08.06.2015 о взаимозачетах. У компании отсутствует долг перед ООО «Новер», поскольку соответствующие обязательства прекращены зачетом в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Между тем суд не учел следующее.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление № 6) содержатся следующие разъяснения. Согласно статье 410 Гражданского кодекса для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Обстоятельства, касающиеся законности и обоснованности предъявленных к зачету требований, определения размера таких требований, допустимости осуществления зачета соответствующей суммы в счет исполнения обязательства и правомерности учета предъявленной к зачету контрагентом суммы, являются юридически значимыми (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2023 № 305-ЭС23-15021 по делу № А40-256590/2021).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2025 № 305-ЭС25-1730 по делу № А40-298758/2023 также указано на необходимость установления судами правовой природы предъявленной к зачету суммы.

Делая вывод о наличии оснований для зачета встречных требований, апелляционный суд сослался на судебные акты по делам № А32-19680/2016 и А32-53346/2020.

Вместе с тем по смыслу части 2 статьи 69 Кодекса преюдиция распространяется на содержащуюся во вступившем в законную силу судебном акте констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Оценка же доказательств свойством преюдиции не обладает. Правовая оценка (квалификация) отношений, данная судом в рамках искового производства, не исключает возможности иной правовой оценки тех же отношений судами в деле о банкротстве.

Так, в рамках дела № А32-53346/2020 ООО «Новер» обращалось в суд с иском к компании о взыскании 18 061 506 рублей задолженности по договорам участия в долевом строительстве от 01.10.2013 № 9-2-6, 8 – 10, 13, 15 – 18, 20 и 13 862 250 рублей задолженности по договорам участия в долевом строительстве от 01.10.2013 № 9 – 21, 22, 24, 25, 29, 30, 32 – 34, 36, 40 – 43. То есть основанием заявленных требований были иные договоры. Кроме того, в рамках данного дела представлена копия соглашения о взаиморасчетах от 08.06.2015 (оригинал отсутствовал); правовая природа предъявленной к зачету суммы судами не исследовалась.

Обстоятельства включения в реестр требований о передаче жилых помещений притязаний физических лиц в деле № А32-19680/2016 также сами по себе не свидетельствуют об отсутствии обязательств компании перед ООО «Новер», поскольку в рамках указанных обособленных споров вопрос о природе предъявленных компанией и ООО «Донской альянс» к зачетам сумм не входил в предмет исследования.

Арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии (наличии) долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 Кодекса).

С учетом специфики и особенностей дел о банкротстве (часть 1 статьи 223 Кодекса) арбитражный суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле о банкротстве, оценить действительность заявленного кредитором требования (усиленный стандарт доказывания). В рассматриваемой ситуации сами по себе судебные акты, на которые сослался суд апелляционной инстанции, не подтверждают и не опровергают обоснованность требований кредитора, поскольку в рамках указанных дел не исследовались вопросы относительно реальности произведенного зачета по спорным договорам.

ООО «Новер» в обоснование заявленных требований приводило доводы о том, что в соглашении о зачете не раскрыта правовая природа требований компании и ООО «Донской альянс»; договор поставки от 25.05.2015 № М-1/05/Р в деле отсутствует; первичная документация, подтверждающая наличие обязательств, возможных к зачету, не представлена.

Указанные доводы имеют значение для правильного рассмотрения дела. Однако при рассмотрении спора суд в нарушение статей 64, 65, 71, 168, 170 Кодекса не исследовал надлежащим образом в целях установления наличия (отсутствия) оснований для прекращения обязательства зачетом вопрос, связанный с законностью и обоснованностью предъявленного к зачету требования, с раскрытием непосредственно материально-правовой природы зачета.

При этом то обстоятельство, что соглашение о зачете не оспорено по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ, не исключает возможность выяснения судом обстоятельств совершения зачета (в частности, реальности существования заявленного к зачету требования). В такой ситуации отсутствие указанных в пункте 10 постановления № 6 условий зачета может влечь иные последствия помимо недействительности такой сделки.

При этом, как пояснял представитель ООО «Новер» при рассмотрении обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций, указанная сделка не была оспорена внешним управляющим, поскольку, во-первых, в распоряжении ООО «Новер» отсутствует оригинал соглашения о зачете либо надлежащим образом заверенная копия, во-вторых, внешний управляющий ФИО6 при исполнении должностных обязанностей действовал недобросовестно, что нашло свое отражение в рамках дел № А32-42148/2018 и А32-19680/2016.

Так, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 по делу № А32-42148/2018, арбитражный управляющий привлечен к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 3.1 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях с назначением административного наказания в виде дисквалификации сроком на шесть месяцев. Причиной дисквалификации арбитражного управляющего являлось ненадлежащее исполнение профессиональных обязанностей в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Новер».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.03.2019 по делу № А32-19680/2016 внешним управляющим утвержден ФИО2, на прежнего управляющего возложена обязанность в течение трех дней с даты утверждения внешнего управляющего передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности новому внешнему управляющему. Определением от 27.06.2020 по указанному делу определено выдать внешнему управляющему ФИО2 исполнительные листы на исполнение определений Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2019 и от 27.03.2019 по данному делу о передаче руководителем должника и временным управляющим бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей внешнему управляющему. В соответствии с указанными судебными актами выдан исполнительный лист от 23.07.2020 серии ФС № 026048459 в отношении руководителя должника ФИО7, который предъявлен в службу судебных приставов на основании заявления внешнего управляющего ООО «Новер» ФИО2 от 31.07.2020. Сведения о том, что внешнему управляющему переданы документы, в составе которых имелось спорное соглашение, отсутствуют.

Таким образом, судом при рассмотрении данного дела не были установлены имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, не были оценены представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Кодекса в их совокупности и непротиворечивости.

Учитывая, что судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам спора, принимая во внимание необходимость установления юридически значимых обстоятельств для принятия обоснованного и законного решения, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, установленных пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса, судебные акты в обжалуемой части подлежат отмене, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить доводы участвующих в деле лиц, исследовать представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А32-43998/2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                               Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                              В.В. Глухова 

                                                                                                                         М.В. Посаженников