Арбитражный суд Хабаровского края

ул. Ленина 37, г. Хабаровск, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А73-6814/2023

г. Хабаровск

06 июля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 29 июня 2023 года

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Н.А. Авдеевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению (вх. №э87395 от 04.05.2023)

общества с ограниченной ответственностью «Орбита» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества недействующего юридического лица общества с ограниченной ответственностью «АВН-Индустрия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 

<

...>),

третьи лица: ФИО2 (ИНН: 

<

***>), ФНС России;

при участии: участвующие лица не явились, извещены; 

у с т а н о в и л:

04.05.2023 в суд поступило заявление (вх. №э87395) ООО «Орбита» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества недействующего юридического лица ООО «АВН-Индустрия».

Определением от 15.05.2023 заявление принято к производству, по спору в порядке подготовки назначено предварительное заседание на 08.06.2023.

Также к участию в рассмотрении заявления привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 (участник ООО «АВН-Индустрия»), ФНС России. В порядке подготовки в суд заявителем представлены подлинники договоров и исполнительной документации, от ФНС России поступил письменный отзыв, выписки из ЕГРЮЛ.

Определением от 08.06.2023 подготовка по делу №А73-6814/2023 признана оконченной, судебное заседание назначено на 29.06.2023.

В судебное заседание участвующие в деле лица, извещенные о судебном заседании, дате месте и времени рассмотрения дела, не явились. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел заявление в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы заявителя и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «АВН-Индустрия» зарегрировано 18.10.2005 с присвоением ОГРН 

<

***>. Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем и единственным участником (учредителем) ООО «АВН-Индустрия» являлся ФИО2

28.07.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №2212700234460 об исключении недействующего юридического лица ООО «АВН-Индустрия» из ЕГРЮЛ в связи наличием недостоверных сведений, то есть по основаниям, предусмотренным статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 5 статьи 21.1 ФЗ №129-ФЗ «О государственной реграции юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданского кодекса Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, на дату рассмотрения заявления ООО «АВН-Индустрия» прекратило деятельность в качестве юридического лица, сведений в ЕГРЮЛ о признании записи об исключении общества недействительной не имеется.

Согласно доводам заявителя, на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «АВН-Индустрия» имело перед ООО «Орбита» неисполненное обязательство в размере 300 000 руб., а также в собственности имущество – дизельную насосную станцию Hyco HPP26DMF, стоимостью 1286000 руб.

Из содержания представленных доказательств следует, что 05.04.2021 между ООО «Орбита» (хранитель) и ООО «АВН-Индустрия» (поклажедатель) заключен договор хранения оборудования №2, по условиям которого ООО «Орбита» приняло на себя обязательство хранить переданную ему ООО «АВН-Индустрия» дизельную насосную станцию Hyco HPP26DMF. Вознаграждение за хранение составляет 100 000 руб. ежемесячно. Хранение осуществляется на объекте недвижимого имущества, расположенного по адресу: Московская область, Ленинский район, г.п. Горки Ленинский, восточнее д. Дыдылдино, уч. 8/3.

Согласно двустороннему акту сверки №1 от 07.07.2021 задолженность ООО «АВН-Индустрия» перед ООО «Орбита» составляет 300000 руб.

По доводам заявителя, ввиду неисполнения ООО «АВН-Индустрия» обязательств по договору хранения, им велась претензионная работа, общество гарантировало гашение задолженности. Неисполнение обязательств и наличие принадлежащего исключенному из ЕГРЮЛ обществу ликвидного имущества послужило основанием для обращения ООО «Орбита» в суд с настоящим заявлением.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, если специальные последствия не установлены законом.

Кредиторы ликвидированного юридического лица не вправе в общем порядке обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем первым пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении ЮЛ.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, размер неисполненного обязательства.

При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда. Следовательно, наличие дебиторской задолженности дает право кредитору на обращение в суд с заявлением в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В подпункте 1 пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» дается понятие дебиторской задолженности, которой признается право требования одного лица к другому лицу (дебитор), не исполнившему денежное обязательство, в т.ч. право требования по оплате фактически поставленных товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим.

По доводам заявителя, его право на обращение о распределении принадлежащего ООО «АВН-Индустрия» имущества, подтверждается наличием неисполненного денежного обязательства по договору хранения №2 от 05.04.2021.

В подтверждение существования между заявителем и ООО «АВН-Индустрия» правоотношений и задолженности по обязательству, суду представлены:

– договор хранения №2 от 05.04.2021 между ООО «Орбита» и ООО «АВН-Индустрия» (подлинник);

– акт приема-передачи товарно-материальных ценностей №2 от 05.04.2021 между ООО «Орбита» и ООО «АВН-Индустрия» (подлинник);

– претензия от 12.07.2021 исх.№07/21/1 от ООО «Орбита» (подлинник);

– ответ на претензию исх. №15/07/21 от 15.07.2021 от ООО «АВН-Индустрия» (подлинник);

– двусторонний акт сверки №1 от 07.07.2021 (подлинник);

– договор субаренды №02/2021-01 от 01.02.2021 между ООО «Орбита» и АО «Демис» (копия);

– акт приема-передачи нежилого помещения №02/2021-01 от 01.02.2021(копия).

Все представленные документы датированы 2021 годом, от имени ООО «Орбита» подписаны генеральным директором ФИО3, в текстах документов указано, что ФИО3 действует на основании Устава.

Положения пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной реграции юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривают возможность наделения учредительными документами полномочиями выступать от имени юридического лица одновременно нескольких лиц, действующих совместно или независимо друг от друга.

В этом случае, такие сведения (сведения о лице и порядке действия) в обязательном порядке подлежат включению в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, из сведений ЕГРЮЛ, ПТК ВИВ (межведомственного взаимодействия) следует, что ООО «Орбита» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегрировано в ЕГРЮЛ 11.09.2020, Основным видом деятельности является торговля оптовая неспециализированная (код по ОКВЭД 46.90).

С момента создания общества и до 15.08.2022 учредителем должника с 80 % доли являлась ФИО4 (ИНН 

<

***>), она же являлась руководителем общества до 02.08.2022.

Из содержания сведений ЕГРЮЛ следует, что ФИО4 вплоть до 02.08.2022 (в том числе в даты заключения представленных договоров хранения, субаренды), исполняла обязанности лица, уполномоченного действовать без доверенности от имени ООО «Орбита».

Сведения об иных лицах, имевших право действовать в спорный период без доверенности от имени ООО «Орбита» - ЕГРЮЛ не содержит.

ФИО3 (ИНН 

<

***>) участником общества с 20% доли, а также его руководителем является с 02.08.2022.

Иными словами, заявителем суду в обоснование требований представлены документы, подписанные от имени ООО «Орбита» лицом, не имевшим полномочий на их подписание.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что заявителем не представлено доказательств наличия гражданско-правовых отношений с ООО «АВН-Индустрия» по договору хранения №2 от 05.04.2021, наличия на стороне ООО «АВН-Индустрия» перед ООО «Орбита» задолженности по денежному обязательству в размере 300 000 руб., и следовательно, не представлено доказательств наличия права на обращение в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества недействующего ООО «АВН-Индустрия» в качестве заинтересованного в этом лица.

Исходя из вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении заявления в полном объеме.

Руководствуясь статьями 45, 52, 53, 59, 61, 75, 224 - 230 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 177, 223 Арбитражного кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

обществу с ограниченной ответственностью «Орбита» в удовлетворении заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества недействующего юридического лица общества с ограниченной ответственностью «АВН-Индустрия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

            Судья                                                                                    Н.А. Авдеева