ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-5010/2021-ГК

Дело № А40-21766/17

г. Москва

31 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2021 года

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

Судьи Панкратовой Н.И.,при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО «ЛК Лизинг» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 17 декабря 2020 годао процессуальном правопреемствепо делу № А40-21766/17, принятое судьей Тевелевой Н.П., по иску ЗАО «ТрансСпецСтрой» (правопреемник ООО «Юридическое бюро«Практик»)  к ОАО «ЛК Лизинг»третье лицо: ООО «Георесурс» о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании представителей: от истца и от процессуального правопреемника: не явились, извещены; 

от ответчика: генеральный директор: ФИО2, согласно приказу № 1 от 05.06.2017, ФИО3 по доверенности от 01.09.2020, диплом № АВС 0404657 от 18.06.1997;

от третьего лица: не явился, извещен; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Закрытое акционерное общество «ТрансСпецСтрой» (далее – ЗАО «ТрансСпецСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу «ЛК Лизинг» (далее – ОАО «ЛК Лизинг», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 614 134 руб. 09 коп. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09 февраля 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Георесурс» (далее – ООО «Георесурс», третье лицо). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 апреля 2017 года заявленные исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2017 года решение Арбитражного суда города Москвы от 05 апреля 2017 года оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.11.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 05 апреля 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2017 года по делу № А40-21766/2017 оставлено без изменения, кассационная жалоба ОАО «ЛК Лизинг» – без удовлетворения. 

Общество с ограниченной ответственностью   «Юридическое Бюро «Практик» обратилось  в Арбитражный суд г. Москвы с  заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя, в связи с заключенным 23.04.2020   между ЗАО «ТрансСпецСтрой» и ООО «Юридическое Бюро «Практик» соглашения об уступке права (требования).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17 декабря 2020 года произведена замена взыскателя – ЗАО «ТрансСпецСтрой» на его правопреемника ООО «Юридическое Бюро «Практик» по решению суда от 05.04.2017 по делу № А40-21766/17.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым  отказать в удовлетворении заявленных ООО «Юридическое бюро«Практик» требований. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, заявленные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, в связи с изложенными в жалобе обстоятельствами.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей истца, ООО «Юридическое Бюро «Практик» и   третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 23.04.2020 между ЗАО «ТрансСпецСтрой» (цедентом) и ООО «Юридическое Бюро «Практик» (цессионарием) заключено соглашение об уступке права (требования). 

Согласно предмету данного Соглашения  цедент уступает, а цессионарий  принимает право требования к ООО «ЛК Лизинг» (должнику), которое, в соответствии с пунктом 1.3 Соглашения, составляет 17 043 355  рублей 85 копеек и является подтвержденным Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2018 по делу №А40-253278/17-88-374 «Б» о включении требования ЗАО «ТрансСпецСтрой» в реестр требований кредиторов ООО «ЛК Лизинг». 

Данное требование основано на следующих судебных актах: Решении Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2017 по делу №А40-119591/2017 о взыскании с ООО «ЛК Лизинг» в пользу ЗАО «ТрансСпецСтрой» 766 314 рублей 06 копеек неосновательного обогащения; Решении Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2017 по делу №А40-21766/2017 о взыскании с ОАО ЛК «Лизинг» в пользу ЗАО «ТрансСпецСтрой» 614134  рубля 09 копеек основной задолженности; Решении Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2017 по делу №А40- 132010/2017 взыскании с ООО «ЛК Лизинг» в пользу ЗАО «ТрансСпецСтрой» 13 301 666 (рублей 61 копейки основного долга; Решении Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2018 по делу №А40-124435/2017 о взыскании с ООО «ЛК Лизинг» в пользу ЗАО «ТрансСпецСтрой» 2 345 958 рублей 09 копеек неосновательного обогащения. 

В пункте 1.4 Соглашения указано, что данное право требования Цедента переходит к Цессионарию без проведения торгов на основании Определения Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2019 по делу №А40-103449/14-123-128Б. 

Возмездность Соглашения установлена сторонами в пункте 3.1. Цена уступаемого права составила 575 000 руб  . 

Во исполнение предусмотренной пунктом 3.2 Соглашения обязанности по оплате уступаемого права ООО «Юридическое Бюро «Практик» произвело платеж от 23.04.2020 руб. в размере вышеуказанной цены, что подтверждается платежным поручением №157.

Впоследствии в адрес ООО «Юридическое Бюро «Практик» от конкурсного управляющего ЗАО «ТрансСпецСтрой» ФИО4 поступило уведомление от 12.05.2020 о расторжении Соглашении об уступке права требования (цессии) от 23 апреля 2020 года с приложением к уведомлению копии платежного поручения о возврате денежных средств. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 августа 2020 года по делу №А40-103449/2014-123-128Б, признан незаконным односторонний отказ конкурсного управляющего от исполнения соглашения, поступившего в виде уведомления от 12.05.2020 года о расторжении Соглашения об уступке права требования (цессии) от 23.04.2020.

 Передача денежных средств по заключенному соглашению об уступке от 23.04.2020 после разрешения разногласий в пользу ООО «Юридическое бюро «Практик» подтверждается справкой нотариуса, согласно которой на депозит нотариуса приняты денежные средства в сумме 575.000 руб., которые являются ценой уступаемого права по вышеуказанному соглашению, а также платежным поручением №269 о переводе.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Юридическое бюро «Практик» выполнил условия, предусмотренные соглашением п.1.6. в связи с чем право требования по данному иску перешло к заявителю.

 Также  суд указл, что на момент подписания истцом договора от 27.04.2020 года, у истца отсутствовало право на передачу прав требования, поскольку в связи с оплатой 23.04.2020 года заявителем по соглашению об уступке право требования по настоящему делу 23.04.2020 года уже перешло к заявителю.

По мнению суда апелляционной инстанции данные выводы суда первой инстанции являются верными и обоснованными в силу следующих причин.           

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Судом первой инстанции установлено, что заявителем представлены доказательства заключения договора уступки прав требования, оплаты по договору, должник уведомлен о состоявшейся уступке права требования.

Ответчик в своей жалобе указывает, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил требования заявителя, так как согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2019 по делу №А40-253278/2017 о несостоятельности (банкротстве)  производство по делу о банкротстве ООО «ЛК Лизинг» прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) - в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В связи с чем, по мнению заявителя жалобы,  задолженность ответчика перед кредиторами подлежит списанию, а  правопреемство невозможно.

 Судебная коллегия рассмотрев заявленный довод, приходит к выводу о его ошибочности в силу следующих причин.

Как указано ранее,  определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2019 производство по делу №А40-253278/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛК Лизинг» прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57   Закон о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 57 Закона о банкротстве в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 Закона о банкротстве.

Согласно статье 56 Закона о банкротстве, принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных Законом о банкротстве и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Из смысла вышеуказанных норм следует, что после вынесения судом определения о прекращении процедуры банкротства юридическое лицо продолжает существовать со всеми обязательствами как субъект права, полномочия руководителя, в случае нахождения организации в процедуре конкурсного производства, переходят к прежнему руководителю, организация может продолжить осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, необходимость в дальнейшем проведении процедуры банкротства отпадает.

В соответствии с пунктом 3 и 4 статьи 149 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника, и с даты внесения такой записи конкурсное производство считается завершенным.

Таким образом, только после завершения процедуры банкротства юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ и перестает существовать, следовательно, все требования кредиторов, которые не были погашены в процедуре конкурсного производства, списываются.

В определении от 28.10.2019 по делу №А40-253278/2017, ссылаясь на разъяснения, изложенные в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», указал, что при наличии письменного согласия участвующего в деле лица (кроме уполномоченного органа) на финансирование дальнейших расходов по делу о банкротстве производство по делу о банкротстве на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве прекращению не подлежит и дело подлежит дальнейшему рассмотрению в общем порядке.

Таким образом, в рамках дела о банкротстве  ответчика судом не были сделаны выводы о прекращении обязательств Должника  в связи с прекращением производства по данному делу.

При этом определением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2020 по делу №А40-103449/2014, в рамках вышеуказанного обособленного спора судом  были разрешены разногласия между ООО «Юридическое Бюро «Практик» и конкурсным управляющим ЗАО «ТрансСпецСтрой» ФИО4, односторонний отказ от исполнения Соглашения об уступке от 23.04.2020 был признан незаконным.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Такое право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) в случае его нормативного закрепления или допущение сторонами в самом договоре в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). При этом сторона при осуществлении права на односторонний отказ должна действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

Поскольку пункт 6.1. Соглашения об уступке права требования от 23.04.2020  не был соблюден конкурсным управляющим ЗАО «ТрансСпецСтрой», у него отсутствовало право на односторонний отказ от исполнения Соглашения, к тому же Соглашение уже было исполнено (после исполнения договора его расторжение не допустимо), в связи с этим действия конкурсного управляющего были признаны злоупотреблением правом.

Впоследствии во исполнение определения Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2020 по делу №А40-103449/2014 от конкурсного управляющего в адрес ООО «Юридическое Бюро «Практик» был получен подписанный экземпляр Соглашения на бумажном носителе.

Передача денежных средств по заключенному Соглашению об уступке от 23.04.2020 после разрешения разногласий в пользу ООО «Юридическое бюро «Практик» подтверждается Справкой от нотариуса, согласно которой от ООО «Юридическое бюро «Практик» приняты в депозит нотариуса по реестру за №77/405-н/77-2020-3-931 денежные средства в размере 575 руб., которые являются ценой уступаемого права вышеуказанному соглашению, а также платежным поручением №269 о переводе данных денежных средств.

В обоснование передачи денежных средств от ООО «Юридическое Бюро «Практик» на депозит нотариуса Заявитель представил Заявление согласно которому оплата по Соглашению по указанным в Соглашении реквизитам ЗАО «ТрансСпецСтрой» невозможна, ввиду того, что указанный счет был заблокирован.

Таким образом, переход прав к ООО «Юридическое бюро «Практик» по Соглашению об уступке прав требования от 23.04.2020, его действительность и юридическая сила подтверждаются вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2020 о разрешении разногласий в порядке статьи 60 Закона о банкротстве по заявлению ООО «Юридическое бюро «Практик» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ТрансСпецСтрой» №А40-103449/14-123-128Б.

Следовательно, судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что проведение правопреемства в материальном и процессуальном виде возможно при прекращении процедуры банкротства ответчика.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный  апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого судебного акта правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО «ЛК Лизинг» является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

            Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п.1 ч. 4 ст. 272 АПК РФ, суд - 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17 декабря 2020 года по делу № А40-21766/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Судья                                                                                    Панкратова Н.И.