ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-21349/2019

г. Воронеж

25 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2021 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                           Ореховой Т.И.,

судей                                                                                             Безбородова Е.А.

                                                                                                   Седуновой И.Г.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПРЕДПРИЯТИЕ «ЦНО-ХИММАШ» ФИО2 - ФИО3, представитель по доверенности от 15.03.2021, паспорт гражданина РФ; 

от Кемеровского акционерного общества «АЗОТ» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кемеровского акционерного общества «АЗОТ» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2021 по делу №А14-21349/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПРЕДПРИЯТИЕ «ЦНО-ХИММАШ» ФИО2 к Кемеровскому акционерному обществу «АЗОТ» о признании сделок по перечислению денежных средств на сумму 763 518,73 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделок 

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ПРЕДПРИЯТИЕ «ЦНО-ХИММАШ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4) 09.12.2019 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ПРЕДПРИЯТИЕ «ЦНО-ХИММАШ» (далее – ООО «ПРЕДПРИЯТИЕ «ЦНО-ХИММАШ», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2019 заявление ИП ФИО4 принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А14-21349/2019.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2020 (резолютивная часть объявлена 30.09.2020) заявление ИП ФИО4 признано обоснованным, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 10.10.2020 №186, в ЕФРСБ – 02.10.2020.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением к Кемеровскому акционерному обществу «АЗОТ» (далее - КАО «АЗОТ») о признании сделок по перечислению денежных средств на сумму 763 518,73 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2021 (резолютивная часть объявлена 06.07.2021) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, платежные операции, совершенные за счет ООО «ПРЕДПРИЯТИЕ «ЦНО-ХИММАШ» в пользу КАО «АЗОТ» по платежным поручениям №112735 от 18.08.2020 в размере 757 435,73 руб., №112029 от 18.08.2020 в размере 500,00 руб., №109487 от 18.08.2020 в размере 5 583,00 руб., признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с КАО «АЗОТ» в пользу ООО «ПРЕДПРИЯТИЕ «ЦНО-ХИММАШ» 763 518,73 руб. 

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, КАО «АЗОТ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 13.07.2021 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать. 

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 31.01.2019 между КАО «АЗОТ» (покупатель) и ООО «ПРЕДПРИЯТИЕ «ЦНО-ХИММАШ» (поставщик) заключен договор поставки №Аз32219, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар на условиях договора. 

В связи с неисполнением обязательств по договору поставки №Аз32219 от 31.01.2019, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.02.2020 (резолютивная часть объявлена 27.01.2020) по делу №А27-24907/2019 с ООО «ПРЕДПРИЯТИЕ «ЦНО-ХИММАШ» в пользу КАО «АЗОТ» взысканы денежные средства в размере 7 095 000,00 руб., неустойка в размере 331 100,00 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 131,00 руб. 

Во исполнение указанного решения выдан исполнительный лист ФС №03376617 от 03.02.2020.

Судебным приставом-исполнителем ОСП по Борисоглебскому и Терновскому району УФССП России по Воронежской области на основании исполнительно документа возбуждено исполнительное производство №29799/20/36021-ИП.

Согласно выписке филиала Банка ВТБ (ПАО) в г. Воронеже по операциям на счете ООО «ПРЕДПРИЯТИЕ «ЦНО-ХИММАШ» №40702810200250005510 от 13.08.2020 был осуществлен перевод денежных средств в размере 5 897 916,64 руб. на ОСП по Борисоглебскому и Терновскому районам УФССП России по Воронежской области с указанием в назначении платежа: «По Пост 28.05.2020 №73329023/3621 ИП 29799/20/36021-ИП ОСП по Борисоглебскому и Терновскому районам УФССП России по Воронежской области СПИ ФИО5 (7 486 231 руб.) Без НДС. 

В рамках указанного исполнительного производства по решению ОСП по Борисоглебскому и Терновскому районам УФССП России по Воронежской области в пользу КАО «АЗОТ» платежными поручениями №112735 от 18.08.2020, №112029 от 18.08.2020, №109487 от 18.08.2020 перечислены денежные средства в сумме 757 435,73 руб., 500,00 руб., 5 583,00 руб. соответственно. 

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 20.10.2020 исполнительное производство №29799/20/36021-ИП окончено. Сумма, взысканная по исполнительному производству, составила 765 165,98 руб. 

Ссылаясь на то, что в результате указанных перечислений денежных средств КАО «АЗОТ» получило предпочтительное удовлетворение своих требовании? перед требованиями иных кредиторов, в связи с чем спорные платежи являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок. 

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего является обоснованным и подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Положениями статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.  

Следовательно, действия по перечислению денежных средств КАО «АЗОТ» во исполнение вступившего в законную силу судебного акта являются сделками, которые могут оспариваться по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, в случае, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Из содержания статьи 61.3 Закона о банкротстве, пунктов 11-12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что указанные в пункте 1 данной нормы сделки, совершенные в пределах месяца до и после возбуждения дела о банкротстве (а в предусмотренных абзацем 2 и 3 пункта 1 случаях – в пределах шести месяцев до и после возбуждения дела о банкротстве), признаются недействительными без необходимости установления недобросовестности контрагента. 

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, списанных со счета должника.

В рассматриваемом случае оспариваемые платежи совершены 18.08.2020, то есть после возбуждения дела о банкротстве (13.12.2019), в связи с чем могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.  

Из материалов дела усматривается, что в период совершения соответствующих перечислений у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности, перед ПАО Сбербанк, ООО «Белэнергомаш-БЗЭМ», Фондом развития промышленности, ПАО АНК «Башнефть», АО «АРТИКГАЗ», АО «Рязанская нефтеперерабатывающая компания», ООО «Первый завод», КАО «АЗОТ». 

Пунктами 2 и 3 статьи 142 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных Законом о банкротстве для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов. При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Таким образом, в результате совершения указанных сделок КАО «АЗОТ» было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), поскольку требования КАО «АЗОТ» подлежали бы удовлетворению в третью очередь пропорционально размеру требований других кредиторов, включенных в соответствующую очередь реестра требований кредиторов.

В результате совершения оспариваемых платежей активы должника были уменьшены и из конкурсной массы выведены денежные средства, за счет которых возможно было бы погашение требований кредиторов. 

Доводы КАО «АЗОТ» о перечислении денежных средств на его расчетный счет не ответчиком, а ОСП по Борисоглебскому и Терновскому районам УФССП России обосновано отклонены судом как основанные на неверном понимании норм материального права, поскольку к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, списанных со счета должника (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об оказании предпочтения КАО «АЗОТ» в отношении удовлетворения требовании?, существовавших до совершения спорных платежей, в связи с чем признал оспариваемые сделки недеи?ствительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с нормами ГК РФ и Закона о банкротстве является восстановление прежнего состояния сторон такой сделки. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с КАО «АЗОТ» в конкурсную массу ООО «ПРЕДПРИЯТИЕ «ЦНО-ХИММАШ» денежных средств в размере 763 518,73 руб.  

Доводы апелляционной жалобы о том, что фактически перечисление денежных средств в пользу КАО «АЗОТ» не производилось, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку опровергаются представленными в материалы обособленного спора доказательствами. В частности, в материалы дела представлены: копия исполнительного листа ФС №03376617 (т.1 л.д. 27-34); копия постановления СПИ об окончании ИП от 20.10.2020 (т.1 л.д. 35); копии платежных поручений №112735 от 18.08.2020; №112029 от 18.08.2020; №109487 от 18.08.2020.

Доводы апелляционной жалобы, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2021 по делу №А14-21349/2019 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2021 по делу №А14-21349/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кемеровского акционерного общества «АЗОТ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

                                                                                     

Судьи                                                                                  Е. А. Безбородов

 

                                                                                             И. Г. Седунова