ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-3042/2023

10 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой А.В.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 07.03.2023;

от ответчиков: не явились, извещены; 

от 3-го лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-9842/2024) ФИО2 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.02.2024 по делу № А42-3042/2023 (судья Максимец Д. Л.), принятое по иску 

ФИО2 

к 1) ФИО3 (финансовый управляющий ФИО4), 2) ФИО5 

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Единый расчетный центр» 

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки,  

 

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО3 (финансовый управляющий ФИО4) (далее – ответчик-1) и к ФИО5 (далее – ответчик-2) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Единый расчетный центр» (далее – ООО «Единый расчетный центр», Общество) и применении последствий недействительности сделки.

20.07.2023 ответчик-2 признал исковые требования в полном объеме.

Судом первой инстанции не было принято признание иска ответчиком-2, поскольку с учетом возражений ответчика-1, признание иска судом и удовлетворение требований истца повлечет нарушение прав ответчика-1.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 12.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы податель жалобы указывает на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества подлежит признанию недействительной сделкой по основанию пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку она совершена представителем в ущерб интересам представляемого, а именно на заведомо невыгодных для представляемого условиях, поскольку доля в уставном капитале Общества продана по номинальной стоимости, в то время как ее действительная стоимость значительно (многократно) превышает номинальную.

Кроме того, истец не согласен с применением судом первой инстанции порядка определения действительной стоимости доли, а потому не согласен с выводом о действительной стоимости доли по номинальной цене 2000 руб. 

01.04.2024 в материалы дела поступил отзыв от ответчика, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, с 2016 года ФИО2 является участником ООО «Единый расчетный центр» с долей в уставном капитале 100%. 

07.10.2022 истец выдал ФИО5 доверенность (реестровый № 51 /6-н/51-2022-2-471), предусматривающую в числе прочего право продажи любой доли в любом размере в уставном капитале нескольких обществ, в том числе ООО «Единый расчетный центр».

29.11.2022 ФИО5 действуя в качестве представителя истца, заключил с ФИО3 нотариальный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества (реестровый № 77/1955-н/77-2022-8-934).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость 20% доли в уставном капитале Общества составила 2000 руб., что равно номинальной стоимости доли в уставном каптале Общества.

07.12.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись о новом участнике Общества с 20% долей в уставном капитале, а именно – ФИО3

08.02.2023 истец отозвал выданную ранее ФИО5 доверенность, по которой был заключен договор от имени истца.

Согласно достигнутым договоренностям между истцом и ответчиком-2, сумма, за которую должна быть продана доля в уставном капитале Общества, не должна была составлять 2000 руб., учитывая размер чистых активов (3 187 667, 48 руб.), а также специфику деятельности Общества.

Полагая, что заключенный договор является недействительной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, доводы отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируется нормами ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон № 14-ФЗ),

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такого договора (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества заключен от имени истца ответчиком ФИО5, действующим на основании доверенности 51 А А 1468524 реестровый № 51 /6-н/51-2022-2-471 от 07.10.2022.

В соответствии с текстом указанной доверенности истец уполномочил ответчика ФИО5 продать за цену не ниже номинальной стоимости и на других условиях по своему усмотрению любую долю (часть доли, не всю часть доли) в любом размере в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Единый расчетный центр» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Согласно п. 1.1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 29.11.2022 между ФИО5, действующим от имени ФИО2, и ФИО3 продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором часть доли в размере 20% в уставном капитале Общества ООО «Единый расчетный центр» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. Размер доли продавца в уставном капитале 100%, номинальная стоимость доли 10 000 руб. 

Согласно п. 2 договора стороны пришли к соглашению, что стоимость указанной доли 2000 руб.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца об обмане, поскольку ФИО2 не представил в материалы дела доказательств того, что между сторонами имелось намерение заключения сделки на иных условиях о цене доли в уставном капитале.

В материалах дела отсутствуют расписки о получении значительной суммы денежных средств, либо иные первичные документы, подтверждающие совершение спорной финансовой операции.

Анализируя отношения сторон, с целью установления действительной воли сторон спорного договора, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о сформированности воли сторон на отчуждение доли по номинальной цене 2000 руб. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы о несогласии истца с примененным порядком определения действительной стоимости доли, апелляционный суд отмечает следующее.

Методика определения действительной стоимости доли в уставном капитале является нормативной и изложена в Приказе Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов» (зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 № 34299) (далее – Порядок № 84н), а также в Законе № 14-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. 

При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка № 84н).

Таким образом, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету ее обязательств.

Истцом не опровергнуты выводы суда первой инстанции о том, что согласно бухгалтерскому балансу за 2021 год активы и пассивы общества равны, прибыльности общества не усматривается.

Продавая долю, продавец был знаком с бухгалтерской отчетностью, ответчиком обоснованных возражений представлено не было.

Довод истца о том, что договор подлежит признанию недействительной сделкой по основанию пункта 2 статьи 174 ГК РФ, судом первой инстанции отклонен.

Суд первой инстанции, оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения исковых требований.

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ апелляционный суд также не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Необходимым условием для признания сделки недействительной по основанию статьи 174 ГК РФ является доказанность того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о наличии явного ущерба для представляемого. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца.

Таких доказательств материалы дела не содержат.

Кроме того, само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене.

Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Методика определения действительной стоимости доли в уставном капитале подлежит применению при выходе участника из общества, при  заключении договора купли-продажи стороны свободны в определении цены. 

Доводы истца о наличии договоренности о достижении соглашения о расчетах выше указанной в договоре стоимости доли документально не подтверждены.

Также, поскольку сам истец уполномочил ФИО5 продать часть доли (20%) за цену не ниже номинальной стоимости и на других условиях по своему усмотрению, данная сделка не может быть признана совершенной представителем в ущерб интересам представляемого. В рассматриваемом случае представитель произвел отчуждение части доли в полном соответствии с указаниями представляемого.

В связи с изложенным, довод апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале подлежит признанию недействительной сделкой по основанию пункта 2 статьи 174 ГК РФ апелляционным судом отклоняется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.02.2024 по делу № А42-3042/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев