АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-8741/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  29 ноября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 декабря 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Шабалова О.Ф.,

судей							Куклева Е.А.,

								Мальцев С.Д.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств  видеоконференц-связи помощником судьи Перминовой Ю.Г., рассмотрел кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью «Квантум Лаб» Устелемовой Василины Борисовны                         на решение от 08.06.2018 Арбитражного суда Новосибирской области                    (судья Храмашкина М.И.) и постановление от 23.08.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Стасюк Т.Е., Ярцев Д.Г.) по делу № А45-8741/2017 по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «Квантум Лаб» Устелемовой Василины Борисовны к обществу с ограниченной ответственностью «Квантум Лаб» (630049, город Новосибирск, Красный проспект, дом 200,                                   ОГРН 1105476008197, ИНН 5402525906), обществу с ограниченной ответственностью «Дары Катуни» (656057, город Барнаул, улица Попова, дом 97, офис 92, ОГРН 1122203000270, ИНН 2271001731) о признании сделок недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Энергокомплект», научно-производственная корпорация «Механобр-техника» (акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью «ТехноСерв АС», общество с ограниченной ответственностью Мастерские «РЕМБЫТТЕРМО», общество с ограниченной ответственностью «Медоборудование», акционерное общество «Кузбасский технопарк».

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Петрова Ю.А.) в заседании участвовали представители: Устелемова Василина Борисовна, представитель Устелемовой Василины Борисовны - Прозоров В.А. по доверенности от 11.07.2018 № 2911710, представитель общества с ограниченной ответственностью «Квантум Лаб» - Ощепкова Ю.С. по доверенности от 15.08.2018.

Суд установил:

Устелемова Василина Борисовна (далее – Устелемова В.Б.) - участник общества с ограниченной ответственностью «Квантум Лаб» - обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Квантум Лаб» (далее – ООО «Квантум Лаб») и обществу с ограниченной ответственностью «Дары Катуни» (далее – ООО «Дары Катуни») о признании сделок недействительными по поставке товара по товарным накладным от 27.11.2015 № 190 на сумму 2 418 569 руб. и от 15.12.2015 № 192 на сумму 1 838 344 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Энергокомплект» (далее –                        ООО «Энергокомплект»), научно-производственная корпорация «Механобр-техника» (акционерное общество), далее - НПК «Механобр-Техника» (АО)), общество с ограниченной ответственностью «ТехноСерв АС» (далее –                         ООО «ТехноСерв АС»), общество с ограниченной ответственностью Мастерские «РЕМБЫТТЕРМО» (далее – ООО Мастерские «РЕМБЫТТЕРМО»), общество с ограниченной ответственностью «Медоборудование» (далее – ООО «Медоборудование»), акционерное общество «Кузбасский технопарк» (далее – АО «Кузбасский технопарк»).

Решением от 08.06.2018 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 23.08.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе Устелемова В.Б. просит решение                                    и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: вывод судов первой и апелляционной инстанций о доказанности факта поставки товаров от ООО «Дары Катуни» в адрес ООО «Квантум Лаб» сделан исключительно на основании копий товарных и транспортных накладных; суды ошибочно посчитали объяснения Горбуновой А.Н. ненадлежащими доказательствами по делу; оборудование, поименованное                в спорных товарных накладных от 27.11.2015 № 190 и от 15.12.2015 № 192 (далее – товарные накладные) от ООО «Дары Катуни» и поставленное иными лицами, идентично; оспариваемые сделки носили бестоварный характер и являются мнимыми, а сами копии товарных накладных оформлены лишь для создания формального документооборота, без цели осуществления реальных поставок товара; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Отзыв на кассационную жалобу ООО «Квантум Лаб» не приобщен судом округа к материалам в связи с отсутствием доказательств его направления участникам арбитражного процесса, и не возвращается его подателю, так как представлен в электронном виде.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Судами установлено, что ООО «Дары Катуни» по товарным накладным поставлен товар ООО «Квантум Лаб».

Устелемова В.Б., являясь участником ООО «Квантум Лаб» (50 % доли уставного капитала), полагая, что сделки по поставке оборудования                     по указанным товарным накладным являются мнимыми, поскольку стороны сделки не намеревались производить поставку товара, что, по мнению истца, подтверждается отсутствием доказательств осуществления передачи товара по оспариваемым сделкам и фактическим приобретением товара, указанного в спорных товарных накладных, у других поставщиков по другим сделкам, вследствие чего осуществление ответчиком - ООО «Квантум Лаб» платежей                                   по оспариваемым сделкам причинило ущерб ответчику - ООО «Квантум Лаб» в размере, соответствующем размеру произведенных платежей, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований истца, руководствовался положениями статей 65, 166 - 168, 170, 506, 516  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                            от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пришел к выводу, что факт исполнения сторонами условий поставки установлен и подтвержден материалами дела, а мнимый характер оспариваемых сделок не доказан.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит. 

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 86 Постановление № 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Указанное положение закона направлено на защиту                                          от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 463-О).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11, от 05.04.2011 № 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения                на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав                               и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Доводы заявителя кассационной жалобы о подтверждении представленными в материалы дела доказательствами того обстоятельства, что сделки на основании товарных накладных с ООО «Дары Катуни» носили бестоварный характер, являются мнимыми, копии товарных накладных оформлены лишь для создания формального документооборота, без цели реальных поставок товара, подлежат отклонению.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях,               не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ), а покупатель обязан оплатить товар (статья 516 ГК РФ).

Судами установлено, что товар, указанный в спорных товарных накладных, отгружен ООО «Дары Катуни» автомобильным транспортом и получен ООО «Квантум Лаб», что подтверждается письмом перевозчика –                 общество с ограниченной ответственностью транспортная компания «Астора» от 30.10.2017 и приложенными к данному письму транспортными накладными от 27.11.2015 № 4 и от 15.12.2015 № 1 (далее - транспортные накладные), в которых спорные товарные накладные указаны в качестве документов, сопровождающих груз.

На основании уведомления об уступке права требования от 01.02.2016 № 1 (письмо от 01.02.2016) ООО «Квантум Лаб» произвело оплату оборудования, полученного по оспариваемым сделкам, новому кредитору –                           ООО «Энергокомплект» в полной сумме 4 256 913 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе товарные накладные, транспортные накладные, письмо перевозчика, установив, что данные документы подтверждают фактическое исполнение ООО «Дары Катуни» своих обязательств по спорным сделкам по поставке товара, принимая во внимание исполнение ООО «Квантум Лаб» своих обязательств по оплате поставленного по спорным товарным накладным товара, учитывая, что истцом факт поставки товара и наличие обоюдной воли сторон на установление договорных отношений не опровергнуты, доказательств того, что спорные товарные накладные оформлены только для вида (проведения расчетов) не представлено, суды пришли к обоснованным выводам о том, что стороны, участвующие в сделках, заключали данные сделки с намерениями их исполнять и в дальнейшем исполнили, что опровергает доводы истца о порочности воли обеих сторон сделки.

Судами также принято во внимание представление ответчиком доказательств, подтверждающих дальнейшую продажу товара, поставленного ему ООО «Дары Катуни» по спорным товарным накладным,  ООО «ТехноСерв АС».

При этом доказательств в подтверждение того, что ООО «Квантум Лаб» поставило ООО «ТехноСерв АС» аналогичный товар, приобретенный                у другого поставщика, истцом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды посчитали, что правовые последствия, на которые направлена воля сторон по договору поставки, наступили, поэтому оснований для признания оспариваемых сделок мнимыми                     на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ не имеется. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что товар по спорным товарным накладным в действительности был поставлен иными поставщиками-производителями товара, так как ООО «Дары Катуни» не имело возможности поставить спорный товар (не обладало материальными и техническими ресурсами для осуществления предпринимательской деятельности), ООО «Квантум Лаб» поставляло аналогичный товар в ООО «ТехноСерв АС», однако, указанный товар был приобретен у иных поставщиков, являлись предметом исследования судов и мотивированно отклонены с указанием на отсутствие доказательств идентичности этого оборудования с оборудованием, приобретенным                         по оспариваемым сделкам.

Ссылка кассатора на то, что арбитражным судом не были приняты во внимание объяснения Горбуновой А.Н., обоснованно отклонена апелляционным судом применительно к установленным фактическим обстоятельствам настоящего дела как основанная на ошибочном толковании норм права.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы истца, приведенные также в кассационной жалобе, о невозможности поставки товара                          ООО «Дары Катуни» в силу отсутствия материальных и технических ресурсов для осуществления предпринимательской деятельности, верно указал на то, что факт создания организации за три месяца до осуществления спорной поставки не является доказательством невозможности осуществления предпринимательской деятельности, в том числе и поставки высокотехнологичного оборудования, признав иные приведенные истцом признаки не свидетельствующими о невозможности осуществления спорных сделок по поставке товара.

Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых                                 в настоящее время согласна и кассационная инстанция.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

При принятии судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 08.06.2018 Арбитражного суда Новосибирской области                    и постановление от 23.08.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-8741/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий 						О.Ф. Шабалова

Судьи										Е.А. Куклева

											С.Д. Мальцев