ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-22579/2023

город Ростов-на-Дону

31 января 2024 года

15АП-19677/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко О.А.,

судей Абраменко Р.А., Илюшина Р.Р., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика (путем использования системы веб-конференции): представитель ФИО2 по доверенности от 17.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ставропольская Фруктовая Долина»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2023 по делу № А32-22579/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью ТД «ЮГРАС» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольская Фруктовая Долина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ТД «ЮГРАС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольская фруктовая долина» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи № ТД542-СЗР от 15.06.2022 в размере 3 743 500,00 рублей, неустойки за просрочку оплаты в размере 1 000 368,00 рублей, судебных расходов по оплате юридических услуг в размере 45 977 рублей, по оплате государственной пошлины в размере 45 369 рублей (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2023 с ООО «Ставропольская фруктовая долина» в пользу ООО Торговый Дом «ЮГРАС» взыскана задолженность по договору купли-продажи ТД542-СЗР от 15.06.2022 в размере 3 473 500 рублей, неустойка в размере 1 000 368 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 45 369 рублей.

Требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя  удовлетворено частично. С ООО «Ставропольская фруктовая долина» в пользу ООО Торговый Дом «ЮГРАС» взыскано 20 000 рублей в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Общество с ограниченной ответственностью «Ставропольская фруктовая долина» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2023 отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит доводы о снижении платежеспособности с учетом введенных ограничений с 2022 года, снижение цены продукции, числа каналов сбыта, спроса на продукцию, а также увеличении стоимости удобрений, ядохимикатов, используемых для обработки сада, техники, запасных частей на фоне удешевления плодовой продукции выращиваемой ответчиком.

Ответчик также приводит доводы о том, что требования истца о взыскании с ответчика неустойки по договору в размере 1 000 368 руб. при сумме основного долга 3 473 500 рублей является злоупотреблением правом, и повлечет для истца неосновательное обогащение за счет ответчика. Заявленная истцом неустойка в размере 0,1 % более чем в пять раз превышает ключевую ставку (рефинансирования) даже с учетом ее повышения ЦБ РФ 27.10.2023 до 15%, что не может считаться равноценным размеру нарушенного обязательства и советовать плате по краткосрочным кредитам, выдаваемым юридическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Ссылаясь на постановление Президиума ВАС РФ от 17.12.2013 № 12945/13 по делу № А68-7334/2012, ответчик указывает, что размер неустойки по госконтрактам на сегодняшний день составляет 1/300.

Ответчик приводит доводы о наличии оснований для снижения установленной к взысканию суммы неустойки.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал на доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца. Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО ТД «ЮГРАС» (продавец) и ООО «СФД» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № ТД542-СЗР от 15 июня 2022 г. на сумму 3 473 500,00 рублей, со сроком оплаты:

1) по приложению № 1 к договору (420 000,00 рублей) (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 16.06.2022): 420 000,00 рублей (100%) в срок до 15 сентября 2022 г.

2) по приложению № 2 к договору (3 053 500,00 рублей):  3 053 500,00 рублей (100%) в срок до 15 сентября 2022 г.

В соответствии с п. 1.1. договора продавец обязуется продать, а покупатель обязуется принять и оплатить товары на условиях договора.

Пунктом 1.2. договора стороны установили, что наименование, количество, стоимость и порядок оплаты товара согласовывается сторонами в приложениях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью.

Продавец произвел отгрузку товара по универсальным передаточным документам (УПД): № 2003 от 28.06.2022 отгрузил товар на 3 053 500,00 рублей; № 2133 от 14.07.2022 отгрузил товар на 420 000,00 рублей. Всего было отгружено товара на 3 473 500,00 рублей.

Продавец выполнил свои обязательства полностью, тогда как покупатель свои обязательства по оплате товара в срок не исполнил.

По состоянию на 19.04.2023 по данным истца за ООО «СФД» числится задолженность в пользу ООО ТД «ЮГРАС» в размере 3 473 500,00 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском.

В порядке статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки и приемки товара ответчиком подтверждается первичными бухгалтерскими документами (УПД), ответчик поставленный товар до настоящего времени в полном объеме не оплатил, размер долга по существу не оспаривал, в связи с чем судом первой инстанции удовлетворены исковые требования ООО ТД «ЮГРАС» о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 3 473 500 рублей. 

Мотивированных возражений в указанной части не приведено, оснований для иной оценку судом апелляционной инстанции установлено.

Также истцом заявлено требование о взыскании договорной неустойки в размере 1 000 368 рублей (уточненные требования).

В пункте 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Стороны определили в соответствии с пунктом 4.2 право истца требовать от ответчика в случае задержки в оплате поставленного товара, штрафную неустойку в размере 0,3 % от общей суммы несвоевременного оплаченного товара, за каждый день просрочки. Протоколом разногласий от 15.06.2022 к договору купли-продажи № ТД542-СЗР от 15.06.2022 размер неустойки (пункт 4.2) снижен до 0,1 %.

Истцом при расчете применена согласованная сторонами ставка неустойки (с учетом протокола разногласий) - 0,1 % неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Расчет неустойки выполнен арифметически и методологически верно. Возражений в указанной части не заявлено.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик приводит возражения в части отказа суда первой инстанции в удовлетворении заявленного ходатайства о применении положений ст. 333 ГК РФ, снижении размера неустойки.

Как следует из пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по заявлению должника о таком уменьшении.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7) даны следующие разъяснения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению в настоящем споре. Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме. При взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (пункт 71 постановления N 7). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 постановления N 7). При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 74 постановления N 7).

Основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое (п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно материалам дела взысканная неустойка рассчитана истцом на основании договора.

При заключении договора ответчик должен был осознавать возможность наступления последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что согласованная сторонами неустойка в размере 0,1 % не превышает разумных пределов, является обычно используемой в деловом обороте и соразмерной последствиям нарушения обязательств, а применения данной санкций к допустившему просрочку должнику направлено на обеспечение интересов контрагента должника в правоотношениях, связанных с поставкой товара.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается выплата кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам.

Ненадлежащее исполнение ответчиком денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. В рассматриваемых правоотношениях обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере.

Неустойка является санкцией за нарушение обязательства, а не льготным кредитованием неисправного ответчика по более низкой ставке.

Определив соответствующий размер договорной неустойки 0,1 % при подписании договора поставки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности в согласованном сторонами размере на основе волеизъявления участников сделки на момент заключения договора.

Договор был заключен 15.06.2022. Ответчик в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых обязательств, в том числе в условиях экономической обстановки ан момент заключения договора. 

Размер неустойки обусловлен исключительно периодом неисполнения обязательства и размером неисполненного ответчиком обязательства. 

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, вопреки доводам апелляционной жалобы, апелляционным судом не усматривается злоупотребления права со стороны ответчика.

Установление в договоре размера неустойки превышающего ставку рефинансирования само по себе не является основанием для снижения неустойки, поскольку в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) стороны своим волеизъявлением согласовали данное условие и ответчик добровольно принял на себя риск наступления негативных последствий.

Имеющимися в материалах дела доказательствами не подтверждаются обстоятельства того, что размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства, взыскание неустойки может повлечь получение истцом необоснованной выгоды.

Надлежащих допустимых доказательств несоразмерности размера договорной неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком не представлено, оснований к применению статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Кроме того, исходя из содержания статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, уменьшение размера неустойки является правом, а не обязанностью суда.

Оснований для снижения штрафа в порядке статьи 333 ГК РФ вопреки доводам жалобы ответчика, апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Таким образом, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, могут быть взысканы только в пользу лиц, участвующих в деле, в пользу которых принят судебный акт.

С учетом требований пункта 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82, исходя из объема выполненных работ, руководствуясь решением Совета адвокатской палаты Краснодарского края по гонорарной практике в 2019 году, суд первой инстанции  установил к возмещению 20 000 руб. компенсации расходов на оплату услуг представителя. Оснований для переоценки указанного вывода судебной коллегией  не установлено. Мотивированных возражений не приведено.  

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены либо изменения оспариваемого решения не установлено. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2023 по делу № А32-22579/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           О.А. Сулименко

 

Судьи                                                                                             Р.А. Абраменко

 

                                                                                                        Р.Р. Илюшин