АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2702/2024

09 августа 2024 года

г. Хабаровск

          Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

          Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2024 года.

          Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Захаренко Е.Н.

судей Дроздовой В.Г., Лесненко С.Ю. 

в отсутствие представителей сторон, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Комкон»

на решение от 19.01.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024

по делу № А24-2699/2023 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Антур» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Комкон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 1 018 479 руб. 52 коп.

и встречному иску акционерного общества «Комкон»

к обществу с ограниченной ответственностью «Антур»

о признании недействительными договоров

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Антур» (далее - ООО «Антур») обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Комкон» (далее - АО «Комкон») о взыскании 956 346 руб. 25 коп. задолженности по двум договорам на оказание комплекса услуг в целях обеспечения коммерческой деятельности предприятия, а именно: 285 464 руб. 39 коп. по договору от 01.01.2019 № 3-АН (долг 248 387 руб. + 37 077 руб. 39 коп. проценты за период с 16.09.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 05.06.2023); 670 881 руб. 86 коп. по договору от 12.10.2021 № 8-АН (долг 627 956 руб. 67 коп. + 42 925 руб. 19 коп. проценты за период с 16.11.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 05.06.2023).

Иск нормативно обоснован положениями статей 309, 330, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам об оказании услуг от 01.01.2019 № 3-АН и от 12.10.2021 № 8-АН.

АО «Комкон», ссылаясь на положения статей 10, 166, 170, 174 ГК РФ, статей 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), предъявило встречный иск о признании договоров об оказании услуг недействительными.

В ходе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял размер требований; в окончательной редакции истец увеличил сумму иска до                 1 018 479 руб. 52 коп., в том числе: 303 182 руб. 27 коп. по договору от 01.01.2019 № 3-АН (из них: 248 387 руб. - долг и 54 795 руб. 27 коп. - проценты за период с 16.09.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 09.01.2024);              715 297 руб. 25 руб. по договору от 12.10.2021 № 8-АН (из них: 627 956 руб. 67 коп. - долг и 87 340 руб. 58 коп. - проценты за период с 16.11.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 09.01.2024), с начислением процентов на указанные суммы долга с 10.01.2024 по день фактической уплаты долга. 

Уточнение размера исковых требований до 1 018 479 руб. 52 коп. принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 19.01.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024, в удовлетворении встречного иска АО «Комкон» отказано; первоначальный иск удовлетворен, с АО «Комкон» в пользу ООО «Антур» взыскано 876 343 руб. 67 коп. долга, 142 135 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 23 033 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску. Также решено производить взыскание процентов с АО «Комкон» в пользу ООО «Антур» за каждый день просрочки платежа, начиная с 10.01.2024 по день фактической оплаты долга, исходя из суммы долга в размере 876 343 руб. 67 коп. и ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Комкон» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и отказать в удовлетворении иска ООО «Антур»

В обоснование кассационной жалобы, заявитель приводит доводы о том, что договоры об оказании услуг заключены не в интересах АО «Комкон» и в условиях злоупотребления правом. Целью заключения сделок являлось извлечение необоснованных имущественных выгод и решение личных проблем О-ных, вызванных корпоративным конфликтом. В материалы данного дела представлена выписка из заключения аудиторской компании «ПрофАудит», из которого следует, что в учете АО «Комкон» нет доказательств, подтверждающих оказание услуг со стороны ООО «Антур». В частности, что подписанные между сторонами акты об оказанных услугах носят формальный характер, из них невозможно установить, какие именно работы выполнял исполнитель. При этом подписание таких актов без замечаний со стороны заказчика обусловлено тем, что ФИО1, являясь руководителем и учредителем ООО «Антур», фактически руководила АО «Комкон» наряду со своим супругом ФИО2 в период, когда общество находилось под контролем ФИО3 - полностью зависимого от ФИО2 Ссылается на протокол допроса свидетеля от 31.05.2022 в рамках уголовного дела №12101300001000931. ООО «Антур» не являлось независимым контрагентом общества, заключение с данным обществом договора об оказании услуг было, главным образом, обусловлено связями с супругом и ФИО3, самому же обществу услуги ФИО1 не требовались. Кассатор считает, что в период, когда управление над АО «Комкон» переходило к оппонентам О-ных (действительному владельцу общества), в отношении услуг ООО «Антур» по договору от 01.01.2019 был заявлен отказ, в подтверждение чего суду апелляционной инстанции было представлено письмо АО «Комкон» об отказе от услуг ООО «Антур» от 10.11.2020. Из представленного письма следует, что АО «Комкон» не желало сотрудничать с ООО «Антур», равно как и с любыми другими структурами О-ных. Целью подачи исков в рамках дел №№А24-6967/2019, А24-6968/2019, А24-6969/2019, А24-4529/2021, А24-4579/2021, А24-4817/2021, А24-4827/2021 и др. являлось не восстановление нарушенных прав общества, истребование задолженности от третьих лиц, а попытка оспорить действия другого участника корпоративного конфликта - ФИО4 или аффилированных с ним лиц. В основу заключения договоров (с ООО «Антур» в особенности договора от 2021 г.) положены противоправные действия самих О-ных, поскольку именно их действия по хищению имущества АО «Комкон» стали катализатором корпоративного конфликта и, как следствие, появления многочисленных споров. Доказательством мнимой защиты являются и выводы судов по указанным выше спорам с участием АО «Комкон». Обращает на себя внимание то обстоятельство, что супруги О-ны и ФИО3 проходят обвиняемыми по уголовному делу, связанному с хищением имущества АО «Комкон». Уголовное дело уже направлено в Тимирязевский районный суд для рассмотрения по существу (дело № 01-0288/2024). При этом неправомерным действиям ФИО2 и ФИО3 по отношению к АО «Комкон» дана обстоятельная оценка судом округа в деле №А24-5930/2020. И вместе с тем, даже находясь под следствием и нарушая избранную в отношении ФИО1 меру пресечения, последняя требует от АО «Комкон» деньги по надуманным основаниям, тем самым, еще и оказывая давление на потерпевшего. Суд не учел, что лицо, непосредственное причинившее имущественный вред АО «Комкон», требует денег с общества по сделке, которая заключена фигурантами уголовного дела в ущерб интересам общества. Принимая во внимание, что ФИО1 полностью известно обо всех обстоятельствах – аффилированность сторон сделки, заключение договора в условиях конфликта, отстаивание личных интересов через подачу исков от имени АО «Комкон», оказание давления на потерпевшего через подачу первоначального иска, можно установить наличие злоупотреблений правом и применении в отношении требований предпринимателя ФИО1 принципа эстоппель, что должно было стать самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. Судом необоснованно отклонено ходатайство АО «Комкон» об оставлении иска без рассмотрения, ввиду невозможности предъявления иска самой ФИО1, равно как и доводы о мнимости заключенных договоров об оказании услуг.

ООО «Антур» отзыв на кассационную жалобу не представило.

Стороны явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке статей 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.01.2019 между АО «Комкон» (клиент) и ООО «Антур» (исполнитель) заключен договор на оказание комплекса услуг в целях обеспечения коммерческой деятельности предприятия № 3-АН (далее – договор № 3-АН), по условиям пункта 1.1 которого клиент поручает, а исполнитель в целях обеспечения коммерческой деятельности предприятия обязуется оказать клиенту следующий комплекс услуг: услуги по юридическому, кадровому и бухгалтерскому и иному сопровождению его деятельности.

Конкретный перечень услуг определяется приложением № 1 к договору, являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора № 3-АН).

Принятие услуг исполнителя клиентом осуществляется путем ежемесячного подписания бухгалтерского акта приемки работ (услуг) (пункт 2.3 договора № 3-АН).

В силу пункта 3.1 договор № 3-АН заключается сроком на один календарный год. При фактическом продолжении правоотношений между клиентом и исполнителем, регулируемых договором, договор считается продленным на тех же условиях на следующий календарный год (пункт 3.3 договора № 3-АН).

Стоимость услуг, выполняемых исполнителем в соответствии с условиями договора, составляет 100 000 руб. в месяц. Указанную стоимость составляют пакеты услуг, предусмотренные приложением № 1 к договору (пункт 5.1 договора № 3-АН).

Стоимость, услуг выплачивается клиентом исполнителю ежемесячно не позднее 15 числа месяца следующего за расчетным путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя (пункт 5.2 договора № 3-АН).

Во исполнение договора ООО «Антур» оказало АО «Комкон» согласованные договором услуги. Сторонами подписаны акты о приемке услуг от 31.08.2020 № 43 на сумму 100 000 руб. за август 2020 года, от 30.09.2020 № 49 на сумму 100 000 руб. за сентябрь 2020 года, от 15.10.2020 на сумму 48 387 руб. за комплекс услуг, оказанных в период с 01.10.2020 по 15.10.2020; всего по договору оказано услуг на общую сумму 248 387 руб. Оказанные истцом услуги по договору ответчиком не оплачены.

12.10.2021 между АО «Комкон» (клиент) и ООО «Антур» (исполнитель) заключен договор на оказание комплекса услуг в целях обеспечения коммерческой деятельности предприятия № 8-АН (далее – договор № 8-АН) на аналогичных предыдущему договору условиях.

Во исполнение договора № 8-АН ООО «Антур» оказало АО «Комкон» согласованные договором услуги. Сторонами подписаны акты о приемке услуг от 31.10.2021 № 63 на сумму 61 290 руб. за октябрь 2021 года, от 01.01.2023 № 1 на сумму 200 000 руб. за ноябрь - декабрь 2021 года, от 31.01.2022 на сумму 100 000 руб. за январь 2022 года, от 28.02.2022 № 19 на сумму 100 000 руб. за февраль 2022 года, от 31.03.2022 № 20 на сумму 100 000 руб. за март 2022 года, от 20.04.2022 № 27 на сумму 66 666 руб. 67 коп. за услуги, оказанные в период с 01.04.2022 по 20.04.2022; всего по договору оказано услуг на общую сумму 627 956 руб. 67 коп. Оказанные истцом услуги по договору ответчиком не оплачены.

Претензиями от 04.05.2023 истец обратился к ответчику с требованием о погашении образовавшейся по договорам задолженности, которое оставлено последним без удовлетворения.

Поскольку претензии оставлены без ответа и удовлетворения, ООО «Антур» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании долга.

В свою очередь, ссылаясь на признаки недействительности сделок как по оспоримости, так и по ничтожности, положенного в основание первоначального иска, общество обратилось с встречным иском о признании договоров недействительными. 

В качестве правовых оснований для признания договоров недействительными общество ссылается на их мнимость, заключение при злоупотреблении правом с целью причинения ущерба АО «Комкон», а также на наличие у оспариваемых договоров признаков сделки с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка одобрения подобного рода сделок.

ООО «Антур» встречные исковые требования оспорило, заявило о пропуске срока исковой давности по встречному иску.

Суд первой инстанции, разрешая спор по встречному иску, руководствовался статьями 10, 170, 174, 179, 181, 195, 196, 197, 198, 199, 200 ГК РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) и не нашел оснований для его удовлетворения. 

Удовлетворяя первоначальный иск, суд руководствовался статьями 329, 330, 331, 404, 779, 781 ГК РФ и признал правомерным требование ООО «Антур» о взыскании 876 343 руб. 67 коп. основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 142 135 руб. 85 коп., с их дальнейшим начислением по день фактического погашения долга. 

Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом.

Рассмотрев ходатайство АО «Комкон» об оставлении первоначального иска без рассмотрения в связи с действующими в отношении ФИО1 мерой пресечения и невозможностью заниматься предпринимательской деятельностью, суд отказал в его удовлетворении, поскольку факт принадлежности подписи на поступившем в суд исковом заявлении непосредственно генеральным директором ООО «Антур» (ФИО1) подтвержден ею лично в судебном заседании, исковые требования первоначальным истцом полностью поддержаны, способ подачи в суд документов объяснен возможностью их передачи через адвоката, при этом вопрос оценки поведения ФИО1 на предмет его соответствия требованиям уголовно-процессуального законодательства не входит в круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках рассматриваемого спора. 

Суд округа не усматривает в примененном правовом подходе суда нарушений норм процессуального права, в связи с чем аналогичные доводы кассатора не принимаются во внимание. 

Требования по первоначальному иску основаны на условиях договоров об оказании услуг от 01.01.2019 № 3-АН, от 12.10.2021 № 8-АН, действительность которых оспаривается во встречном иске, в этой связи суд справедливо пришел к выводу о необходимости рассмотрения в первую очередь требований АО «Комкон», поскольку оценка оспариваемых договоров на предмет их действительности предопределяет правовую квалификацию отношений сторон и результат рассмотрения требований первоначального иска.

При разрешении встречного иска ООО «Антур» заявлено о применении срока исковой давности.

Суды обеих инстанций, проанализировав основания для признания сделок недействительными, обоснованно признали годичный срок исковой давности по признанию сделки недействительной через оспоримость (пункт 2 статьи 174 ГК РФ, часть 1 статьи 81 Закон № 208-ФЗ), отказав в удовлетворении иска по данным основаниям (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Вместе с тем, исходя из даты подачи встречного иска - 08.11.2023, обоснованными также являются выводы судов о пропуске АО «Комкон» срока исковой давности на предъявление требования о признании договора № 3-АН недействительным как ничтожного на основании статьи 10, пункта 1 статьи 170 ГК РФ (данное требование подано за пределами трехлетнего срока исковой давности, с учетом того, что исполнение оспариваемого договора началось с даты его заключения), при этом требование о признании договора № 8-АН недействительным по признаку ничтожности на основании статьи 10, пункта 1 статьи 170 ГК РФ заявлено в пределах установленного законом трехлетнего срока исковой давности (с учетом того, что дата начала исполнения данного договора совпадает с датой его заключения).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления № 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Детально проанализировав взаимоотношения участников рассматриваемых правоотношений по заключению и исполнению оспариваемых договоров, суды не выявили признаков мнимости сделок, либо признаков их заключения с целью причинить ущерб АО «Комкон» или в условиях злоупотребления правом, позволяющих квалифицировать сделки как ничтожные, отказав во встречном иске по существу.

По мнению АО «Комкон», заинтересованность сторон оспариваемых сделок выражается в том, что со стороны ООО «Антур» договоры подписывала генеральный директор и единственный участник общества - ФИО1, а со стороны АО «Комкон» генеральный директор ФИО2 (договор № 3-АН) - супруг ФИО1 и директор АО «Комкон» ФИО3 (договор № 8-АН), в спорный период являлся подконтрольным супругу ФИО1 - ФИО2

Вместе с тем, суды установили отсутствие доказательств подконтрольности ФИО5 ФИО2 во взаимоотношениях, связанных с управлением АО «Комкон», при этом судебными актами, на которые имеется ссылка во встречном иске, указанное обстоятельство не устанавливалось. Судами принято во внимание исключение из правил, предусмотренное абзацем третьим пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которому срок исковой давности может исчисляться тремя годами, только если доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Проверив обоснованность доводов АО «Комкон» о наличии признаков заинтересованности при заключении договоров (одной стороной сделки являлось ООО «Антур» в лице генерального директора ФИО1, а другой стороной общество, которое подконтрольно супругу последней - ФИО2), суды не признали ФИО2, отвечающим признаками контролирующего лица. Подконтрольность ФИО5 ФИО2 во взаимоотношениях по управлению АО «Комкон» судебными актами, на которые имеются ссылки во встречном иске, не установлена. 

Ссылаясь на обстоятельства по делу № А24-5930/2020, суды определили согласованность действий указанных лиц при совершении конкретных сделок (договоры займа и соглашение об отступном), не усмотрев, что одно лицо давало другому лицу указания, связанные с руководством деятельностью АО «Комкон», в том числе с заключением договоров на юридическое и иное сопровождение деятельности юридического лица именно с ООО «Антур». 

Проанализировав общедоступные сведения, содержащиеся в Картотеке арбитражных дел на сайте https://kad.arbitr.ru/, суды установили фактическое оказание ООО «Антур» услуг ООО «Комкон» задолго до возникновения корпоративного конфликта в период, когда единственным акционером общества являлся ФИО4 (определения от 10.09.2018 по делу № А24-4270/2011, от 11.10.2019 по делу № А24-6968/2019, от 22.10.2019 по делу № А24-6969/2019, определения от 25.11.2019, от 15.01.2020 и решение от 17.02.2020 по делу № А24-7753/2019, определение от 28.07.2020 по делу № А24-1227/2020), однако каких-либо вопросов относительно легитимности оказанных правовых услуг, в том числе в связи с ее семейными связями, ранее не возникло. 

Доводы кассатора со ссылками на показания свидетеля в рамках уголовного дела о том, каким образом строились отношения подчиненности в группе компаний «41 Регион», на взаимоотношения ООО «РПЗ «Сокра» и ООО «Белкамторг», получившие оценку в рамках дела № А24-1205/2022, обоснованно отклонены судами, как не содержащие выводов о подконтрольности АО «Комкон» гражданину ФИО2

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные услуги противоречили интересам АО «Комкон», с учетом того, что последнее, продолжая в спорный период осуществлять деятельность и взаимодействовать с различными органами и организациями, не нуждалось в бухгалтерском сопровождении, юридическом, кадровом сопровождении, секретарско-референтском обслуживании (исходя из перечня услуг, приведенного в предмете договоров).

Как обратил внимание суд первой инстанции, безосновательно полагать, что подавая иски от имени АО «Комкон», ООО «Антур» в лице ФИО1, которая действовала в согласованности с супругом ФИО2 и бывшим акционером ФИО5, имело намерение защитить не интересы АО «Комкон», а интересы указанных лиц, как указано во встречном иске. В частности, в рамках дел №№ А24-4529/2021, А24-4817/2021, А24-5567/2021, А24-6273/2021, А24-718/2022 АО «Комкон» оспаривало заключенные им сделки как причиняющие имущественный ущерб АО «Комкон»; в деле № А24-6006/2021 АО «Комкон» взыскивало причиненные ему убытки; в рамках дела № А24-4962/2021 спор инициирован вследствие принятия по делу № А24-6040/2020 первоначального решения и, как следствие, попыткой нового руководства АО «Комкон» истребовать документы о деятельности общества у бывшего директора; в делах №№ А24-5236/2021, А24-3645/2022, А24-4762/2022 АО «Комкон» оспаривало действия судебного пристава, в том числе связанные с наложением ареста на счета и имущество юридического лица.

При анализе итоговых судебных актов, принятых по указанным делам, суды установили, что они инициированы в защиту правового интереса АО «Комкон». Оснований не согласиться с указанными выводами у суда округа не имеется.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Антур», заключив оспариваемые договоры, приступило к их выполнению и по поручению клиента составляло процессуальные и иные документы, представляло интересы АО «Комкон» во взаимоотношениях с судебными и иными органами и организациями, а также во взаимоотношениях с работниками АО «Комкон», о чем свидетельствуют представленные в материалы дела жалобы, обращения, письма от имени АО «Комкон» в различные органы и организации, подготовленные кадровые документы по вопросам внутренней деятельности АО «Комкон»; при этом, судебными актами и протоколами по многочисленным судебным делам, информация о которых имеется в общем доступе, подтверждается факт осуществления представительства интересов АО «Комкон» как ООО «Антур» в лице ФИО1, так и привлеченными ею специалистами (работниками ООО «Антур») ФИО6, ФИО7

Как обоснованно отмечено судами, в условиях корпоративного конфликта в качестве представителей АО «Комкон» допускались все лица, представлявшие доверенности, выданные неоднократно сменявшимися в спорный период руководителями общества, в том числе перечисленные представители.

Изложенное свидетельствует о том, что стороны оспариваемых договоров (сделок) с момента их заключения полагались на действительность договоров и имели цель их исполнения.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной), устанавливается судами первой и апелляционной инстанций путем оценки имеющихся в деле доказательств и доводов сторон.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку суды не установили у оспариваемых сделок признаков недействительности (ничтожности), включая мнимость, в удовлетворении встречного иска отказано правомерно.

Суд округа не признает убедительными доводы кассатора о том, что лицо, непосредственное причинившее имущественный вред АО «Комкон», требует денег с общества по сделке, которая заключена фигурантами уголовного дела в ущерб интересам общества. Между предоставленными ООО «Антур» услугами по договорам № 3-АН и № 8-АН и обстоятельствами возбужденного уголовного дела в отношении ФИО1 в ходе разрешения настоящего спора не выявлено взаимосвязи. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 2 статьи 779 ГК РФ правила настоящей главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 настоящего Кодекса.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 782 ГК РФ предусмотрено, что заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов (пункт 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Установив факт оказания ООО «Антур» в спорный период услуг в интересах АО «Комкон», суды правомерно удовлетворили первоначальный иск в части задолженности по договорам № 3-АН и № 8-АН в размере               876 343 руб. 67 коп. (в том числе: 248 387 руб. - долг по договору № 3-АН и 627 956 руб. 67 коп. - долг по договору № 8-АН), процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ в размере      142 135 руб. 85 коп., в том числе: 54 795 руб. 27 коп. процентов за период с 16.09.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 09.01.2024 по договору № 3-АН и 87 340 руб. 58 коп. процентов за период с 16.11.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 09.01.2024 по договору № 8-АН, с возможностью дальнейшего начисления неустойки по день фактического погашения долга. 

Относительно поступившего в суд апелляционной инстанции от АО «Комкон» адресованного генеральному директору ООО «Антур» ФИО1 письма исх. от 10.11.2020 № 1 о расторжении договора № 3-АН с 01.10.2020 в подтверждение довода жалобы о том, что АО «Комкон» не нуждалось в услугах ООО «Антур», апелляционный суд указал, что из содержания представленного письма следует, что АО «Комкон» уведомило ООО «Антур» о расторжении договора № 3-АН с 01.10.2020 со ссылкой на положения пункта 1 статьи 782 ГК РФ; то есть в рассматриваемом случае ответчик, как заказчик спорных услуг, заявил 10.11.2020 отказ от исполнения договора в одностороннем порядке на ретроспективную дату - с 01.10.2020.

Принимая во внимание данные обстоятельства, а также факт неоплаты ответчиком стоимости оказанных по договорам услуг (в том числе и по договору от № 3-АН), суд апелляционной инстанции критически оценил доводы АО «Комкон» об отказе от исполнения договора № 3-АН с 01.10.2020, поскольку действующее гражданское законодательство не предусматривают возможность прекращения обязательств на ретроспективную дату. Кроме того, материалами дела подтверждается заинтересованность АО «Комкон» в согласованных договорами услугах ООО «Антур».

Оснований не согласиться с указанной позицией у суда округа не имеется.

В целом доводы заявителя жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, выступали предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ). 

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.01.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу № А24-2699/2023 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.Н. Захаренко                   

 

Судьи                                                                                    В.Г. Дроздова         

 

                                                                                               С.Ю. Лесненко