АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5737/21 

Екатеринбург

26 апреля 2023 г.

 

Дело № А76-15892/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Кудиновой Ю. В., Столяренко Г. М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленные консультанты» (далее – общество «Финансово-промышленные консультанты») ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2022 по делу № А76-15892/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по тому же делу

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В режиме веб-конференции принял участие представитель индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 24.02.2022).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2021 акционерное общество «Производственное объединение «Монтажник» (далее – общество «ПО «Монтажник», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учетом принятых судом уточнений от 26.05.2022) о признании недействительными сделок по перечислению обществом «ПО Монтажник» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 денежных средств в общей сумме 7 150 000 руб. и примении последствия недействительности сделки: взыскании солидарно с индивидуального предпринимателя ФИО3 и общества «Финансово-промышленные консультанты» в пользу АО «ПО Монтажник» 4550 000 руб. а также с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу АО «ПО Монтажник» 2600000 руб. на основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) 

Определением суда от 16.05.2022 к участию в рассмотрении дела в качестве соответчика привлечено общество «Финансово-промышленные консультанты»; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, управляющий обществом «Финансово-промышленные консультанты» Падалица А.В.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, требования удовлетворены частично; действия по перечислению должником денежных средств в сумме 4 550 000 руб. в пользу ИП ФИО3 по обязательствам общества «Финансово-промышленные консультанты» признаны недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Финансово-промышленные консультанты» в пользу должника денежных средств в сумме 4 550 000 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом «Финансово-промышленные консультанты» Падалица А.В. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований. Кассатор выражает несогласие с выводами судов о наличии заинтересованности между должником и ответчиком; указывает на то, что директором и единственным учредителем ответчика на момент заключения спорного договора найма от 31.01.2019 являлся ФИО6 (с 11.05.2017 по 26.08.2020), который обладал полномочиями на заключение хозяйственных договоров общества, в то время как ФИО7 таковыми не обладал, права подписи не имел; считает, что дополнительное соглашение к упомянутому договору подтверждает наличие прав и обязанностей в отношении помещения именно у должника; по убеждению кассатора, у судов не имелось оснований для удовлетворения заявления о признании оспариваемых платежей недействительными, поскольку общество «Финансово-промышленные консультанты» не может являться надлежащим ответчиком по настоящему спору.

В представленном письменном отзыве ИП ФИО3 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, ФИО3 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя с 30.07.2018; её основным видом деятельности, согласно выписке из ЕГРИП, является аренда и управление собственным или арендованным имуществом.

ФИО3 на праве собственности принадлежит жилое помещение – квартира, общей площадью 188,5 кв. м, расположенная по адресу: 

<

...> Тверской - Ямской 

<

...>, с кадастровым номером 77:0160004011:2925, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 05.06.2018.

ФИО3 (принципал) в целях осуществления намерения сдать по договору найма указанную квартиру с обществом с ограниченной ответственностью «Калинка Консалтинг» (Агент) (далее – общество «Калинка Консалтинг») заключен агентский договор от 31.01.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого агент обязался по поручению принципала и за вознаграждение осуществить действия по поиску потенциальных нанимателей данной квартиры; в соответствии с пунктом 2.1 агент принял на себя обязанности по изучению рынка с целью выявления потенциальных нанимателей на квартиру, содействовать в заключении между сторонами договора; стоимость аренды указанного имущества для нанимателей составила 650 000 руб. за один месяц.

В результате проведенной работы агентом был найден наниматель – общество «Финансово-промышленные консультанты». Принципалом и агентом подписан протокол согласования цены от 05.02.2019 № 1 в размере 650 000 руб. 

Между сторонами подписан акт об оказании услуг от 04.03.2019 по агентскому договору от 31.01.2019, принципалом оплачена стоимость услуг в размере 325 000 руб. на основании счета от 04.03.2019 № 5.

Далее, 31.01.2019, между ФИО3 (наймодатель) и обществом «Финансово-промышленные консультанты» в лице ФИО7 (наниматель) заключен договор найма пятикомнатной квартиры, согласно пункту 1.1 которого наймодатель предоставил нанимателю за плату во временное пользование недвижимое имущество – квартиру по вышеуказанному адресу, два машино-места в подземном паркинге по этому же адресу, а также движимое имущество: оборудование, встроенную мебель, бытовую технику и сантехнику, находящуюся в квартире; в соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость найма вышеуказанного имущества составила 650 000 руб. в месяц на срок с 01.03.2019 по 01.02.2020.

Согласно пункту 3.1.2 договора наниматель обязан был внести на момент передачи квартиры в наем плату за первый и последний месяц, а также сумму страхового депозита в размере 650 000 руб. путем перечисления денежных средств на банковский счет наймодателя.

В соответствии с пунктом 3.1.3, пунктами 6.3, 6.4 договора наниматель также был обязан производить самостоятельную оплату за свой счет все коммунальные расходы; расходы, связанные с содержанием и обслуживанием дома, иные расходы по аренде квартиры на основании платежных квитанций, предъявляемых ТСЖ. Оплата арендной платы должны производиться в течение пяти рабочих дней до начала очередного месяца.

Одновременно с указанным договором найма между ФИО3 и обществом «Финансово-промышленные консультанты» в лице ФИО7 заключено дополнительное соглашение к договору найма от 31.01.2019, согласно которому общество передает обществу «ПО «Монтажник», а последний принимает на себя, исполнение обязанности по оплате ежемесячной стоимости аренды в размере 650 000 руб.

Из материалов дела следует, что оплата по договору найма указанной квартиры за период с 01.03.2019 по 05.04.2019 произведена обществом «Финансово-промышленные консультанты» в общей сумме 2 600 000 руб., при этом, начиная с мая 2019 года, оплата за аренду упомянутой квартиры производилась обществом «ПО «Монтажник»; за период с 30.05.2019 по 25.12.2019 должник перечислил в пользу ИП ФИО3 денежные средства в размере 4 550 000 руб.

Далее, после окончания срока аренды по договору найма от 31.01.2019 между ФИО3 (наймодатель) и должником в лице директора ФИО7 (наниматель) заключен договор найма от 31.01.2020, согласно пункту 1.1 которого наймодатель обязуется предоставить нанимателю за плату во временное пользование на условиях настоящего договора квартиру, расположенную по адресу: 

<

...> Тверской - Ямской 

<

...>. Вместе с домовладением наймодатель передает нанимателю во временное пользование движимое имущество (оборудование, встроенную мебель, бытовую технику и сантехнику), находящееся в квартире, опись которого прилагается к передаточному акту и является Приложением №1 к настоящему договору.

Срок найма по указанному договору составляет одиннадцать месяцев, с 01.02.2020 по 31.12.2020 (пункт 2.1). Плата за наем составила 650 000 руб. в месяц (пункт 3.1). Наниматель вносит плату за наем наймодателю авансом ежемесячно до пятого числа оплачиваемого месяца. В соответствии с пунктом 3.1.3, пунктами 6.3, 6.4 договора наниматель обязан производить самостоятельную оплату за свой счет все коммунальные расходы; расходы, связанные с содержанием и обслуживанием дома, иные расходы по аренде квартиры на основании платежных квитанций, предъявляемых ТСЖ.

Оплата по договору найма указанной квартиры за период с 05.02.2020 по 20.04.2020 произведена обществом «ПО «Монтажник» в пользу ИП ФИО3 в общей сумме 2 600 000 руб., однако после 20.04.2020 оплата со стороны нанимателя по договору найма от 31.01.2020 ИП ФИО3 не поступала, ввиду чего стороны пришли к соглашению о расторжении договора найма.

Впоследствии между ИП ФИО3 и должником подписан акт о возврате квартиры от 01.08.2020 № 41.

Конкурсный управляющий ФИО5, ссылаясь на то, что договоры найма от 31.01.2019, 31.01.2020 фактически не исполнялись, у должника отсутствовала потребность аренды помещений, денежные средства безосновательно выведены в пользу взаимосвязанного с должником лица, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.  

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником (другими лицами за его счет), могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1), а в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В свою очередь, совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств; судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В пункте 5 постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, если после сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы этого имущества.

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего может быть признана недействительной совершенная до (после) возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена. 

Так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25)).

 В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Судам при оценке сделки на предмет наличия у нее признаков мнимости предписано учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (пункт 86 постановления № 25). 

Таким образом, при наличии обстоятельств, указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При рассмотрении вопроса о мнимости договора займа и документов, подтверждающих передачу денежных средств (в частности, расписки заемщика об этом), суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»), при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).

Суд первой инстанции, проанализировав обстоятельства дела и  представленные доказательства, отметил, что оспариваемые платежи могут быть оспорены на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве и могут рассматриваться с двух точек зрения: как причинившие вред кредиторам непосредственно в результате перечисления денежных средств ФИО3 и как причинившие вред имущественным правам кредиторов в результате оплаты должником по обязательствам общества «Финансово-промышленные консультанты».

Рассмотрев оспариваемые платежи как потенциально вредоносные и направленные на вывод активов в пользу ФИО3, суд первой инстанции не усмотрел достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований, отметив, что в контексте взаимоотношений должника и ответчика ФИО3 конкурсным управляющим не доказана как цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, так и осведомленность данного ответчика о наличии такой цели; из представленных в материалы дела доказательств следует, что деятельность, связанная с недвижимым имуществом, в том числе со сдачей его в аренду, длительное время являлась типичным видом деятельности ФИО3, реальность арендных отношений (передача в пользование должнику жилого помещения в соответствии с договором найма от 31.01.2020) подтверждается актом возврата жилого помещения документами об оплате должником коммунальных платежей, что подтверждается информацией, указанной в письме ТСЖ «Тверское-1» от 14.03.2022; совокупность представленных доказательств позволяет суду признать, что договор найма жилого помещения от 31.01.2020 фактически исполнялся обеими сторонами, в связи с чем при отсутствии иных доказательств суд полагает недоказанным тот факт, что в результате заключения и исполнения договора был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Судом первой инстанции также отмечено, что каких-либо доказательств наличия цели причинения вреда и осведомленности о наличии такой цели ответчика не представлено, в числе прочего заявителем не представлены сведения о формальной или фактической заинтересованности ответчиков по отношению к должнику или контролировавшим его лицам.     

 При этом суд первой инстанции счел, что довод конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности для должника в аренде дорогостоящего жилого помещения в городе Москве в отсутствие доказательств недобросовестности ответчика не является достаточным для признания сделки недействительной по рассматриваемому основанию. В сферу добросовестного поведения ответчика не входила проверка экономической целесообразности заключения договора аренды с учетом того, что для ответчика деятельность по сдаче жилых помещений в аренду является типичной.

          Установив факт взаимного исполнения сторонами договора аренды,  доводы финансового управляющего о мнимости сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) суд первой инстанции отклонил.

Кроме того, суд также не усмотрел оснований для проверки договора аренды на предмет недействительности в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заявителем не приведено доводов, свидетельствовавших о том, что обстоятельства совершения сделки выходят за рамки юридического состава, предусмотренного пунктом 2 статьи. 61.2 Закона о банкротстве. 

       Проверив исполнительские сделки на предмет оказания ответчикам предпочтения (статья 61.3 Закона о банкротстве) исходя из того, что часть платежей по оспариваемому договору приходятся на период шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, а один из платежей – на месячный срок до возбуждения дела о банкротстве, счёл, что документы, свидетельствующие о том, что ответчикам было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, на момент получения оплаты по договору аренды, в материалы дела не представлены, при этом относительно платежей, совершенных 20.04.2020, то есть в пределах одного месяца до возбуждения производства по делу о банкротстве,  суд первой инстанции указал, что принимая во внимание данные, размещенные в открытом доступе в сети Интернет, стоимость активов должника на 01.01.2019 составляла 3 111 380 тыс. руб., следовательно, 1% стоимости активов составляет  31 113 800 руб., оспариваемые платежи, совершенные 20.04.2020, не превышают порогового значения в один процент, а характер взаимоотношений сторон, в том числе периодичность исполнения и сложившийся порядок оплаты, позволяют признать, что оспариваемые платежи в счет оплаты арендной платы существенным образом не отличались от иных платежей и были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем они не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, исходя из положений части 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, разъяснений пункта 16 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016.

          Суд апелляционной инстанции отметил, что доводам конкурсного управляющего и ответчиков судом первой инстанции дана надлежащая оценка, суд не установил факта того, что совершение оспариваемых сделок, в удовлетворении заявления, в отношении которых отказано, оказало негативное влияние на финансово-хозяйственную деятельность должника, таким образом, совокупность обстоятельств для признания их недействительными отсутствует. 

           Между тем суды, признав доказанной совокупность обстоятельств, образующих юридический состав, предусмотренный положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, признали недействительными сделками действия по перечислению обществом «ПО Монтажник» денежных средств на сумму 4 550 000 руб. в пользу ИП ФИО3 по обязательствам общества «Финансово-промышленные консультанты».

          Общество «Финансово – промышленные консультанты»  выражает несогласие с  обжалуемыми судебными  актами в части признания недействительными платежей в сумме 4 550 000 руб. в пользу ИП ФИО3 по обязательствам общества «Финансово-промышленные консультанты», в остальной части доводов выражающих несогласие с принятыми судебными актами кассатор не приводит.

          Судами установлено и из материалов дела следует, что денежные средства должника перечислены в пользу ФИО3 за общество «Финансово-промышленные консультанты» в преддверии банкротства общества ПО «Монтажник» в период с 30.05.2019 по 25.12.2019, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, при этом дело о банкротстве общества ПО «Монтажник» возбуждено 12.05.2020, таким образом, оспариваемые сделки совершены в периоды подозрительности, предусмотренные положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве ФИО7 на момент совершения должником платежей по обязательствам общества «Финансово-промышленные консультанты» являлся лицом, заинтересованным по отношению к должнику.

        Суды, разрешая спор, также учли, что ФИО3 в 2019 году обратилась в Агентство недвижимости «Kalinka Consulting» - общество с ограниченной ответственностью «Калинка Консалтинг» с целью оказания услуги по поиску потенциальных нанимателей квартиры по вышеуказанному адресу. 31.01.2019г. между ФИО3 (принципалом) и указанным обществом  (агентом) заключен агентский договор, в соответствии с пунктом 1.1. которого, агент обязался по поручению принципала и за вознаграждение осуществить действия по поиску потенциальных нанимателей квартиры по вышеуказанному адресу, в частности, в пункте 2.1 агентского договора предусмотрено, что агент содействует в заключении между наймодателем и нанимателем договора найма квартиры; в результате поисков потенциальных нанимателей квартиры было найдено общество «Финансово-промышленные консультанты», что подтверждается протоколом согласования от 05.02.2019 № 1, актом об оказании услуг от 04.03.2019 по агентскому договору от 31.01.2019, а также гарантийным письмом от 31.01.2019, представленным риэлтерским агентством, и что, в свою очередь, явилось основанием для подписания договора найма квартиры и основанием для выплаты вознаграждения риелтору в размере 325 000 руб.; для дополнительного подтверждения результатов поиска ФИО3 предоставлено гарантийной письмо от 31.01.2019 предоставленное риэлтерским агентством, что в результате поисков был найден наниматель – общество «Финансово -промышленные консультанты», который может проживать как самостоятельно, так и любые с ним связанные аффилированные лица по любым основаниям; при этом, поскольку общество найдено профессиональным участником рынка риэлтерских услуг, который отвечал за поиск и подготовку документов, в договоре имеется указание на полномочия ФИО7 в качестве уполномоченного представителя; последний присутствовал при заключении сделки в качестве нанимателя, подписывал договор на основании выданной доверенности, заверил договор печатью общества «Финансово-промышленные консультанты», в связи с чем, у ИП ФИО3 и Риелторского Агентства отсутствовали основания сомневаться в его полномочиях на заключение сделки.

Отклоняя доводы общества «Финансово-промышленные консультанты», суд апелляционной инстанции, указав на то, что представленное в материалы дела дополнительное соглашение, подписанное генеральным директором общества «Финансово-промышленные консультанты» ФИО6 и скрепленное печатью общества, подтверждает факт подписания и принятия имущества в пользование и последующее одобрение (признание договора), подписанное ФИО7 со стороны директора общества, пришел к выводу о том, что фактическое заключение договора найма обществом «Финансово-промышленные консультанты», принятие квартиры в пользование подтверждается материалами дела, равно как и исполнение указанных обязательств за ответчика должником.

При этом, как отражено судами,  платежи в счет обязательств общества «Финансово-промышленные консультанты» совершены должником для последнего безвозмездно, в отсутствие какого-либо встречного предоставления; доказательства того, что должник, совершив платежи, получил от общества «Финансово-промышленные консультанты» какое-либо встречное имущественное предоставление суду не представлено; в тоже время арбитражным судом в рамках настоящего дела о банкротстве (определение от 17.06.2021) установлено, что в период с 01.01.2017 по 02.03.2021 должник не имел достаточного объема оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств; баланс должника имел неудовлетворительную структуру, предприятие являлось неплатежеспособным, а стоимости имущества должника было недостаточно для исполнения обязательств перед кредиторами в полном объеме; так, основные показатели активов должника по состоянию на 01.01.2020 состояли из 871 970 тыс. руб. – стоимости основных средств, 25 938 13 тыс. руб. – стоимости доходных вложений в материальные ценности, 1 883 473 тыс. руб. – стоимости запасов, 558 125 тыс. руб. – дебиторской задолженности, а размер имеющихся в наличии по состоянию на 01.01.2020 денежных средств составлял лишь 1 260 тыс. руб.; обязательства должника, согласно балансу на 01.01.2020, состояли из 62 000 тыс. руб. – долгосрочных заемных обязательств, 887 625 тыс. руб. краткосрочных заемных обязательств, 1 117 111 тыс. руб. – прочей кредиторской задолженности, более того, период возникновения значительной части денежных обязательств должника приходится именно на 2019 год.

       При таком положении суды, полагая, что приведенные обстоятельства являются достаточными для признания факта совершения платежей в условиях неплатежеспособности, при этом ответчик как лицо, аффилированное к контролирующему должника лицу, должен был знать о возникших у должника признаках неплатежеспособности и о кризисной ситуации в целом, при этом совокупность установленных по делу обстоятельств образует презумпции совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика общества «Финансово-промышленные консультанты» о такой цели, которые ответчиком не опровергнуты, что позволяет признать соответствующие обстоятельства доказанными; факт причинения вреда имущественным правам кредиторов выразился в безвозмездном перечислении денежных средств и уменьшении на сумму 4 550 000 руб. активов должника, пришли к выводу  наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего в части взыскания с общества «Финансово-промышленные консультанты» в пользу должника денежных средств в сумме 4 550 000 руб. обоснованны и подлежат удовлетворению.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества «Финансово-промышленные консультанты», изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все доводы и доказательства, которые были приведены и раскрыты сторонами при рассмотрении спора по существу, исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклонены,  поскольку были предметом рассмотрения судов, получили правовую оценку в кассационной жалобе общество «Финансово-промышленные консультанты» не приводит каких-либо конкретных доводов, которые бы опровергали выводы судов и свидетельствовали бы о наличии оснований для отмены вынесенных судебных актов, по сути, доводы кассатора выражают несогласие с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке представленной доказательственной базы по спору. При этом переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат. 

Поскольку заявителю кассационной жалобы предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, учитывая, что доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества «Финансово промышленные консультанты» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2022 по делу № А76-15892/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленные консультанты» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленные консультанты» в доходы федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                       Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                    Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                    Г.М. Столяренко