РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-144858/24-21-921

г. Москва

29 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 29 октября 2024года

 

Арбитражный суд в составе судьи Д.А. Гилаева

При ведении протокола судебного заседания секретарем с/з И.И. Каменсковой,

Рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК "ЮГРА" (101000, Г.МОСКВА, ПР-Д ЛУБЯНСКИЙ, Д. 27/1, СТР. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 770901001)

к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, Г.МОСКВА, ПР-Д ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 773301001)

третьи лица: 1) ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ (109012, Г.МОСКВА, ПЕР. НИКОЛЬСКИЙ, Д.9, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2008, ИНН: 

<

***>, КПП: 771001001), 2) ООО "ХОРТИЦА" (117133, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТЕПЛЫЙ СТАН, УЛ АКАДЕМИКА ВАРГИ, Д. 40А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2006, ИНН: 

<

***>, КПП: 772801001)

о признании незаконным действий МИФНС №46 по г. Москве по исключению из ЕГРЮЛ записей

 

В судебное заседание явились:

от заявителя: ФИО1 (паспорт, диплом, по дов.от 03.04.2024)

от заинтересованного лица: Счастливая К. П. (удостов., диплом, по  дов. от 29.08.2024)

от третьего лица 1: ФИО2 (паспорт, диплом, по дов. от 20.08.2024),

от третьего лица 2: ФИО3 (паспорт, диплом, по дов. от 19.02.2024) 

 

УСТАНОВИЛ:

ПАО Банк «Югра» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве о признании незаконным действий МИФНС №46 по г. Москве по исключению из ЕГРЮЛ записей, содержащие сведения об обременении – о залоге 100 % доли в уставном капитале ООО «ХОРТИЦА» в пользу залогодержателя ПАО Банк «Югра».

Представители заявителя поддержали заявленные требования.

Представитель заинтересованного лица возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзывах.

Представители третьих лиц огласили доводы по предмету спора.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, процессуальный закон устанавливает наличие одновременно двух обстоятельств, а именно, не соответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение оспариваемым актом прав и законных интересов организаций в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц.

Согласно ст. 13 ГК РФ ненормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина, может быть признан судом недействительным.

Суд установил, что срок установлены для оспаривания ненормативного правового акта, установленный ч.4 ст.198 АПК заявителем не пропущен.

Как следует из заявления и установлено судом, 25.09.2018 года решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-145500/17 ПАО Банк «Югра» признано банкротом, в отношении Банка введено конкурсное производство.

Функции конкурсного управляющего ПАО Банк «Югра» возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

ООО «Хортица» является должником ПАО Банк «Югра».

22.10.2015 года между ПАО Банк «Югра» и ООО «Мултановское» заключен Договор об открытии кредитной линии № 108/КЛ-15 от 22.10.2015 года, в соответствии с условиями которого Банк принял на себя обязательство предоставлять Заемщику кредит частями в рамках установленного лимита кредитования на срок до 21.10.2025 года.

13.11.2015 года в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между ПАО Банк «Югра», КРЕВЕЛСОН ФИНАНС ЛИМИТЕД (Creevelson Finance Limited) и ФИО4, СИТАБОН ЛТД - после заключения договора купли-продажи с ФИО4 заключен Договор № 108/ДЗ-15 залога доли в уставном капитале ООО «Хортица» и договор залога от 07.02.2017 года.

Согласно п. 1.1. Договора залога Залогодатели предоставляет Залогодержателю в обеспечении исполнения обязательств заемщика долю в уставном капитале ООО «Хортица» (адрес регистрации: 125239, 

<

...> Д. 67, ЭТ/ПОМ 01/08Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100 %, номинальной стоимостью 400 000 000 руб., в том числе Залогодатель 1 передает в залог Залогодержателю долю в уставном капитале ООО «Хортица» в размере 99 %, номинальной стоимостью 396 000 000 руб., и Залогодатель 2 передает в залог Залогодержателю долю в уставном капитале ООО «Хортица» в размере 1 %, номинальной стоимостью 4 000 000 руб.

Запись об обременении долей в уставном капитале ООО «Хортица» была внесена в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2022 года по делу А40-188908/21 частично удовлетворены исковые требования Банка: обращено взыскание на принадлежащую КРЕВЕЛСОН ФИНАНС ЛИМИТЕД (CREVELSON FINANCE LIMITED) долю в размере 99% в уставном капитале ООО «Хортица» путем продажи с публичных торгов. В удовлетворении исковых требований к СИТАБОН ЛТД (CITABON LTD) -отказано. На текущий момент решение обжалуется в апелляционном порядке.

Как указывает заявитель, по состоянию на 27.12.2023 запись о залоге в пользу ПАО Банк «Югра» в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Хортица» отсутствует, в ЕГРЮЛ внесена запись о смене собственника 100% в уставном капитале ООО «Хортица».

В судебном заседании представитель заявителя пояснил, что ПАО Банк «Югра» не подавало заявление в Межрайонную ИФНС № 46 по г. Москве о погашении записи о залоге, отсутствует так же какое-либо вступившее в законную силу решение суда о прекращении залога.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд г. Москвы с рассматриваемым заявлением.

В обосновании заявленных требований заявитель пояснил, что для внесения в ЕГРЮЛ сведений о погашении залога доли или части доли в регистрирующий орган должно было быть подано заявление, подписанное залогодержателем, со стороны ПАО Банк «Югра», как залогодержателя доли 100% в уставном капитале ООО «Хортица», документы и сведения, необходимые для исключения/погашения в ЕГРЮЛ сведений о залоге доли, в регистрирующий орган не представлялись.

Согласно правовой позиции заявителя, действия Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве по исключению записей о залоге в пользу залогодержателя ПАО Банк «Югра» в уставном капитале ООО «Хортица» являются незаконными, не соответствующими требованиям действующего законодательства и нарушающими права и законные интересы ПАО Банк «Югра», препятствующими в осуществлении предпринимательской и экономической деятельности, как фактическому залогодержателю в правах на обращение взыскания на заложенное имущество, реализации прав и пополнению конкурсной массы ПАО Банк «Югра».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1.4 части 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Как установлено судом, информация об исключении залога была внесена на основании решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023 по делу № 02-0614/2023 (Решение № 02-0614/2023), которым 100 % долей ООО «Хортица» были обращены в доход государства.

Подпунктом 7 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что залог прекращается в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.

Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных названным Кодексом. Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Суд отмечает, что 100% доли ООО «Хортица», изъято в пользу государства на основании Решения № 02-0614/2023 в счет возмещения ущерба, причиненного неуплатой налогов и иных обязательных платежей.

В соответствии с Решением № 02-0614/2023 основанием для обращения взыскания на спорное имущество стала ст.237 ГК РФ, о которой говорится в пп.7 п.1 ст. 352 ГК РФ.

В Решении № 02-0614/2023 содержится вывод о том, что имущество организаций, на акции и доли которых обращено взыскание получено в результате незаконной деятельности, направленной на уклонение от оплаты обязательных платежей.

Соответственно, лица за которыми оно числилось, не могли приобрести на него право собственности в силу нарушения ст. 218 ГК РФ, а, таким образом, и совершать правомочия собственника - т.ч. по распоряжению, указанным имуществом.

Согласно ст. 302 ГК РФ владелец защищается только тогда, когда распорядительный акт совершен управомоченным лицом - которое обладало правом на соответствующее имущество и могло им распоряжаться.

Во всех иных случаях реализация прав собственника не управомоченным лицом не приводит и не может привести к возникновению каких-либо прав у иных лиц в отношении соответствующего имущества.

Иное бы противоречило ст. 218 ГК РФ, так как любое лицо могло бы совершить действие по распоряжению имуществом, ему не принадлежащим, с добросовестным контрагентом, что лишило бы законного собственника его права на указанное имущество.

В соответствии с Решением N 02-0614/2023 основанием для обращения взыскания на спорное имущество стала статья 237 Гражданского кодекса Российской Федерации, о которой говорится в пп. 7 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда о прекращении залога также подтверждается судебным актом -  Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 N 09АП-46923/2024, 09АП-50972/2024 по делу N А40-82200/2022,

Суд пришел к выводу, поскольку залог прекращен, то оснований для сохранения ЕГРЮЛ записи о залоге у Ответчика отсутствовали.

В соответствии с абзацем 1 статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

На основании ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Судом проверены все доводы заявителя, однако они не опровергают установленные судом обстоятельства и не могут являться основанием для удовлетворения заявленных требований. При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов лиц, участвующих в деле, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 N 305-КГ17-13690).

Суд приходит к выводу, что указанных в ст. 13 ГК РФ, ст. 198 АПК РФ фактов не имеется, несоответствия оспариваемого решения требованиям действующего законодательства и нарушения им прав заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности судом не установлено, что совокупность условий, предусмотренных ч. 1 ст. 198 АПК РФ и необходимых для признания незаконным оспариваемого решения отсутствует, оспариваемый акт является законным, обоснованным, принят в полном соответствии с требованиями антимонопольного законодательства Российской Федерации и не нарушает прав и законных интересов Заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем заявленные требования удовлетворению не подлежат (ч. 3 ст. 201 АПК РФ).

Госпошлина распределяется по правилам ст. 110 АПК РФ и относится на Заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176, 198, 201 АПК РФ суд 

 

РЕШИЛ:

Проверив на соответствие требованиям Федерального закона  от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в удовлетворении требований ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК "ЮГРА" отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд

 

Судья:

Д.А. Гилаев