﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103740/2020

23 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составесудьи С.В. Изотовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Ю. Рудько,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Гаранько М.В. представителя Копьева В.Я. (доверенность от 05.03.2021),

от Общества представитель не явился,

от Компании представитель не явился,

рассмотрев апелляционную жалобу Гаранько Максима Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2021 по делу №А56-103740/2020 (судья Д.Н. Шустова), принятое по иску:

Гаранько Максима Васильевича (г. Москва)

к публичному акционерному обществу «Группа компаний «Роллман» (196084, Санкт-Петербург, ул. Заозёрная, д. 14А, лит. Г, оф. 2; ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор» (198205, Санкт-Петербург, ул. Партизана Германа, д. 20, лит. А, пом. 2-Н; ОГРН 1147847328122, ИНН 7807394518)

о взыскании задолженности, 

установил:

Гаранько Максим Васильевич (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (далее – ответчик, Общество) в субсидиарном порядке 387 000 руб. и 60 147 руб. 96 коп. процентов и далее процентов по дату фактического исполнения решения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор» (далее – Компания). 

Определением от 16.03.2021 производство по делу прекращено.

Не согласившись с указанным определением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что основанием для обращения с настоящим иском послужила фактическая невозможность исполнения Компанией своих обязательств, а также неисполнение ею решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2019 по делу № А56-24075/2019.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, указывает, что ранее при рассмотрении дела № А56-24075/2019 заявленные истцом в настоящем деле основания были предметом рассмотрения арбитражного суда и им дана надлежащая оценка.

В судебном заседании представитель Гаранько М.В. поддержал апелляционную жалобу, указал, что при рассмотрении дела № А56-24075/2019 судами было указано на преждевременность предъявления требования к субсидиарному должнику, пропуск срока на предъявление требования к поручителю является основанием для отказа в удовлетворении требования, а не для прекращения производства по делу.

Как следует из материалов дела, Гаранько М.В. 11.04.2017 приобрел 3 000 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества с государственным регистрационным номером выпуска 1-0105257-D, поступившие 13.04.2017 на депозитный счет, что подтверждено отчетом о совершении депозитарных операций за период с 01.04.2017 по 01.05.2017.

Гаранько М.В. (продавец), Компания (покупатель) и Общество (поручитель) 11.04.2017 заключили договор № 493/оф обратного выкупа, по условиям которого Гаранько М.В. приобрел право в срок с 01.05.2018 по 31.05.2018 потребовать у Компании выкупа упомянутых акций не более 3 000 штук стоимостью 129 руб. за одну акцию общей стоимостью 387 000 руб., путем направления Компании письменного уведомления в произвольной форме, а Общество в соответствии с пунктом 1.1 договора обязалось, в случае нарушения Компанией обязательств по оплате акций, уплатить соответствующую задолженность.

Согласно пунктам 1.3, 1.4 договора поручитель в порядке обеспечения обязательств покупателя по данному договору несет субсидиарную ответственность перед продавцом по обязательствам покупателя. То есть поручитель обязуется в случае невыполнения покупателем обязательств по оплате пакета акций в объеме и сроки, предусмотренные договором, исполнить неисполненную часть обязательства покупателя перед продавцом.

Срок поручительства Общества согласно пункту 1.5 договора - до 01.07.2018 включительно.

Истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с Общества 387 000 руб. задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами как поручителю по договору обратного выкупа от 11.04.2017 в связи с неисполнением своих обязательств по договору Компанией и неисполнением ею судебного решения.

Из материалов дела также усматривается, что ранее Гаранько М.В., ссылаясь на нарушение договора обратного выкупа от 11.04.2017, обращался в арбитражный суд с иском с учетом его уточнения  к Обществу и Компании об обязании ответчиков выкупить у Гаранько М.В. обыкновенные именные бездокументарные акции Общества в количестве 3 000 штук государственный регистрационный номер выпуска N1-0105257-D, взыскании 387 000 руб. в счет выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в количестве 3 000 штук, 21 701 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2018 по 01.03.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 02.03.2019 по дату фактической оплаты задолженности, в случае недостаточности средств у Компании средств о взыскании в субсидиарном порядке с Общества указанных денежных средств.

Прекращая производство по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии вступившего в законную силу принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебного акта арбитражного суда, а именно решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2019 по делу № А56-24075/2019.

Указанным решением с Компании в пользу Гаранько М.В. взыскано 387 000 руб. в счет выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в количестве 3 000 штук, 21 701 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2018 по 01.03.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 02.03.2019 по дату фактической оплаты задолженности, в остальной части иска к Компании отказано, в иске к Обществу отказано, в том числе в связи с истечением указанного в договоре срока, на который дано поручительство.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно подпункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Для прекращения производства по делу по указанному основанию необходимо установить тождество исков по уже рассмотренному арбитражным судом делу и настоящему делу путем сопоставления элементов иска (предмета и основания) и спорящих сторон.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска - материально-правовое требование истца к ответчику (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Таким образом, юридически значимыми и идентифицирующими признаками, по результатам сопоставления которых определяется тождество исков, являются только предмет и основание, то есть материально-правовое требование и фактические обстоятельства.

В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Применительно к настоящему спору таким юридическим фактом является факт неисполнения Компанией обязательства по оплате акций, основанного на договоре обратного выкупа от 11.04.2017 № 493/оф, подтвержденный решением по делу № А56-24075/2019, а также неисполнение поручителем своего обязательства.

При рассмотрении дела № А56-24075/2019 в обоснование иска истец также ссылался на нарушение Компанией обязанности по выкупу и оплате акций по договору обратного выкупа от 11.04.2017 № 493/оф, и Обществом своих обязательств как поручителя.

Проанализировав заявленные истцом требования в рамках дела № А56-24075/2019 и в рамках настоящего дела, а также основания заявленных требований, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца к Обществу как поручителю по договору обратного выкупа связан с фактом неисполнения Компанией обязанности по оплате акций на основании договора от 11.04.2017, то есть имеют тождественные предмет и основание.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 22.12.2015 № 2980-О указал, что пункт 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, предусматривая возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон, направлен на пресечение рассмотрения судами тождественных споров (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Установление же в каждом конкретном случае того, имеются ли основания для прекращения производства по делу, в том числе наличия (отсутствия) вступившего в законную силу и принятого по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решения суда, - исключительная прерогатива арбитражного суда, принимающего решение, которая вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является проявлением его дискреционных полномочий.

Представление в обоснование требований по настоящему иску новых документов и заявление новых доводов о злоупотреблении Обществом правами при заключении договора свидетельствует о представлении новых доказательств в обоснование тех же имущественных притязаний, которые являлись предметом требований по делу № А56-24075/2019, то есть по существу направлены на преодоление обязательной силы вступившего в законную силу судебного акта.

Между тем такой механизм ревизии судебных актов противоречит положениям пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, нормативные положения которой основаны на принципе недопустимости повторного рассмотрения уже рассмотренного дела, что в свою очередь коррелирует с принципом обязательности вступивших в законную силу судебных актов (статья 16 АПК РФ).

Нормы части 2 статьи 9, статьи 41 и части 1 статьи 65 АПК РФ гарантируют истцу и ответчику в процессе равные права в представлении доказательств в обоснование своих доводов и возражений.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что защита прав истца должна была осуществляться в рамках дела № А56-24075/2019, инициатором которого истец и являлся, и не может быть дополнительно компенсирована путем подачи нового иска с тем же предметом и основанием, но с представлением новых доводов и доказательств.

Вопреки доводу подателя жалобы, фактическая невозможность исполнения Компанией своих обязательств, а также решения суда по делу № А56-24075/2019, в том числе после обращения в службу судебных приставов, не является новым основанием, требования истца по существу направлены на те же самые притязания, основанные на факте неисполнения обязательства по выкупу акций.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены  определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2021 по делу № А56-103740/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

С.В. Изотова