Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3366/2023

г. Рязань

04 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Колбасовой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Великановой Д.В.,

   рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Москва)

 к обществу с ограниченной ответственностью "Промактив" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии" (ОГРН: 

<

***>; 125413, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Головинский, ФИО2 пр-д, д. 4А, стр. 1, офис 208А), общество с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-инвест" (ОГРН: 

<

***>; 125413, 

<

...>, офис 212А), нотариуса города Москвы ФИО3 (г. Москва), ФИО4 (г. Москва), общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" (390042, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Литейщик" (390042, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Р-Недвижимость" (123315, Москва, ул.Часовая, д.30,, пом. VI, оф.5, ком. 15, ОГРН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Современные Агротехнологии" (125315,

<

...>, пом. V, оф. 5А, ОГРН: 

<

***>) 

о признании недействительным годового общего собрания участников от 06.04.2023.

 

   при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 21.04.2022 (посредством веб-конференции);

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 20.12.2023, ФИО7 представитель по доверенности от 20.10.2023, 

от третьих лиц: не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания. 

 

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Рязанской области к обществу с ограниченной ответственностью "Промактив" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) о признании недействительным годового общего собрания участников от 06.04.2023.

Определением от 21.04.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, этим же определением, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии" (ОГРН: 

<

***>; 125413, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Головинский, ФИО2 пр-д, д. 4А, стр. 1, офис 208А), общество с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-инвест" (ОГРН: 

<

***>; 125413, 

<

...>, офис 212А), нотариуса города Москвы ФИО3 (г. Москва).

Определением от 13.06.2023 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (г. Москва), общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" (390042, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>).

Определением от 19.12.2023 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Литейщик" (390042, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>),  общество с ограниченной ответственностью "Р-Недвижимость" (123315, Москва, ул.Часовая, д.30,, пом. VI, оф.5, ком. 15, ОГРН: 

<

***>),   общество с ограниченной ответственностью "Современные Агротехнологии" (125315,

<

...>, пом. V, оф. 5А, ОГРН: 

<

***>).

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Рассмотрев ходатайство ответчика, на основании статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решений Арбитражного суда Рязанской области по делам А54-4063/2024 и А54-795/2024, суд считает необходимым его отклонить, учитывая предмет и основания требований по указанным делам, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для приостановления производства по делу, иных доказательств наличия предусмотренной пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ объективной невозможности разрешения судом настоящего дела  до вступления в законную силу решений Арбитражного суда Рязанской области по делам А54-4063/2024 и А54-795/2024 ответчиком не представлено. Представитель истца возражал против приостановления производства по делу.

Кроме того, приостановление производства по настоящему делу до рассмотрения другого дела, при недоказанности процессуальной необходимости для такого приостановления противоречит положениям пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, ведет к затягиванию срока рассмотрения дела, что не отвечает принципу эффективной защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов участвующих в деле лиц.

В судебном заседании представитель истца заявил устное ходатайство об отложении судебного разбирательства для возможности предоставления позиции по поступившим 07.06.2024 документам от ответчика.

Ходатайство судом рассмотрено и отклоняется в силу следующего.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Представитель ФИО1, заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства, сослался на необходимость подготовки правовой позиции на документы, поступившие от ответчика 07.06.2024. Суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку представитель ФИО1 (истца) подавал ходатайство на ознакомление с материалами дела 09.06.2024, ходатайство было одобрено судом. У истца было достаточно времени для формирования правовой позиции, если в этом была необходимость. Заявляя неоднократно в судебных заседаниях подобные ходатайства об отложении судебного заседания, представитель истца намеренно стремится к затягиванию судебного процесса.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве. 

Исследовав материалы дела, заслушав позиции сторон, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

 14.07.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о регистрации в качестве юридического лица ООО «Промактив» с уставным капиталом в размере 30 000 руб. Участниками общества начиная с 2018 года являются ФИО4 с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 12 780 руб. (42,6%), ФИО1 с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 9 720 руб. (32,4%), ООО «Станкохолдинг-инвест» с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 7 470 руб. (24,9%) и ООО «ТПК РССЗ» с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 30 руб. (0,1%)

С 2022 года в ООО «Промактив» возник корпоративный конфликт, проявлением которого являются споры между участниками и обществом об оспаривании решений общих собраний и других корпоративных решений, о признании недействительными договоров купли-продажи и дарения доли в уставном капитале, о взыскании убытков, которые рассматриваются или рассмотрены в рамках дел №А54-3182/2022, №А54- 4226/2022, №А54-9856/2022, №А54-9857/2022, №А54-9858/2022, №А54-10533/2022, №А54-10535/2022, №А54-10582/2022, №А54-10590/2022, №А54-10593/202, №А54- 1210/20232, №А54-3366/2023, №А54-795/2024 и №А54-1170/2024.

Пунктом 8.2.8 Устава ООО "Промактив" установлено, что годовое общее собрание участников Общества проводится не реже одного раза в год, в срок, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. 

Годовое общее собрание за 2022 год проведено ООО "Промактив" 06 апреля 2023 года, повесткой дня которого было:

1. Об избрании председателя годового общего собрания участников ООО «ПРОМАКТИВ».

2. Об избрании секретаря годового общего собрания участников ООО «ПРОМАКТИВ»

3. Об утверждении годового отчета Общества за 2022г.

4. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год.

5. О распределении прибыли за 2022 год.

6. Об утверждении ревизионной комиссии Общества.

7. Об избрании членов Совета директоров Общества.

8. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров ООО «ПРОМАКТИВ».

9. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества о проделанной работе за 2022г.

10.Об избрании Совета директоров ООО «Промактив». Предлагаемые кандидатуры: ФИО1, ФИО5. Фархулип A.M.. ФИО22. ФИО23

11. Об утверждении Положения о порядке работы ревизионной комиссии ООО «Промактив».

12. О включении в состав ревизионной комиссии ООО «Промактив» представителя участника ФИО1 — ФИО5

13. Об обязании генерального директора ООО «Промактив» принять меры к недопущению нарушения прав и законных интересов ООО «Промактив» при реализации Постановления Правительства Москвы от 10 июня 2022 г. № 1060-ПП «О комплексном развитии территории нежилой застройки города Москвы № 3, расположенной в производственной зоне № 45 «Автомоторная», в том числе путем обращения в Арбитражный суд г. Москвы о признании недействительным решения органов государственной власти г. Москвы о включении в КРТ имущественного комплекса ООО «Промактив» по адресу: 

<

...> (77:09:0001015:104).

14. О применении к генеральному директору ООО «Промактив» ФИО10 дисциплинарного взыскания в виде выговора в связи с ненадлежащим проведением годового общего собрания участников ООО «Промактив» 12 мая 2022 г. и нарушениями, установленными Отделением по Рязанской области ГУ ЦБ РФ по ЦФО.

15. Об обязании генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения направить участникам ООО «Промактив» результаты оценки долей ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Р-Недвижимость», ООО «Литейщик» на основании принятых собраниями ООО «Промактив» от 14 июля 2020 г. и 11 августа 2020 г. решений о приобретении долей организаций.

16. Об обязании генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения направить участникам ООО «Промактив» документы о сделках по выкупу долей ООО «Р-Недвижимость», ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Литейщик» на основании протоколов общего собрания участников от 14 июля 2020 г. и 11 августа 2020 г. (договоры со всеми приложениями, платежные поручения о перечислении денежных средств в пользу продавцов).

17. О приостановке генеральным директором ООО «Промактив» операций, связанных с выкупом долей ООО «Р-Недвижимость», ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Литейщик» в связи с завышенной стоимостью.

18. Об отмене решения общего собрания участников ООО «Промактив» по пункту 4 Протокола от 11 августа 2020 г. о приобретении у ФИО11 доли в уставном капитале ООО «Р-Недвижимость» в размере 2% уставного капитала по цене 16 000 000,00 руб.

19. Об обязании генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения предоставить участнику ФИО1 на основании пунктов 7.3, 13.3 Устава ООО «Промактив» документов.

20. Об утверждении Положения о порядке работы ревизионной комиссии ООО «ПРОМАКТИВ».

21. Об отсутствии полномочий у представителя ООО «ПРОМАКТИВ» на общем собрании участников ООО «Современные Агротехнологии» 22 августа 2022 года.

22. О признании не правомерными действий ГД ООО «ПРОМАКТИВ» в связи с отказом выступить соистцом по иску ФИО1 (дело № А40-232069/2022) о признании неправомерными действий Правительства Москвы по изъятию земельного участка ООО «ПРОМАКТИВ» по адресу: 

<

...> (77:09:0001015:104).

На собрании присутствовали участники общества: ФИО4 (размер доли 42,6%) в лице представителя ФИО12, действующего на основании доверенности от 28.12.2022, ФИО1 (размер доли 32,4%) в лице ФИО5, действующего на основании доверенности от 14.03.2023,  общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" (размер доли 0,1%), общество с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-инвест" (размер доли 24,9%).

По итогам проведенного общего собрания приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня  решили  избрать председателем годового общего собрания участников ООО «ПРОМАКТИВ» ФИО13 

По второму вопросу повестки дня  решили избрать  секретарем годового общего собрания участников ООО «ПРОМАКТИВ» ФИО7

По третьему вопросу повестки дня решили утвердить годовой отчет Общества за 2022г. 

По четвертому вопросу повестки дня решили утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2022 год.

По пятому вопросу повестки дня решили прибыль за 2022 год не распределять. 

По шестому вопросу повестки дня решили утвердить ревизионную комиссию Общества в следующем составе: ФИО14 ФИО15 ФИО16 Ирина Васильевна.

По седьмому вопросу повестки дня решили избрать Совет директоров Общества в следующем составе:

ФИО17;

ФИО18;

ФИО19;

ФИО10;

ФИО20.

Признать работу членов Совета директоров, избранных на внеочередном общем собрании участников ООО «ПРОМАКТИВ» от 04 марта 2022 года, удовлетворительной, соответствующей Уставу и действующему законодательству.

По восьмому вопросу повестки дня решили утвердить избранным членам Совета директоров выплату вознаграждения за работу в составе Совета директоров в размере 100 000 (сто тысяч) рублей по итогам каждого прошедшего месяца с 01.01,2023г.

По девятому вопросу повестки дня решили утвердить отчет Генерального директора Общества о проделанной работе за 2022г. и признать работу генерального директора ООО «ПРОМАКТИВ» в 2022г. удовлетворительной, соответствующей достижению целей деятельности Общества.

По десятому вопросу повестки дня решили не избрать членов Совета директоров ООО «Промактив». Предлагаемые кандидатуры: ФИО1, ФИО5, ФИО21, ФИО22, ФИО23

По одиннадцатому вопросу повестки дня решили не утверждать Положение о порядке работы ревизионной комиссии ООО «Промактив».

По двенадцатому вопросу повестки дня решили не включать в состав ревизионной комиссии ООО «Промактив» представителя участника ФИО1 -ФИО5

По тринадцатому вопросу повестки дня решили не обязывать генерального директора ООО «Промактив» принять меры к недопущению нарушения прав и законных интересов ООО «Промактив» при реализации Постановления Правительства Москвы от 10 июня 2022 г. № 1060-ПП «О комплексном развитии территории нежилой застройки города Москвы № 3, расположенной в производственной зоне № 45 «Автомоторная», в том числе путем обращения в Тверской районный суд г. Москвы о признании недействительным решения органов государственной власти г. Москвы о включении в КРТ имущественного комплекса ООО «Промактив» по адресу: 

<

...> (77:09:0001015:104).

По четырнадцатому вопросу повестки дня решили не применять к генеральному директору ООО «Промактив» ФИО10 дисциплинарное взыскание в виде выговора в связи с ненадлежащим проведением годового общего собрания участников ООО «Промактив» 12 мая 2022 г. и нарушениями, установленными Отделением по Рязанской области ГУ ЦБ РФ по ЦФО.

По пятнадцатому вопросу повестки дня решили не обязывать генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения направить участникам ООО «Промактив» результаты оценки долей ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Р-Недвижимость», ООО «Литейщик» на основании принятых собраниями ООО «Промактив» от 14 июля 2020 г. и 11 августа 2020 г. решений о приобретении долей организаций.

По шестнадцатому вопросу повестки дня решили не обязывать генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения направить участникам ООО «Промактив» документы о сделках по выкупу долей ООО «Р-Недвижимость», ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Литейщик» на основании протоколов общего собрания участников от 14 июля 2020 г. и 11 августа 2020 г. (договоры со всеми приложениями, платежные поручения о перечислении денежных средств в пользу продавцов).

 По семнадцатому вопросу повестки дня решили не приостанавливать генеральным директором ООО «Промактив» операций, связанных с выкупом долей ООО «Р-Недвижимость», ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Литейщик» в связи с завышенной стоимостью.

По восемнадцатому вопросу повестки дня решили не отменять решение общего собрания участников ООО «Промактив» по пункту 4 Протокола от 11 августа 2020 г. о приобретении у ФИО11 доли в уставном капитале ООО «Р-Недвижимость» в размере 2% уставного капитала но цене 16 000 000,00 руб.

По девятнадцатому вопросу повестки дня решили не обязывать генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения предоставить участнику ФИО1 на основании пунктов 7.3, 13.3 Устава ООО «Промактив» документов согласно перечню.

По двадцатому вопросу повестки дня решили утвердить Положение о порядке деятельности ревизионной комиссии ООО «ПРОМАКТИВ». 

По двадцать первому вопросу повестки дня решили решение об отсутствии полномочий у представителя ООО «ПРОМАКТИВ» на общем собрании участников ООО «Современные Агротехнологии» 22 августа 2022 года не принимать.

По двадцать второму вопросу повестки дня решили не признавать не правомерными действия ГД ООО «ПРОМАКТИВ» в связи с отказом выступить соистцом по иску ФИО1 (дело № А40-232069/2022) о признании неправомерными действий Правительства Москвы по  изъятию земельного участка ООО «ПРОМАКТИВ» по адресу: 

<

...> (77:09:0001015:104). 

Истец указывает, что оспариваемое решение общего собрания участников общества ООО "ПРомактив" принято с существенным нарушением требований законодательства РФ и Устава Общества, что выражается в ненаправлении ФИО1 документов по повестке дня для подготовки к общему собранию участников, отсутствии документов, подтверждающих полномочия участника общества в лице ООО "Станкохолдинг-Инвест", ничтожности принятых участниками решений по вопросам 15,16 и 19 протокола общего собрания участников, неблагоприятных последствиях для ФИО1 в связи с принятием решений по вопросам 5,8,13,18 собрания участником общества.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным от 08.02.1998 №14-ФЗ и учредительными документами общества. 

Как указано в п.п. 101, 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. 

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). 

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Пунктами 1, 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. 

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам, нарушения установленного Законом об общества порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

 Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против. 

В силу п. 2 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. 

В силу п. 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ). 

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ). По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения. Из п. 109 вышеуказанного Постановления следует, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

 К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

 Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: - решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; - участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; - допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

 Согласно выписке из ЕГРЮЛ, истец владеет в ООО «Промактив» 32,4% голосов. Данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения. 

Пленум Верховного суда РФ в Постановлении от 23 июня 2015 года №25 в п. 104 указывает, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). 

Учитывая, что истец не является мажоритарным участником Общества, то вынесенное решение в отсутствие согласия заявителя по данным вопросам, не является противоречащим закону. 

Так же, Верховный суд РФ в Постановлении Пленума ВС №90 и Пленум ВАС РФ № 14 от 09 декабря 1999 года в п. 22 указано, что в соответствии со статьей 43 Закона решения общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Так же вышеуказанным Пленумом указано, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

 Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания, следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона). Как следует из протокола общего собрания участников, истец участвовал в собрании через представителя и реализовывал свои права участника путем голосования на собрании.

В силу п.1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). 

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

 Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

Согласно ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; (в ред. Федерального закона от 28.06.2021 N 225-ФЗ) 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности. 

В соответствии с абзацем 1 пункта 3 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. 

Пунктом 8.2.10 Устава Общества иная информация (материалы), помимо указанной в п. 3 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрены. 

При этом, абзацем 3 пункта 3 указанной статьи предусмотрено, что Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. 

Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. 

Согласно ч. 1 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. 

Принимая во внимание, что в собрании от 06.04.2023 года приняли участие участники общества, ФИО4- 42,6%, ООО "ТПК РСЗ"-0,1%, ООО "Станкохолдинг-инвест"-24,9%, обладающие 67.6% голосов в совокупности, решение ФИО1 не могло повлиять на результаты голосования, поскольку решение в соответствии с требованиями действующего законодательства и Устава общества было принято большинством голосов его участников.

 Ссылка на то, что у представителя участника ООО «Станкохолдинг-инвест» не имелись полномочия на голосование в собрании участников, судом не принимается, поскольку доказательств того, что участники ООО «Станкохолдинг-инвест» не согласны с тем, как голосовал представитель их Общества на оспариваемом истцом собрании в материалы дела истцом не представлено.

 Документальных доказательств наличия у истца неблагоприятных последствий суду так же не представлено. 

При регистрации участников на собрании участников, Председатель на собрании в соответствии с п. 2 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» проверяет полномочия лиц участвующих на собрании. Все лица допущенные к собранию имели при себе документы удостоверяющие их права на голосование на собрании. Так же в самом оспариваемом решении указаны реквизиты удостоверяющих документов. Собрание проводится на основании ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Промактив», на основании этих документов у председателя собрания отсутствуют полномочий запрашивать дополнительные документы. 

Довод истца о том, что представитель ООО "Станкохолдинг-Инвест" ФИО13 не мог принимать участие в общем собрании участников ООО "Промактив", поскольку отсутствует решение участников ООО "Станкохолдинг-Инвест" о предоставлении ФИО13 права принятия решений полным пакетом долей, принадлежащих обществу судом отклоняется в силу следующего.

На годовом общем собрании участников ООО "Промактив" от 06.04.2023 г.  интересы ООО "Станкохолдинг-Инвест" представлял ФИО13, действующий по доверенности, выданной ООО "Станкохолдинг-Инвест" в лице генерального директора ФИО24. Удостоверение данной доверенности зарегистрировано в реестре нотариальных действий 28.03.2023 за №50/995-н/77-2023-6-1151 и подтверждается нотариусом ФИО3

Доверенность предоставляет ФИО13 право, наряду с другими правами, проводить и вести внеочередные или годовые собрания участников ООО "Промактив", участвовать во всех общих собраниях ООО "Промактив", в том числе внеочередных общих собраниях, голосовать по всем вопросам общих собраний. 06.04.2023 на годовом общем собрании ООО "Промактив" присутствовал ФИО13, реализуя содержащиеся в доверенности полномочия, участвовал в обсуждении вопросов повестки дня собрания, голосовал за принятие решений по вопросам повестки дня этого собрания (количество принадлежащих голосов - 24,9). Генеральный директор ООО "Станкохолдинг-Инвест" является единоличным исполнительным органом и согласно пункту 9,6 устава выдает доверенность на право представительства от имени общества, что соответствует пп.2 п.3 ст.40 ФЗ "Об ООО".

Кроме того, участниками ООО "Станкохолдинг-Инвест" являются: ООО "Современные станочные технологии", ООО "Промышленная группа Росстанком". ФИО1 владеет в ООО "ССТ" 47,15 % голосов и не является участником ООО "Станкохолдинг-Инвест". ФИО1 считает, что он вправе управлять ООО "Станкохолдинг-Инвест" через принадлежащую ему долю в ООО "ССТ", которое является участником ООО "Станкохолдинг-Инвест". При этом данное количество голосов (47,15%) не является блокирующим.

Довод истца об отсутствии полномочий у директора ООО «СтанкохолдингИнвест» на голосование на собрании также несостоятелен в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку интересы названного общества на оспариваемом собрании представлял его единоличный исполнительный орган, при этом истец не может запрашивать внутренние документы общества, участником которого он не является, а раскрытие информации лицам, не имеющим на то право, может привести к неблагоприятным последствиям для общества и противоречит нормам действующего законодательства. 

Сложность рассматриваемого спора состоит в сложившемся в обществе пренебрежении к правилам документального оформления действий единоличного исполнительного органа, связанных с созывом и проведением собраний участников, отсутствием последовательной нумерации протоколов общих собраний и ненаправлением их копий участникам корпорации, закрепленным в статье 36, пунктах 2 и 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, что ответчик объясняет ранее существовавшим доверительным характером отношений между участниками, а истец расценивает как нарушение его прав на участие в управлении делами общества. Вместе с тем, ФИО1 также не представил никаких доказательств того, что он как участник, владеющий значимой долей в уставном капитале общества, предлагал на общем собрании рассмотреть вопросы, связанные с прекращением подобной негативной практики отсутствия надлежащего документационного обеспечения процедуры принятия корпоративных решений, а следовательно, сложившееся в обществе состояние дел его устраивало и в последующем позволило воспользоваться данным обстоятельством в возникшем корпоративном конфликте. Указанная позиция отражена в Постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А54-10533/2022.

Из протокола общего собрания участников судом установлено, что истец участвовал в собрании и реализовывал свои права участника путем голосования на собрании. 30.01.2023 генеральным директором ООО "Промактив" было направлено участнику общества ООО "Промактив" ФИО1 уведомление о проведении годового общего собрания участников общества 02.03.2023 (л.д.106) и доказательства его направления в адрес истца.

Решением генерального директора от 03.03.2023  в связи с отсутствием кворума для проведения годового общего собрания участников ООО "Промактив" 02.03.2023 без нотариального удостоверения повторно созвано годовое общее собрание участников общества на 06.04.2023 (представлено в электронном виде 13.06.2023), которое было направлено истцу, установлен порядок ознакомления с материалами общего собрания участников. В решении указано время и место ознакомления. Повестка дня собрания 06.04.2023 дополнена вопросами ФИО1, иные вопросы остались без изменения.

В обоснование своей позиции ФИО1 ссылается на то, что 12.02.2023 направил в адрес генерального директора ООО "Промактив" требование о предоставлении копий документов к собранию. Однако, в материалы дела представлены заявки ФИО5 на выдачу разового пропуска на территорию ООО "Промактив" от 01.03.2023, пропуск выдан 01.03.2023 в 12 часов 01 минута, что не оспаривалось истцом в судебном заседании.

Таким образом, в уведомлении генерального директора ООО "Промактив" всем участникам разъяснен порядок ознакомления с информацией (материалами) по месту нахождения исполнительного органа. Получение данного уведомления ФИО1  не оспаривает. ФИО1 в своем письме от 16.03.2023 просил предоставить  возможность ФИО5 ознакомиться с материалами собрания, оформить ему пропуск. Однако ФИО5 по месту нахождения исполнительного органа для ознакомления с документами к собранию от 06.04.2024 не обращался. Кроме того, представитель ФИО1 - ФИО5 проходил на территорию  ООО "Промактив" по адресу: 

<

...> знакомился с документами к собранию 02.03.2023. При этом перечень вопросов и состав материалов к собранию 06.04.2023 и 02.03.2023 идентичен, что подтверждается решениями генерального директора общества от 03.03.2023 и 30.01.2023.

   Истец в письменных пояснениях указывал в поддержку своей позиции о том, что его права нарушены не предоставлением документов к собранию, ссылался на составленный протокол ЦБ о привлечении к административной ответственности предусмотренной ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ за не предоставление документов к собранию.

Однако, постановлением мирового судьи судебного участка №60 судебного района Московского районного суда города Рязани прекращено производство по делу об административном правонарушении в отношении ООО «ПРОМАКТИВ» в связи с отсутствием события административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Решением Московского районного суда г. Рязани от 05.06.2024 г. по делу №12-146/2024 постановление мирового судьи судебного участка №60 судебного района Московского районного суда города Рязани оставлено без изменения.

В данном судебном акте, суд подтвердил, что обществом предусмотрен альтернативный способ ознакомления с информацией к собранию Общества. ООО "Промактив" представило ФИО1 возможность ознакомления с информацией и материалами к общему собранию в помещении исполнительного органа общества. Тем самым, доводы истца о том, что его права нарушены - несостоятельны. ООО «ПРОМАКТИВ» воспользовалось своим правом, прямо прописанным в абз.2 п.З ст.36 Закона No 14-фз предусмотрело в своем Уставе (п.8.2.10) иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами к общему собранию.

Кроме того, требования ФИО1 по предоставлению документов общества удовлетворены в рамках рассмотрения дела №а54-3182/2022. 24.02.2024 ФИО1 выданы исполнительные листы 

Ссылка истца на дело №А40-219032/2022 не может быть принята судом, поскольку в указанном судебном акте имеет место спор по иным обстоятельствам и с иным составом лиц, участвующих в деле.

Ссылка истца на ничтожность пунктов 15 и 16 решения общего собрания участников является несостоятельной, поскольку  решение участников с формулировкой не направлять документы не ограничивает право участника получать информацию о хозяйственной деятельности общества иным установленным Законом способом, поскольку в противном случае решение должно было бы содержать запрет на получение информации о деятельности общества, тогда как решение участников по вопросам № 15 и № 16 прямого запрета на получение информации о сделках не содержит.

В силу ст. 33 закона № 14-ФЗ и п. 8.2.4 Устава ООО «ПРОМАКТИВ» к компетенции общего собрания участников не отнесены вопросы поставленные ФИО1 на собрании, в частности о предоставлении документов общества одному из участников.

Поскольку данный вопрос относится исключительно к компетенции единоличного исполнительного органа, а не общего собрания участников Общества. Тогда как рассмотрение указанного вопроса на общем собрании участников обусловлено исключительно предложением самого истца включить данный вопрос в повестку дня.

Кроме того, по вопросам повестки дня годового общего собрания участников  ООО «ПРОМАКТИВ» от 06 апреля 2023 года № 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19,21 и 22 истец голосовал «За», а п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» дает возможность обращения в суд с заявлением об оспаривании тех или иных решений только участником общества, не принимавшим участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Таким образом, у истца отсутствует право на оспаривание указанного решения.

По вопросу 15 истец просит обязать предоставить результаты оценки ООО «Современные агротехнологии», ООО «Р-недвижимость» и ООО «ЛИТЕЙЩИК». В делах № А54-10590/2022 и А54-10593/2022 ФИО1 оспаривал сделки по купле продажи долей у ФИО25 и ФИО26. в ООО «Современные Агротехнологии» (в исковых требованиях отказано в полном объеме, дело №А54-10590/2022) и у ФИО27, ФИО10 в ООО «ЛИТЕЙЩИК» (А54-10593/20022) ответчиком было пояснено, что никаких оценок долей не проводилось, поскольку Закон №14-ФЗ не содержит императивной нормы по проведению оценки для продажи доли. Идентичную позицию высказал МИНФИН РФ в письме Федеральной нотариальной палате от 21.07.09 № 03-05-05-03/11 дало разъяснения по поводу необходимости оценки доли при ее продаже. В соответствии со статьей 12 Закона N 14-ФЗ (в ред. Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки путем продажи или отчуждения иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (пункты 1, 2, 4. ст. 12). Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).

При этом Федеральный закон N 14-ФЗ не содержит требования об оценке доли или ее части при ее отчуждении участником, что также установлено решением Арбитражного суда Рязанской области по делу А54-10590/2022.

Довод истца о возможности причинения ему убытков в результате принятия оспариваемых решений, носит предположительный характер и не подтвержден документально, что также установлено в рамках дела №А54-4226/2022. Распределение прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Идентичную позицию высказал Верховный суд РФ в Постановлении Пленума ВС № 90 и Пленум ВАС РФ № 14 от 09 декабря 1999 года. При этом следует иметь в виду, что если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона). Также вознаграждение членов совета директоров является компенсацией за работу в составе совета директоров и данное решение о выплате вознаграждения принято большинством участников ООО «ПРОМАКТИВ», следовательно, участники вопреки доводам Истца, считают целесообразным выплачивать вознаграждение за проделанную работу в составе совета директоров в указанном размере.

Довод истца по 13 вопросу повестки дня судом рассмотрен и отклоняется, поскольку общее собрание участников общества не уполномочено обязывать генерального директора совершать какие либо действия.

Довод истца по вопросу 18 повестки дня общего собрания судом рассмотрен и отклонен силу пояснений ответчика о том, что данная сделка не совершалась и ООО «ПРОМАКТИВ» не выкупал долю в ООО «Р-Недвижимость» поскольку посчитал не целесообразной данную сделку для своей хозяйственной деятельности и в выписке ООО «Р-Недвижимость» из ЕГРЮЛ ООО «ПРОМАКТИВ» не фигурирует.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных и (или) оспариваемых прав и законных интересов, однако избранная истцом и его представителем стратегия действий в судебном процессе, основанная на отрицании очевидных обстоятельств и их логических взаимосвязей, обладает признаками недобросовестности. 

Таким образом, заявляя о признании недействительным годового общего собрания участников ООО "Промактив" от 06.04.2023 по всем вопросам, (с учетом фактического несогласия с несколькими пунктами решения) позиция истца обусловлена стремлением использовать механизмы судебной защиты в противоречии с задачами судопроизводства в целях причинения вреда процессуальному оппоненту, а с учетом количества исковых заявлений в Арбитражном суде г. Москвы и Арбитражном суде Рязанской области, суд приходит к выводу о том, что позиция истца строится не на стремлении к разрешению возникшего спора, а на все большем разжигании корпоративного конфликта в обществе.

На основании изложенного, в удовлетворении требования о признании недействительным по всем вопросам годового общего собрания участников от 06.04.2023 следует отказать.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

Судья                                                                                              Е.В. Колбасова