= 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-2842/18 

Екатеринбург 26 июля 2018 г. Дело № А60-48070/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2018 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2018 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Рогожиной О.В., судей Соловцова С.Н., Плетневой В.В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Метиз» (далее – общество «Метиз») на  решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2018 по делу   № А60-48070/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 06.04.2018 по тому же делу.  

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом  извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе  публично, путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное  заседание не явились.  

Общество «Метиз» (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской  области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу  с ограниченной ответственностью «Тех-Комплект» (далее – общество «Тех- Комплект») и индивидуальному предпринимателю Чигвинцеву Александру  Сергеевичу (ответчики), содержащим следующий предмет требований:  

признать недействительной сделкой соглашение от 31.08.2017 между  Чигвинцевым А.С. и обществом «Тех-Комплект» о расторжении договоров   № С1 от 01.02. 2016 купли-продажи оборудования на автомат продольного  точения CITIZEN Cincom А32-VIIPL, № С2 от 26.02.2016 купли-продажи  оборудования на автомат продольного точения Citizen Cincom К16 VIIP, № СЗ  от 11.03.2016 купли-продажи оборудования на обрабатывающий центр Spinner  ТС 600-65-SMCY;  

признать право собственности общества «Тех-Комплект» продольного  точения Citizen Cincom А32 VIIPL, серийный номер V54279, купленный по  

договору С1 от 01.02.2016 между Чигвинцевым А.С. и обществом  «Тех-Комплект»;  

признать право собственности общества «Тех-Комплект» на автомат  продольного точения Citizen Cincom K16-VIIP, серийный номер К00721,  купленный по договору С2 от 26 февраля 2016 года между Чигвинцевым А.С. и  обществом «Тех-Комплект»;  

признать право собственности общества «Тех-Комплект» на токарно- фрезерный обрабатывающий центр Spinner ТС 600-65-SMCY, серийный номер  AT 0205, купленный по договору СЗ от 11.03.2016 между Чигвинцевым А.С. и  обществом «Тех-Комплект».  

Исковые требования основаны на положениях статьи 10, части 2  статьи 168, части 2 статьи 174, сттатей 218, 223 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2018 (судья  Воротилкин А.С.) исковые требования удовлетворены частично, признано  недействительным соглашение от 31.08.2017 между Чигвинцевым А.С. и  обществом «Тех-Комплект» о расторжении договоров № С1 от 01.02.2016  купли-продажи оборудования на горизонтальный обрабатывающий центр  CITIZEN Cincom А32-VII, № С2 от 26.02.2016 купли-продажи оборудования на  базовый станок Citizen Cincom К16 VII, № СЗ от 11.03.2016 купли-продажи  оборудования на универсальный токарный станок с ЧПУ Spinner ТС 600-65- SMCY в комплекте с загрузчиком прутка, в удовлетворении остальной части  иска отказано.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 06.04.2018 (судьи Дружинина Л.В., Григорьева Н.П., Муталлиева И.О.)  решение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Метиз»  обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит  обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить,  ссылаясь на нарушение со стороны судов норм материального и  процессуального права. Как полагает заявитель жалобы, суды необоснованно  отказали в признании права собственности на имущество за обществом  «Тех-Комплект» по недействительной сделке, сославшись на то, что истец  обратился в суд в защиту чужого права при отсутствии соответствующих  полномочий (правового интереса), поскольку, общество «Метиз» обратилось в  суд за защитой своих законных интересов, которые выражаются в сохранении  (признании) собственности на ликвидное имущество у юридического лица, в  котором истец является участником, что напрямую влияет на рыночную  стоимость принадлежащей обществу «Метиз» доли в уставном капитале  общества «Тех-Комплект». Заявитель ссылается на пункт 1 статьи 2 АПК РФ,  согласно которому основной задачей судопроизводства является наряду с  другими задачами также защита законных интересов лиц, осуществляющих  предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Кроме того,  общество «Метиз» указывает, что, признавая сделку недействительной, суды,  

по сути, нарушенное право как истца, так и общества «Тех-Комплект» не  восстановили.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в  порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в  кассационных жалобах.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании  заключенных между обществом «Тех-Комплект» (покупатель) и  Чигвинцевым А.С. (продавец) договоров купли-продажи от 01.02.2016 № С1,  от 26.02.2016 № С2, от 11.03.2016 № С3 общество приобрело автомат  продольного точения Citizen Cincom А32 VIIPL, серийный номер V54279;  автомат продольного точения Citizen Cincom K16-VIIP, серийный номер  К00721; токарно-фрезерный обрабатывающий центр Spinner ТС 600-65-SMCY,  серийный номер AT 0205 (далее – оборудование) общей стоимостью  3 305 000 руб.  

Оборудование передано обществу по актам приема-передачи и оплачено  обществом в общей сумме 3 233 200 руб. (размер задолженности по оплате  составил 71 800 руб.).  

Между обществом «Тех-Комплект» в лице директора Чигвинцева А.С.  (покупатель) и Чигвинцевым А.С. (продавец) 31.08.2017 заключено соглашение  о расторжении договоров купли-продажи от 01.02.2016 № С1, от 26.02.2016   № С2, от 11.03.2016 № С3.  

Соглашение о расторжении вышеуказанных договоров содержит условие о  цене объектов на момент расторжения договоров в сумме 100 000 руб. за  каждый из трех объектов, итого в сумме 300 000 руб. Также в указанном  соглашении имеется условие о том, что Чигвинцев А.С. ранее полученные по  договорам денежные средства обществу «Тех-Комплект» не возвращает за  исключением суммы в размере 300 000 руб., на которую стороны оценили  оборудование на момент расторжения договоров, и которая подлежит возврату  Чигвинцевым А.С. обществу «Тех-Комплект».  

Ссылаясь на наличие у Чигвинцева А.С. личной заинтересованности в  совершении указанных сделок и их явную ущербность по отношению к  обществу «Тех-Комплект», общество «Метиз», являющееся единственным  участником продавца, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым  иском.  

Удовлетворяя требования истца о признании соглашения о расторжении  договоров купли-продажи недействительной сделкой, суды первой и  апелляционной инстанций руководствовались положениями статьи 10, части 2  статьи 168, части 2 статьи 174 ГК РФ и исходили из доказанности факта  совершения указанной сделки в условиях заинтересованности и на явно  ущербных (заведомо невыгодных) условиях для общества «Тех-Комплект». В  данной части судебные акты не обжалуются.  

Отказывая в удовлетворении требований о признании права собственности  общества «Тех-Комплект» на оборудование, являвшееся предметом договоров  купли-продажи и соглашения о их расторжении, суды первой и апелляционной  

инстанций исходили из недоказанности факта наличия у истца, как участника  общества «Тех-Комплект», процессуального права на обращение с иском о  признании права собственности за обществом.  

Указанные судебные акты обжалуются в части выводов судов о том, что  истец, являясь участником общества «Тех-Комплект», не обладает  процессуальным правом на обращение с иском о признании прав за обществом  «Тех-Комплект», а также в связи непосредственно отказом в удовлетворении  заявленных требований, которые вытекают из признания спорной сделки  недействительной.  

Рассмотрев доводы кассационной жалобы общества «Метиз», изучив  обжалуемые судебные акты и материалы дела, суд округа приходит к  следующим выводам.  

Как предусмотрено положениями статьи 166 ГК РФ сделка  недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее  таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она  нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего  сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах  третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права  или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.  

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности  сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а  в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда,  когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе  или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом.  

В соответствии с пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации № 10, Пленума Высшего арбитражного суда  Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах,  возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с  защитой права собственности и других вещных прав» спор о возврате  имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, которые  связаны с применением последствий недействительности сделки, разрешается  согласно законодательству, регулирующему эти отношения. Если между  лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с  последствиями недействительности сделки, при разрешении спора о возврате  имущества собственнику применяются ст. ст. 301, 302 ГК РФ.  

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации  (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени  корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям,  предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о  корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать  применения последствий их недействительности, а также применения  последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Метиз»,  являясь участником общества «Тех-Комплект» с 100% долей владения в  уставном капитале данного общества, в силу статей 65.2, 174 ГК РФ, а также  абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью», обладает правом на предъявление  требований о признании сделки, в совершении которой имеется  заинтересованность, недействительной.  

Оспариваемое соглашение от 31.08.2017, заключенное между  Чигвинцевым А.С. и обществом «Тех-Комплект», о расторжении договоров  купли-продажи оборудования, является сделкой с заинтересованностью.  

Таким образом, с учетом положений ст. 65.2 ГК РФ, общество «Метиз»  обладает правом как подать иск о признании указанной сделки  недействительной, так и требовать применения последствий ее  недействительности.  

Заявляя требования о признании соглашения от 31.08.2017 между  Чигвинцевым А.С. и обществом «Тех-Комплект» о расторжении договоров  купли-продажи оборудования недействительной сделкой и признании права  собственности на данное оборудование за обществом «Тех-Комплект»,  общество «Метиз» указывало на то, что ввиду совершения спорной сделки  общество «Тех-Комплект» лишилось ликвидных активов (дорогостоящего  оборудования) без равноценного встречного предоставления, совершена  руководителем общества с целью вывода активов. Необходимость возврата  имущества по недействительной сделке обусловлена как тем, что такая сделка  совершена в ущерб интересам самого предприятия (по сути, имущество  передано ответчику по заниженной цене) так и тем, что рыночная стоимость  организации напрямую зависит о стоимости и соотношения активов  организации, что, в свою очередь, отражается на стоимости доли истца в  уставном капитале общества «Тех-Комплект», в связи с чем, нарушаются  законные правовые интересы последнего.  

Отказывая в удовлетворении требования общества «Метиз» о признании  права собственности общества «Тех-Комплект» на оборудование по  недействительным сделкам, суды сослались исключительно на отсутствие  права у истца на косвенный иск о признании права собственности на  имущество за обществом.  

В тоже время судами не учтено, что согласно статье 2 АПК РФ к задачам  судопроизводства в арбитражных судах в том числе относится защита  нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц,  осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность,  

а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов  Российской Федерации, муниципальных образований в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности, органов  государственной власти Российской Федерации, органов государственной  власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления,  иных органов, должностных лиц в указанной сфере.  

Принимаемые по результатам рассмотрения спора судебный акт должен  быть направлен на разрешение спорной ситуации и разрешению существующих  разногласий, не должен порождать правовой неопределенности для  заинтересованных лиц. Как неоднократно указывал Конституционный Суд  Российской Федерации, правосудие признается эффективным лишь при  условии, что оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает  эффективное восстановление в правах.  

В данном случае, факт признание исполненной сделки недействительной, в  результате которой общество лишилось ликвидных активов, сам по себе, не  восстанавливает нарушенного права, как истца, так и общества  «Тех-Комплект», не определяет судьбу имущества, которое являлось  предметом спорной сделки, не разрешает вопрос о его компенсационной  стоимости, порождает неопределенность относительно обязательств  Чигвинцева А.С. в связи с признанием сделки недействительной.  

Необходимо отметить, что определение надлежащего способа защиты  нарушенного права не является самоцелью судопроизводства, задача которого  – защита нарушенных прав лица, обратившегося в суд. В целях эффективного  судопроизводства в каждом конкретном случае необходимо установить  правовую направленность заявленных требований и их квалификацию  независимо от примененных истцом формулировок, исходя из того, на  достижение какого правового результата рассчитывал заявитель, предъявляя  иск в суд, недопустим формальный подход в оценке избранного заявителем  средства правовой защиты (постановление Президиума ВАС РФ от 09.10.2012   № 5377/12).  

Как предусмотрено ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения  арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами,  участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений;  определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и  какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные  правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и  обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск  удовлетворению.  

В мотивировочной части решения должны быть указаны, в том числе,  фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом;  доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и  доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или  иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих  требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (ч. 4 ст. 170 АПК  РФ).  

Принимая во внимание изложенное, при разрешении настоящего спора  судам надлежало не ограничиваться установлением оснований для признания  сделки недействительной и отсутствием права на предъявление косвенного  иска участником о признании права собственности на спорное имущество за  обществом, а установить действительную волю сторон относительно  заявленных требований, и исходя из этого, с учетом всех фактических  обстоятельств дела, в целях установления правовой определенности между  сторонами сделки рассмотреть вопрос о правовых последствиях признания  спорного соглашения недействительным.  

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций не разрешили вопрос  о последствиях признания сделки недействительной, в нарушение ст. 2 АПК  РФ ограничившись лишь ссылкой на отсутствие у истца права на иск, не  установили все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение  для правильного рассмотрения спора, то обжалуемые судебные акты в части  отказа в удовлетворении заявленных требований подлежат отмене на  основании ч. 1, 3 ст. 288 АПК РФ, а настоящий спор в указанной части в  соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 названного Кодекса направлению на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть  изложенное, устранить вышеупомянутые нарушения, рассмотреть все доводы  лиц, участвующих в деле, и дать им надлежащую оценку, установить  обстоятельства, входящие в предмет доказывания по заявленным основаниям,  после чего принять законный и обоснованный судебный акт.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2018 по делу 

 № А60-48070/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 06.04.2018 по тому же делу отменить в части отказа в  удовлетворении заявленных требований, в отмененной части дело направить  на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.  

 В остальной части решение Арбитражного суда Свердловской области от  16.01.2018 по делу № А60-48070/2017 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 по тому же делу оставить  без изменения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.В. Рогожина  

Судьи С.Н. Соловцов  

 В.В. Плетнева