ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-982/2020к21

г. Красноярск

18 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «17» декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен          «18» декабря 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хабибулиной Ю.В.,

судей: Петровской О.В., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Аквилон электросети» ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 12.12.2023 №01-12/2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «Энергоальянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

на определение Арбитражного суда Красноярского края от «31» июля 2024 года по делу № А33-982/2020к21,

установил:

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Аквилон электросети» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, ООО «Аквилон электросети») банкротом поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2, уточнённое в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым просит признать недействительными сделками перечисления денежных средств на общую сумму 23 915 000 рублей, а именно:

- сделку по перечислению 21.01.2019 с расчетного счета, открытого вООО «ХАКАССКИЙ МУНИЦИПАЛЬНЫЙ БАНК», денежных средств в размере25 000 рублей с назначением платежа: «Оплата аренды за автомобиль за январь согласно договора аренды №01-10 от 01.10.2017г» на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 29.01.2019 с расчетного счета, открытого вООО «ХАКАССКИЙ МУНИЦИПАЛЬНЫЙ БАНК» денежных средств в размере175 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709- 1/п от 09.07.2018г» на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 12.02.2019 с расчетного счета, открытого вООО «ХАКАССКИЙ МУНИЦИПАЛЬНЫЙ БАНК» денежных средств в размере165 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709- 1/п от 09.07.2018г» на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 13.02.2019 с расчетного счета, открытого вООО «ХАКАССКИЙ МУНИЦИПАЛЬНЫЙ БАНК» денежных средств в размере215 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709- 1/п от 09.07.2018г» на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 19.02.2019 с расчетного счета, открытого вООО «ХАКАССКИЙ МУНИЦИПАЛЬНЫЙ БАНК» денежных средств в размере25 000 рублей с назначением платежа: «Оплата аренды за автомобиль за февраль согласно договора аренды №01-10 от 01.10.2017г» на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 21.02.2019 с расчетного счета, открытого вООО «ХАКАССКИЙ МУНИЦИПАЛЬНЫЙ БАНК» денежных средств в размере85 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 07.03.2019 с расчетного счета, открытого вООО «ХАКАССКИЙ МУНИЦИПАЛЬНЫЙ БАНК» денежных средств в размере135 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно- восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 11.03.2019 с расчетного счета, открытого вООО «ХАКАССКИЙ МУНИЦИПАЛЬНЫЙ БАНК» денежных средств в размере165 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за аренду автомобиля по договору №1/18 от 01.01.2018г» на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 11.03.2019 с расчетного счета, открытого вООО «ХАКАССКИЙ МУНИЦИПАЛЬНЫЙ БАНК» денежных средств в размере70 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за аренду автомобиля по договору №1/18 от 01.01.2018г» на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 11.03.2019 с расчетного счета, открытого вООО «ХАКАССКИЙ МУНИЦИПАЛЬНЫЙ БАНК» денежных средств в размере25 000 рублей с назначением платежа: «Оплата аренды за автомобиль за февраль согласно договора аренды №01-10 от 01.10.2017г» на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 18.03.2019 с расчетного счета, открытого вООО «ХАКАССКИЙ МУНИЦИПАЛЬНЫЙ БАНК» денежных средств в размере180 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно- восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 24.04.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 145 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно- восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 24.04.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 25 000 рублей с назначением платежа: «Оплата аренды за автомобиль за апрель согласно договора аренды №01-10 от 01.10.2017г»» на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 26.04.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 1 370 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно- восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 14.05.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 165 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за аренду автомобиля по договору №1/18 от 01.01.2018г» на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 14.05.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 205 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 20.05.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 500 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 22.05.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 60 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 06.06.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 775 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 17.06.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 165 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за аренду автомобиля по договору №1/18 от 01.01.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 18.06.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 35 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 20.06.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 250 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 20.06.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 400 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 20.06.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 450 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 26.06.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 467 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 27.06.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 430 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 12.07.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 1 150 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 16.07.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 25 000 рублей с назначением платежа: «Оплата аренды за автомобиль за апрель согласно договора аренды №01-10 от 01.10.2017г»» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 16.07.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 250 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 16.07.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 165 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за аренду автомобиля по договору №1/18 от 01.01.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 16.07.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 170 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 21.07.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 670 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 21.10.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 900 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 21.10.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 495 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за аренду автомобиля по договору №1/18 от 01.01.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 21.10.2019 с расчетного счета, открытого вПАО «РОСБАНК» (БИК 044525256), денежных средств в размере 800 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 03.09.2019 с расчетного счета, открытого вПАО АКБ «АВАНГАРД» (БИК 044525201), денежных средств в размере 400 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за ремонтно-восстановительные работы по договору №180709-1/п от 09.07.2018г» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»;

- сделку по перечислению 09.01.2020 с расчетного счета, открытого вПАО АКБ «АВАНГАРД» (БИК 044525201), денежных средств в размере 40 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за кабель по счету 12 от 26.12.2019 г.» на основании пунктов 1, 2 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 31.07.2024 заявленные требования удовлетворены частично, признаны недействительными сделками перечисления обществом с ограниченной  ответственностью «Аквилон электросети» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аквилон энерго» (измененное наименование общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «Энергоальянс») (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 11 772 000 рублей, произведенные в период с 21.01.2019 по 09.01.2020. В порядке применения последствий с общества с ограниченной ответственностью «Аквилон энерго» (измененное наименование общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «Энергоальянс») взыскано в пользу общества с ограниченной  ответственностью «Аквилон электросети» 11 772 000 рублей. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «Энергоальянс» (далее – ООО «Инжиниринговая компания «Энергоальянс», ответчик) обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать полностью.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к ошибочным выводам относительно мнимости сделок-платежей по перечислению арендной платы и оплаты по договору ремонтно-восстановительных работ. Ответчиком в рамках рассмотрения требования конкурсного управляющего о признании сделок-платежей были представлены доказательства, подтверждающие реальный характер правоотношений, сложивших между должником и ответчиком, представлены первичные документы (акты к договорам аренды, акты о проведении ремонтно-восстановительных работ на объектах электросетевого хозяйства принадлежащих должнику, паспорта транспортных средств). О реальном характере спорных договоров и осуществленных на их основании платежей также свидетельствует отражения спорных платежей в книгах покупок-продаж обществ, уплата НДС.

От конкурсного управляющего ООО «Аквилон электросети» ФИО2 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит  в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 апелляционная жалоба оставлена без  движения.

14.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству, поскольку заявителем  были устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, судебное заседание назначено на 19.11.2024. В соответствии со статьёй 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание отложено на  17.12.2024.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 14.10.2024, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 15.10.2024 09:43:15 МСК.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание в материалы дела не поступили.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «Энергоальянс» поддержал требования апелляционной жалобы (в судебном заседании 19.11.2024).

Представитель конкурсного управляющего отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду апелляционной инстанции отзыве. Полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «Аквилон электросети» зарегистрировано при создании 06.02.2013,ему присвоен ОГРН 

<

***>, основным видом деятельности является с 06.02.2013 передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям, в число дополнительных видов деятельности с 06.02.2013 входят: производство электромонтажных работ, ремонт электрического оборудования, ремонт электронного и оптического оборудования.

ООО «Аквилон энерго» зарегистрировано при создании 06.04.2016, ему присвоенОГРН 

<

***>, основным видом деятельности с 06.04.2016 является передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям, в число дополнительных видов деятельности с 06.04.2016 входят: производство электромонтажных работ, производство земляных работ.

09.07.2018 между должником (заказчик) и ответчиком (подрядчик) заключен договор подряда № 180709-1/П, согласно которому подрядчик обязался выполнить ремонтно-восстановительные земельные работы и благоустройство территории.

Оплата за выполнение ремонтно-восстановительных земельных работ и благоустройство территории производится в течение 10 календарных дней на основании подписанного акта выполненных работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика (пункт 3.1 договора).

Согласно пунктам 3.2, 3.3 договора заказчик оплачивает подрядчику 100% от суммы согласно пункту 3.1. Расчет за выполненный объем работы определяется на основании заявки (Приложение №1). Объем и стоимость определяется (Приложением №2).

Срок действия договора – до 31.12.2018 (пункт 7.1 договора).

Во владении ООО «Аквилон энерго» с 04.05.2017 находится автомобильToyota Land Cruiser 200, 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, с 18.07.2017 – автомобиль LADA 212140, 2017 года выпуска.

01.10.2017 между ответчиком (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор пользования автомобилем, по которому должнику в аренду ответчиком передан автомобиль LADA 212140, 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, с размером ежемесячной арендной платы 25 000 рублей.

Срок действия договора – с 01.10.2017 по 31.12.2017 с возможностью его продления путем подписания дополнительного соглашения (пункт 3.1 договора).

01.01.2018 между ответчиком (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор пользования автомобилем №1/18, по которому должнику в аренду ответчиком передан автомобиль Toyota Land Cruiser 200, 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, с размером ежемесячной арендной платы 165 000 рублей.

Срок действия договора – с 01.01.2018 по 31.12.2018 с возможностью его продления путем подписания дополнительного соглашения (пункт 3.1 договора).

Согласно банковским выпискам за период с 21.01.2019 по 09.01.2020 со счетов должника, открытых в ООО «ХАКАССКИЙ МУНИЦИПАЛЬНЫЙ БАНК», ПАО «РОСБАНК» и ПАО АКБ «АВАНГАРД», в пользу ответчика перечислены денежные средства на общую сумму 23 915 000 рублей. В назначении платежей указано на оплату аренды за автомобиль по договорам аренды № 01-10 от 01.10.2017, № 1/18 от 01.01.2018; оплату за ремонтно-восстановительные работы по договору № 180709-1/п от 09.07.2018; оплату за кабель по счету 12 от 26.12.2019.

Указывая на то, что доказательств выполнения работ не имеется, необходимость в аренде транспортных средств отсутствовала (то есть отсутствует встречное предоставление); сделки совершены в период после прекращения должником исполнения обязательств перед кредиторами, в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, о чем должно было быть известно ответчику как аффилированному с ним лицу; в результате совершенных сделок произведен вывод имущества из состава активов должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим  заявлением.

В качестве правового основания для оспаривания сделки конкурный управляющий  ссылается на пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее, чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обеих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления Пленума № 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно указанным разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с положениями абзацев второго - пятого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их взаимной связи и совокупности.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства суд по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, что предполагает право апелляционного суда на переоценку доказательств по делу.

В данном случае, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания данных платежей недействительными сделками ввиду следующего.

Приняв во внимание дату возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аквилон электросети» (18.05.2020), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые платежи (с 21.01.2019 по 09.01.2020) совершены в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), в случае если в спорный период у должника имелись обязательства перед кредиторами с более ранним сроком исполнения, при этом данные обязательства впоследствии исполнены не были, в связи с чем вытекающие из них требования в настоящее время включены в реестр требований кредиторов, указанные обстоятельства подтверждают факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Наличие у должника на дату совершения спорных платежей неисполненных обязательств перед иными кредиторами (ПАО «МРСК «Сибири», определение Арбитражного суда Красноярского края от 21.12.2020 о введении наблюдения, о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере  109  156 940 рублей 35 копеек, образовавшейся, начиная с 2017 года), чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, установлено судом  апелляционной инстанции и не опровергнуто ООО «Инжиниринговая компания «Энергоальянс».

Суд первой инстанции верно установил, что ООО «Инжиниринговая компания «Энергоальянс» и ООО «Аквилон электросети»  являются аффилированными лицами ввиду наличия у ответчика признака заинтересованности по отношению к должнику через ООО «Золото Финанс».

При этом суд первой инстанции инстанций пришел к выводу о недоказанности фактов реального выполнения работ и поставки товара.

Как верно отметил суд первой инстанции, ввиду аффилированности сторон составление первичных документов по сделкам само по себе не подтверждает фактическое выполнение работ и поставки товара с учетом выработанного судебной практикой повышенного стандарта доказывания в отношения требований аффилированных лиц.

В данном случае ООО «Инжиниринговая компания «Энергоальянс» не представила убедительных и достаточных доказательств, которые бы свидетельствовали о реальности выполнения работ по договору подряда, а равно закупки и поставки должнику товара в виде кабеля.

Само по себе оформление договора подряда без указания объема и вида выполняемых работ, актов выполненных ремонтных работ, несопоставимых с договором подряда, отражение этих операций в книгах покупок и продаж не свидетельствует о факте выполнения ответчиком каких-либо работ для должника.

Суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу об отсутствии реальной производственной необходимости для должника арендовать дорогостоящий автомобиль Toyota Land Cruiser 200, 2017 года выпуска (с размером ежемесячной арендной платы 165 000 рублей), а также автомобиль LADA 212140, 2017 года выпуска.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что переданные должнику в аренду автомобили приобретены ООО «Инжиниринговая компания «Энергоальянс» по договорам лизинга от 04.05.2017 №Р17-07657/2018 и от 18.07.2017 № АЛ 88995/01-17 КСК. При этом установлено, что размер ежемесячных лизинговых платежей сопоставим с размером арендной платы по договорам пользования автомобилем  №1/18 от 01.01.2018, от 01.10.2017 (165 000 рублей, 25 000 рублей).

По мнению суда апелляционной инстанции, передача в аренду транспортных средств по цене, аналогичной размеру лизинговых платежей, свидетельствует об отсутствии разумного экономического обоснования цели заключения данных сделок и фактически возлагает на должника бремя расходов по договорам лизинга.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции установлена предусмотренная пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупность обстоятельств для признания недействительными платежей по договорам подряда, поставки и аренды, в связи с чем, указанные платежи обоснованно признаны судом первой инстанции недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу денежных средств по правилам статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Дополнительная квалификация оснований недействительности сделок не привела к принятию неправильного судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выводов суда первой инстанции не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «31» июля 2024 года по делу №А33-982/2020к21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

О.В. Петровская

В.В. Радзиховская

В.В. Радзиховская