Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-126531/17-68-571

г. Москва

21 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2017 года 

Решение в полном объеме изготовлено 21 декабря 2017 года

Судья   Абрамова Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному иску SIEMENS AKTIENGESELLSCHAFT (D-80333, München, Werner-von-Siemens-Str. 1), ООО "Сименс Технологии Газовых Турбин" (ИНН 

<

***>, 198323, обл. Ленинградская, р-н Ломоносовский, н.п. МО «Виллозское сельское поселение», промзона Южная ч. производственной зоны Горелово, ул. Сименса, д.1) 

к ОАО "ВО "Технопромэкспорт" (ИНН 

<

***>, 119019, 

<

...>), ООО "ВО "Технопромэкспорт" (ИНН 

<

***>, 119019, 

<

...>) 

о признании сделки недействительной и применении последствий  недействительности и встречный иск о признании недействительными (ничтожными) п.п. 29.7, 29.8, 32 контракта от 10.03.2015 № 53201500008, заключенного между ООО "Сименс Технологии Газовых Турбин" и ОАО "Внешнеэкономическое объединение "Технопромэкспорт"

при участии:

от истцов: ФИО2 по доверенности К1557/2017 от 10.08.2017, ФИО3 по доверенности №б/н от  06.09.2017

от ответчиков: 1)ФИО4 по доверенности № б/н от 20.07.2017, 

2)ФИО5 по доверенности №б/н от 03.10.2017, ФИО6 по доверенности № б/н от 05.10.2017

УСТАНОВИЛ:

Первоначальный иск (с учетом статей 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявлен SIEMENS AKTIENGESELLSCHAFT (далее - истец -1) и ООО "Сименс Технологии Газовых Турбин" (далее – истец -2) к ОАО "Внешнеэкономическое объединение "Технопромэкспорт" (далее – ответчик -1), ООО "Внешнеэкономическое объединение "Технопромэкспорт" (далее – ответчик -2) о признании сделки по приобретению  ООО "Внешнеэкономическое объединение "Технопромэкспорт" у ООО "Сименс Технологии Газовых Турбин" четырех газотурбинных установок SGT5-2000E, совершенной путем заключения контракта от 10.03.2015 № 53201500008 между ООО "Сименс Технологии Газовых Турбин" и ОАО "Внешнеэкономическое объединение "Технопромэкспорт" и договора от 16.10.2015 № 5401150059 между ОАО "Внешнеэкономическое объединение "Технопромэкспорт" и ООО"Внешнеэкономическое объединение "Технопромэкспорт",  недействительной, а также об обязании ООО "Внешнеэкономическое объединение "Технопромэкспорт" возвратить ООО "Сименс Технологии Газовых Турбин" четыре газотурбинные установки SCT5-2000Е в составе следующих основных компонентов:

ГТУ№1: газовая турбина для ГТУ № 1, генератор для ГТУ № 1, камера сгорания (ГТ 1), комплексная воздухоочистительная установка для ГТУ № 1, выхлопной диффузор 1-й газовой турбины для ГТУ № 1, вспомогательные системы для ГТУ № 1, внутритурбинные трубопроводы для ГТУ № 1, запасные части на 2 года эксплуатации, один комплект.

ГТУ № 2: газовая турбина для ГТУ № 2, генератор для ГТУ № 2, камера сгорания (ГТ 2), комплексная воздухоочистительная установка для ГТУ № 2, выхлопной диффузор 1-й газовой турбины для ГТУ № 2, вспомогательные системы для ГТУ № 2, внутритурбинные трубопроводы для ГТУ № 2.

ГТУ№3: газовая турбина для ГТУ № 3, генератор для ГТУ № 3, камера сгорания (ГТ 3), комплексная воздухоочистительная установка для ГТУ № 3, выхлопной диффузор 1-й газовой турбины для ГТУ № 3, вспомогательные системы для ГТУ № 3, внутритурбинные трубопроводы для ГТУ № 3, запасные части на 2 года эксплуатации, один комплект.

ГТУ №4: газовая турбина для ГТУ № 4, генератор для ГТУ № 4, камера сгорания (ГТ 4); комплексная воздухоочистительная установка для ГТУ № 4, выхлопной диффузор 1-й газовой турбины для ГТУ 4, вспомогательные системы для ГТУ № 4, внутритурбинные трубопроводы для ГТУ № 4.

Как следует из материалов дела, 10.03.2015 между ООО "Сименс Технологии Газовых Турбин" (истец-2, поставщик) и ОАО "Внешнеэкономическое объединение "Технопромэкспорт" (ответчик- 1, покупатель)  заключен контракт № 53201500008, в соответствии с которым  истец-2 принял на себя обязательства, в том числе, по изготовлению, комплектации и поставке ответчику-1 газотурбинных установок SGT5-2000E, а ответчик- 1 обязался принять и оплатить их.  

В свою очередь, 15.10.2015 ОАО "Внешнеэкономическое объединение "Технопромэкспорт" (ответчик- 1, поставщик) и ООО "Внешнеэкономическое объединение "Технопромэкспорт" (ответчик-2, покупатель) заключили договор на поставку четырех газовых турбин SGT5-2000E.

В обоснование заявленных требований истцы по первоначальному иску ссылаются на то, что контракт от 10.03.2015 № 53201500008 является сделкой, совершенной под влиянием обмана, существенного заблуждения. По утверждению истцов, ответчик- 1 сообщил истцу- 2 недостоверную информацию, нарушил условия контракта (положения пунктов 29.7, 29.8 и 32). Если бы истец-2 знал о том, что поставляемое оборудование будет использовано для строительства электростанций не на территории, предусмотренной контрактом, он не стал бы заключать контракт с ответчиком -1 либо с ответчиком -2, а истец -1, как производитель оборудования, не поставил бы их истцу -2. При этом, по мнению истцов, ответчик- 1 в любом случае знал или должен был знать о наличии заблуждения со стороны истца-2.  

При указанных в иске обстоятельствах истцы считают заключение договора между ответчиками от 16.10.2015 № 5401150059 фактически переуступкой (заменой стороны) по контракту от 10.03.2015 № 53201500008, совершенному с нарушением договорных ограничений. В связи с этим, по мнению истцов,  договор от 16.10.2015 № 5401150059 является притворной сделкой, направленной на прикрытие сделки переуступки по контракту. 

 В связи с этим истцы по первоначальному иску просят признать сделку по приобретению  ООО "Внешнеэкономическое объединение "Технопромэкспорт" у ООО "Сименс Технологии Газовых Турбин" четырех газотурбинных установок SGT5-2000E, совершенную путем заключения указанных выше контракта и договора недействительной, и в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применить последствия недействительности, а именно: обязать ответчика- 2, как фактического приобретателя оборудования, возвратить его истцу -2.

В судебном заседании представитель истцов по первоначальному иску требования поддержал, представители ответчиков против удовлетворения иска возражали по доводам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях.   

 Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

 Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. 

Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в указанной норме права, является исчерпывающим.

Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

 В рассматриваемом споре под природой сделки понимается тип сделки (купля-продажа, поставка), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки (совершение определенных действий) с представлением о нем у стороны, совершающей сделку.

 В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

 При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личностях участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

 При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

 Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

 Обман при совершении сделки может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той степени добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки (пункты 7 и 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Между тем, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы по первоначальному иску не доказали, что истец-2 имел неправильное представление о природе и предмете оспариваемого контракта. 

Доказательств того, что ответчики преднамеренно создали у истцов не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, которые повлияли на решение истца-2 заключить оспариваемый контракт, в материалы дела не представлено. Последующее заключение ответчиками договора, не содержащего обременения в использовании ГТУ, подтверждением этому не служит. 

При этом обстоятельства, на которые ссылаются истцы, в том числе о  государственной поддержке строительства объектов генерации на территории Крымского федерального округа, не являются основаниями для признания контракта от 10.03.2015 № 53201500008 недействительным.   

 В соответствии со ст. 170 ГК РФ сделки являются недействительными (ничтожными), если они совершены без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимые) либо с целью прикрыть другую сделку (притворные).

 Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки.

 Между тем суд установил, что действия сторон при заключении договора от 16.10.2015 № 5401150059, заключенного между ОАО "Внешнеэкономическое объединение "Технопромэкспорт" и ООО "Внешнеэкономическое объединение "Технопромэкспорт", свидетельствуют о его заключении с намерением поставить и принять оборудование, то есть создать юридические последствия, предусмотренные этим договором, а потому у суда отсутствуют правовые основания для квалификации сделки как мнимой и признания ее недействительной.

  В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

  В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

 Оценив в порядке, предусмотренном указанной нормой права, представленные в дело доказательства, суд пришёл к выводу, что истцы по первоначальному иску в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не доказали обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований.

  В связи с изложенным правовых оснований для признания сделок недействительными по доводам, изложенным в первоначальном иске, а также для применения последствий недействительности сделок, предусмотренных в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется. В удовлетворении первоначального иска следует отказать. 

Встречный иск заявлен о признании недействительными (ничтожными) пунктов 29.7, 29.8, 32 контракта от 10.03.2015 № 53201500008, заключенного между ООО "Сименс Технологии Газовых Турбин" и ОАО "Внешнеэкономическое объединение "Технопромэкспорт".

В судебном заседании представители истцов по встречному иску свои требования поддержали. Представитель истцов по первоначальному иску против удовлетворения встречного иска возражал по доводам отзыва на него.   

В обоснование встречных исковых требований истцы ссылаются на то, что единственной целью включения спорных пунктов в контракт является соблюдение запрета (санкций), введенных Европейским Союзом против Российской Федерации. Спорные пункты ничтожны как часть сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации), спорные пункты противоречат запрету на действия, наносящие ущерб суверенитету Российской Федерации, принципу единства экономического пространства и свободного перемещения товаров на территории Российской Федерации, что не соответствует Конституции Российской Федерации. Кроме того, по мнению истцов по встречному иску, спорные пункты контракта нарушают требования правовых актов и посягают на публичные интересы, права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

   В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

  Согласно статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

  Под основами правопорядка следует понимать наиболее существенные, основополагающие нормы об экономическом и социальном устройстве общества, следствием несоблюдения которых может явиться нарушение территориальной целостности, политического и экономического суверенитета, социальной стабильности.

  Посягающей на публичные интересы является, в том числе сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом (пункт 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

  Как следует из п.75 указанного постановления, применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Квалифицирующим признаком сделки, заключенной с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, является не только заключение сделки, не соответствующей требованиям закона, но и наличие в действиях сторон либо  одной из них умысла на заключение такой сделки.

   Однако, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не установлено, а истцами по встречному иску не доказано, что цель оспариваемой сделки (в части пунктов 29.7, 29.8 и 32 контракта), права и обязанности которой стороны стремились установить при ее совершении, заведомо противоречили основам правопорядка.

   В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

   В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

            Между тем, с момента заключения контракта стороны его не оспаривали, в том числе в части пунктов 29.7, 29.8, 32, при его заключении выразили свободное волеизъявление, производили его исполнение. 

 Перечисленные в пункте 29.7 ограничения - это фактор, который может влиять на международную торговлю и внешнеэкономические связи. Учет таких ограничений позволяет участникам гражданских отношений совершать действия в соответствии с нормами действующего законодательства.  

     Указание пункта назначения и условий подключения оборудования к сетям на электростанциях конкретной компании (пункты 29.8, 32 контракта) связаны с наличием у сторон взаимных прав и обязанностей, касающихся обеспечения определенных технических характеристик оборудования, возможностью эксплуатации его в течение гарантийных сроков в соответствии с установленными в договоре параметрами.   

   Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, правовых оснований для удовлетворения встречного иска по доводам, указанным в нем, также не имеется. 

  Судебные расходы по делу в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса относятся на сторон. 

   На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 168, 169, 170, 178, 179, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 4, 65, 71, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

             В удовлетворении встречного иска отказать. 

             Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятом арбитражном апелляционном суде. 

 

Судья                                                                           Е.А. Абрамова