Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-1610/2021

г. Благовещенск

03 августа 2021 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 03.08.2021. Резолютивная часть решения объявлена 27.07.2021.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Сутыриной  М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании  исковое заявление

ФИО2, ФИО3 к открытому акционерному обществу «Свободненский хлебокомбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании права собственности,

Третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии в заседании: стороны не явились, извещены,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратились ФИО2 (далее – ФИО2, истец 1), ФИО3 (далее – ФИО3, истец 2) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Свободненский хлебокомбинат» (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>) (далее – ОАО «Свободненский хлебокомбинат», ответчик 1), Межрайонная инспекции ФНС России № 5 по Амурской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 5 по Амурской области, ответчик 2) о признании права собственности за истцом (без указания каким) на долю в размере 51 % в праве собственности на объекты недвижимого имущества по адресу 676450 

<

...>, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 28:05:010522:17 в том числе:

- здание котельной площадью 1170 м?, 1990 года постройки,

- здание хлебозавода  площадью 2203,4 м?,

Требование мотивировано тем, что истец 1 являлся акционером ОАО «Свободненский хлебокомбинат» с правом доли 51% до исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

В предварительном судебном заседании 11.05.2021 представитель ФИО3 на требованиях настаивал, выписку из ЕГРН в отношении спорных объектов недвижимого имущества не предоставил и просительную часть иска, надлежащего истца (обоснование участия соистцов) не уточнил.

Ответчики, третье лицо в заседание не явились, отзыва по существу требований не направили.

В судебном заседании представитель ФИО3 представил уточнение исковых требований, подписанное истцами, согласно которому просят:

1. Признать за истцом ФИО2 право на долю в размере 27,1% в праве собственности на объекты недвижимого имущества - здание котельной застроенной площадью 1170 кв.м., 1990 года постройки, здание хлебозавода застроенной площадью 2 203,4 кв.м., в разрушенном состоянии, оба объекта расположены по адресу: 

<

...>, на земельном участке с кадастровым номером 28:05:010522:17.

2. Признать за истцом ФИО3 право на долю в размере 23,3% в праве собственности на объекты недвижимого имущества - здание котельной застроенной площадью 1170 кв.м., 1990 года постройки, здание хлебозавода застроенной площадью 2 203,4 кв.м., в разрушенном состоянии, оба объекта расположены по адресу: 

<

...>, на земельном участке с кадастровым номером 28:05:010522:17.

Кроме того, представил доказательства выписку ЗАО «Новый регистратор» от 19.05.2010, что истец 1 владела акциями ОАО «Свободненский хлебокомбинат» в количестве 1234 шт., что составляет 23,3%; истец 2 владел акциями ОАО «Свободненский хлебокомбинат» в количестве 1435 шт., что составляет 27,1%.

В порядке ст. 49 АПК РФ уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

В судебное заседание 27.07.2021 истцы не явились, от представителя истца 2 поступило ходатайствовал об отложении судебного разбирательства в связи с участием в ином процессе суда общей юрисдикции.

Ответчики, третье лицо в заседание не явились, отзыва по существу требований не направили.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебное разбирательство проведено в отсутствие не явившихся лиц.

Рассмотрев ходатайство представителя истца 2, суд полагает его не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Согласно ч. 4 ст.4. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Представитель истца 2, действующий в порядке передоверия, в обоснование ходатайства об отложении разбирательства сослался на участие в судебном заседании суда общей юрисдикции и невозможность явки.

При этом дополнительных доказательств в обоснование требований к моменту судебного разбирательства не представил.

Судом установлено, что ФИО3 уполномочил представлять свои интересы в арбитражном суде общество с ограниченной ответственностью «Юридический центр 28» в лице ФИО4, доверенностью от 12.12.2019.

Представитель, заявивший ходатайство об отложении разбирательства, ФИО5,  действовал в порядке передоверия от ООО «Юридический центр 28» по доверенности от 17.01.2020.

Судом учтено, что о дате судебного разбирательства по настоящему делу представитель истца 2 был осведомлен определением суда от 07.06.2021, то есть заблаговременно, до назначения судебного заседания в суде общей юрисдикции (передача дела судье по картотеке 17.06.2021).

Из представленных в материалы дела документов следует, что от ООО «Юридический центр 28» интересы ФИО3 может представлять иное лицо,  указанное в доверенности, действие в порядке передоверия не является обязательным и не исключает действие первоначальной доверенности.

При изложенных в ходатайстве обстоятельствах, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, ООО «Юридический центр 28» имел реальную возможность осуществлять представительство иными лицами.

Принимая во внимание неоднократные предложения суда представить в материалы дела доказательства в обоснование требований, состоявшееся отложение судебного разбирательства по ходатайству истца 2 для предоставления доказательств и непредставление доказательств в период предоставленного для этого  времени, суд признал, что процессуальные действия представителя истца 2 не соответствуют целям судопроизводства, части 2 статьи 41 АПК РФ, изложенная причина неявки представителя по передоверию не является уважительной с учетом установленных обстоятельств, в связи с чем отклонил заявленное истцом 2 ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Истец 1 в судебное заседание не явился, доказательств не представил, ходатайств после уточнений требований не направил.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Открытое акционерное общество «Свободненский хлебокомбинат» зарегистрировано при создании 22.05.1997.

26.12.2013 года в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности данного юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 1).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 ст. 21.1).

Истец 1 и истец 2 являлись акционерами ОАО «Свободненский хлебокомбинат» согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 01.05.2010, в следующем соотношении:

истец 1 владела акциями ОАО «Свободненский хлебокомбинат» в количестве 1234 шт., что составляет 23,3%;

истец 2 владел акциями ОАО «Свободненский хлебокомбинат» в количестве 1435 шт., что составляет 27,1%.

Полагая, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по указанному пункту приведенной нормы является основанием для признания права собственности на недвижимое имущество юридического лица (в заявленных долях), истцы обратились с заявленными после уточнения требований.

Из пояснений истцов объекты недвижимого имущества - здание котельной застроенной площадью 1170 кв.м., 1990 года постройки, здание хлебозавода застроенной площадью 2 203,4 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>, на земельном участке с кадастровым номером 28:05:010522:17, принадлежали на праве собственности ОАО «Свободненский хлебокомбинат», являются нераспределенным имуществом юридического лица.

При этом в уточненном исковом заявлении истцы утверждают о нахождении данных объектов недвижимости в разрушенном состоянии.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Данная норма введена Федеральным законом от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее Закон № 99-ФЗ).

Из содержания пункта 3 статьи 3 указанного закона следует, что Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Таким образом, судом установлено, что правоотношения, связанные с участием ФИО2, ФИО3 в ОАО «Свободненский хлебокомбинат», возникли до вступления в силу Закона № 99-ФЗ.

Однако к правам и обязанностям, возникшим в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, которую могут инициировать участники после 01.09.2014, применяются нормы пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, введенные в действие Законом № 99-ФЗ.

Согласно статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, с момента исключения из ЕГРЮЛ хозяйственного общества, все имущество, ранее находящееся у хозяйственного общества, принадлежит его участникам.

По экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений, обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления.

При этом согласно пункту 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с пунктом 5 части 2 этой же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска). Избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей/участников юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Однако к таким правоотношениям и притязаниям применима процедура, предусмотренная положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации с приведенными выше специальными правилами распределения обнаруженного имущества юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества, ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, требования акционеров открытого акционерного общества по правопритязаниям на недвижимое имущество недействующего общества, исключенного из ЕГРЮЛ, должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренным пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к исключенному юридическому лицу и регистрирующему органу о признании права. Ссылка в названии иска не соотносится с содержанием искового заявления, его просительной частью.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом учтено, что истцами не представлено надлежащих доказательств принадлежности спорных объектов недвижимости ОАО «Свободненский хлебокомбинат». 

В обоснование требований представлены копии технических паспортов от 15.09.1987 (с последующим обследованием 12.10.1992), не являющихся правоустанавливающими документами, а только отражающих технические характеристики объектов. Кроме того, технические паспорта изготовлены до образования юридического лица ОАО «Свободненский хлебокомбинат», включение объектов в план приватизации, иной способ приобретения права собственности юридического лица, не связанный с его преобразованием, как и осуществление государственной регистрации прав в установленном порядке, истцами не доказано.

Существенное значение имеет также заявление истцов в просительной части иска о разрушенном состоянии объектов недвижимости. Признание права собственности на фактически отсутствующий/разрушенный объект недвижимости законодательством не предусмотрено.

При таких обстоятельствах требования истцов о признании права собственности на заявленные доли в объектах недвижимого имущества удовлетворению не подлежат. 

При подаче иска представителем ФИО5 была оплачена госпошлина согласно чеку операции сбарбанк онлайн от 12.04.2021 в размере 12000 руб. за два объекта недвижимости.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, госпошлина в соответствии со статьей 110 АПК РФ отнесена на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

решил:

в иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

 

Судья                                                                                                            М.В. Сутырина