﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                       Дело № А02-265/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 августа 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 августа 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Курындиной А.Н.,

судей                                                    Полосина А.Л.,

                                                              Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел кассационную жалобу  Адодиной Валентины Александровны, Горемыкина Василия Яковлевича, Архипова Андрея Филипповича, Архипова Михаила Филипповича, Короткова Алексея Александровича, Ляшенко Нины Викторовны, Трубникова Виктора Николаевича, Тукужукова Василия Николаевича на решение от 16.11.2020 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Новикова О.Л.) и постановление от 06.04.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В., Сухотина В.М.) по делу № А02-265/2020  по иску Адодиной Валентины Александровны (с. Огневка, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), Горемыкина Василия Яковлевича (с. Мараловодка, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), Бебекиной Аглаи Борисовны (с. Усть-Кокса Усть-Коксинский район, Республика Алтай), Бебекина Сергея Валентиновича (с. Усть-Кокса, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), Архипова Андрея Филипповича (с. Огневка,  Усть-Коксинский район, Республика Алтай), Архипова Михаила Филипповича (с. Огневка, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), Байлагасова Александра Атабаевича (с. Огневка, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), Басаргина (Дидеева) Маргариты Михайловны (с. Кайтанак, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), Короткова Алексея Александровича, (с. Огневка, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), Кудрявцевой Любови Карпеевны (с. Кайтанак, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), Ляшенко Нины Викторовны (с. Огневка,  Усть-Коксинский район, Республика Алтай), Тукужукова Василия Николаевича (с. Огневка, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), Трубникова Виктора Николаевича (с. Кайтанак, Усть-Коксинский район)  к акционерному обществу «Кайтанак» (ОГРН 1180400002012, ИНН 0400008607, адрес: 649477, Республика Алтай, Усть-Коксинский район, село огневка, ул. Школьная, д. 10) о признании решения о реорганизации Сельскохозяйственного производственного кооператива «Кайтанак» недействительным. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы  по Республике Алтай.

Путем использования средств веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в заседании участвовал представитель акционерного общества «Кайтанак» - Батырова Г.Н. на основании доверенности от 23.09.2019 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие Рожков И.А., представитель: от Адодиной Валентины Александровны - на основании доверенности от 21.05.2020 (срок действия три года); от Архипова Андрея Филипповича - на основании доверенности от 21.09.2020 (срок действия три года); от Архипова Михаила Филипповича - на основании доверенности от 25.08.2020 (срок действия три года); от Горемыкина Василия Яковлевича - на основании доверенности от 21.05.2020 (срок действия три года); от Короткова Алексея Александровича - на основании доверенности от 21.09.2020 (срок действия три года); от Ляшенко Нины Викторовны - на основании доверенности от 08.07.2020 (срок действия три года); от Трубникова Виктора Николаевича - на основании доверенности от 09.10.2020 (срок действия три года); от Тукужукова Василия Николаевича - на основании доверенности от 25.08.2020 (срок действия три года).

Суд установил:

Адодина Валентина Александровна, Горемыкин Василий Яковлевич, Бебекина Аглая Борисовна, Бебекин Сергей Валентинович (далее - истцы) обратились в арбитражный суд к акционерному обществу «Кайтанак» (далее - АО «Кайтанак», ответчик) с исковым заявлением о признании реорганизации Сельскохозяйственного производственного кооператива «Кайтанак» (далее - СПК «Кайтанак») в АО «Кайтанак» недействительной.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцы уточнили исковые требования, просили признать недействительным решение от 13.10.2017 общего собрания членов СПК «Кайтанак» о реорганизации в форме преобразования СПК «Кайтанак» в АО «Кайтанак»; признать незаконной реорганизацию в форме преобразования СПК «Кайтанак» в АО «Кайтанак»; признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности СПК «Кайтанак», о регистрации АО «Кайтанак».

Заявленное уточнение исковых требований принято арбитражным судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай.

Архипов Андрей Филиппович, Архипов Михаил Филиппович, Байлагасов Александр Атабаевич, Басаргина (Дидеева) Маргарита Михайловна, Коротков Алексей Александрович, Кудрявцева Любовь Карпеевна, Ляшенко Нина Викторовна, Тукужуков Василий Николаевич, Трубников Виктор Николаевич обратились в суд с заявлениями о вступлении в дело в качестве соистцов, заявления удовлетворены судом первой инстанции, указанные лица привлечены к участию в деле в качестве соистцов (статья 46 АПК РФ).

В порядке статьи 49 АПК РФ суд принял уточнение требований: 

1. Признать недействительным решение общего собрания членов СПК «Кайтанак» от 13.10.2017 о реорганизации в форме преобразования СПК «Кайтанак» в АО «Кайтанак».

2. Признать несостоявшейся реорганизацию в форме преобразования СПК «Кайтанак» в АО «Кайтанак».

3. Восстановить юридическое лицо СПК «Кайтанак», признав недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица СПК «Кайтанак» путем реорганизации в форме преобразования от 05.07.2018 ГРН 2180400086656.

4. Прекратить юридическое лицо АО «Кайтанак», признав недействительной запись в ЕГРЮЛ о регистрации АО «Кайтанак» «Создание юридического лица путем реорганизации в форме преобразования» от 05.07.2018 ГРН 1080400002012.

Решением от 16.11.2020 Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Алтай в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 06.04.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Кроме того, апелляционным судом принят отказ Басаргиной Маргариты Михайловны и Кудрявцевой Любови Карпеевны от иска по настоящему делу и от апелляционной жалобы на решение от 16.11.2020 Арбитражного суда Республики Алтай по настоящему делу; производство по иску и по апелляционной жалобе Басаргиной (Дидеевой) Маргариты Михайловны и Кудрявцевой Любови Карпеевны прекращено. 

Не согласившись с указанными судебными актами, истцы (Адодина Валентина Александровна, Горемыкин Василий Яковлевич, Архипов Андрей Филиппович, Архипов Михаил Филиппович, Коротков Алексей Александрович, Ляшенко Нина Викторовна, Трубников Виктор Николаевич, Тукужуков Василий Николаевич) обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы истцы указывают на неправильное применение судами положений статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 30.1 Федерального закона Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ), отсутствие оснований для применения установленного данными нормами трехмесячного срока исковой давности, поскольку применению в данном случае в связи с заявленным иском о признании реорганизации несостоявшейся подлежала статья 60.2 ГК РФ и, соответственно, общий срок исковой давности; истцы не обращались с заявлениями о выходе из членов СПК «Кайтанак», уведомлений об исключении от органов кооператива не получали, доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

В отзыве на кассационную жалобу общество считает доводы жалобы несостоятельными, а состоявшиеся по делу судебные акты - законным и обоснованным, просит оставить их без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали кассационную жалобу и отзыв на нее.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами на основании представленных в материалы дела доказательств, 13.10.2017 состоялось внеочередное общее собрание СПК «Кайтанак», на котором были приняты решения по 11 вопросам повестки дня, в том числе по вопросу № 2 о реорганизации СПК «Кайтанак» в форме преобразования в АО «Кайтанак» и вопросу № 11 о государственной регистрации преобразования СПК «Кайтанак» в АО «Кайтанак».

В собрании приняли участие 32 члена кооператива (общее количество членов кооператива на дату извещения о проведении собрания - 32) и 7 ассоциированных членов кооператива (общее количество ассоциированных членов кооператива на дату извещения о проведении собрания - 25).

Указанные решения приняты единогласно (39 голосов).

На основании принятых решений, оформленных протоколом от 13.10.2017 № 2, Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Алтай внесены сведения в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования (государственный регистрационный номер записи 2170400099110 от 20.10.2017, сведения о представленных документах: уведомление о начале процедуры реорганизации от 17.10.2017 № 3616А и протокол от 13.10.2017 № 2) и сведения о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования (государственный регистрационный номер записи 2180400086656 от 05.07.2018).

05.07.2018 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о создании юридического лица АО «Кайтанак» путем реорганизации в форме преобразования.

Ссылаясь на нарушение порядка проведения и принятия решения о реорганизации кооператива, истцы как члены и ассоциированные члены кооператива, указывая на наличие у них статуса участников кооператива, обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 60.1 ГК РФ и статьей 30.1 Закона 193-ФЗ в редакции, действовавшей на дату проведения оспариваемого собрания, исходил из отсутствия доказательств нарушения порядка созыва общего собрания участников СПК «Кайтанак» и пропуска истцами срока для обращения в суд, установленного пунктом 5 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ.

Апелляционный суд, отметив недобросовестное поведение истцов, согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству.

В пункте 1 статьи 20 Закона № 193-ФЗ указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросам реорганизации и ликвидации кооператива (подпункт 11 пункта 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ).

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решения по вопросу о реорганизации кооператива принимаются в порядке, определенном статьей 41 Закона № 193-ФЗ.

В соответствии со статьей 41 Закона № 193-ФЗ реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Кооператив считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если Закон № 193-ФЗ или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 названного закона).

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 193-ФЗ обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 22 Закона № 193-ФЗ).

В силу статьи 22 Закона № 193-ФЗ созыв общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) осуществляется в соответствии с настоящим Федеральным законом в порядке и в сроки, которые предусмотрены уставом кооператива или положением кооператива о выборах. Годовое общее собрание членов кооператива созывается не позднее чем через три месяца после окончания финансового года. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В силу пункта 7 той же статьи решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания, за исключением случая, если на общем собрании присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо об обжалования их в судебном порядке.

Заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В свою очередь, законодатель ввел специальное правовое регулирование оспаривания решений о реорганизации юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся в соответствии с пунктом 2 статьи 60.2 ГК РФ влечет восстановление юридического лица, существовавшего до реорганизации, с одновременным прекращением юридического лица, созданного в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, проанализировав материалы регистрационного дела, списки членов и ассоциированных членов СПК «Кайтанак», владельцев земельных паев, реестры членов и ассоциированных членов СПК «Кайтамак» от 01.03.2011, от 11.07.2017, реестр членских книжек СПК «Кайтанак» по состоянию на 2015 год, реестр членов и ассоциированных членов СПК «Кайтамак», допущенных к участию в общем собрании 13.10.2017, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая, что свое участие в СПК «Кайтамак» истцы (кроме Архипова Андрея Филипповича и Трубникова Виктора Николаевича) не подтвердили и соответственно, не обладают правом на обжалование решения о реорганизации указанного юридического лица; принимая во внимание соблюдение установленной Законом № 193-ФЗ процедуры созыва и проведения общего собрания членов кооператива и соответствие оспариваемых решений действующему законодательству, суды не установили существенных нарушений, влекущих отмену принятых собранием от 13.10.2017 решений, а также причинение кооперативу и его участникам, истцам в частности, убытков. Оснований для квалификации решений собрания в силу 7 статьи 30.1 Закон судами как не имеющих силы не выявлено; учитывая истечение специального сокращенного срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания членов кооператива, суды правомерно отказали в иске.

Судами учтено, что истцы, утверждая о членстве в СПК «Кайтамак», имели не только права, но и обязанность участвовать в деятельности кооператива; действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, имели возможность и должны были знать о реорганизации кооператива при утверждении ежегодной отчетности организации; информация о реорганизации СПК «Кайтамак» была своевременно размещена на официальном сайте регистрирующего органа (государственный регистрационный номер записи 2170400099110 от 20.10.2017, сведения о представленных документах - уведомление о начале процедуры реорганизации от 17.10.2017 № 3616А и протокол от 13.10.2017 № 2) и сведения о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования (государственный регистрационный номер записи 2180400086656 от 05.07.2018); доказательств насилия или угроз в отношении истцов не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Апелляционный суд, отметив непоследовательную, противоречивую и нечеткую процессуальную позицию истцов Архипова А.Ф. и Трубникова В.Н. относительно наличия (отсутствия) нарушения их прав реорганизацией СПК «Кайтамак», что свидетельствует об отсутствии у них реальных нарушенных прав и интересов, принимая во внимание пояснения директора общества, отсутствие у общества после прекращения процедуры банкротства СПК «Кайтамак» полного объема документов, в том числе подтверждающих членство в кооперативе, пояснения Басаргиной М.М. и Кудрявцевой Л.К. о психологическом воздействии на них, вынуждении стать соистцами по настоящему делу, представление обществом документов, подтверждающих выход из членов кооператива практически всех истцов, пришел к выводу о подаче настоящего иска группой лиц, объединенных финансовыми интересами, воспользовавшихся ситуацией отсутствия в обществе документации после прекращения дела о банкротстве, в целях перераспределения производственных активов общества, что свидетельствует о недобросовестности истцов и наличии оснований для отказа в судебной защите.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Доводы, положенные истцами в обоснование кассационной жалобы, по своему содержанию направлены на оспаривание выводов судов о пропуске установленного пунктом 5 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ срока исковой давности, то есть на разрешение вопросов факта и переоценку доказательств, что в силу статей 286, 288 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции и не является достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Установленные судами по делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении ими норм материального права. Неправильного применения либо нарушения судами норм процессуального законодательства судами также не допущено.

Поскольку приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Оснований для переоценки выводов судов и установленных по делу обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были заявлены при рассмотрении апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено. 

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

п о с т а н о в и л :

решение от 16.11.2020 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 06.04.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-265/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                     А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                  А.Л. Полосин

 

                                                                            Э.В. Ткаченко