АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-5658/2022

30 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи  Киселевой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровой В.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ЗАО "Русская спичка" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "Форест Лайн" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 1 183 333 руб. 33 коп.

при участии

от истца: ФИО1, доверенность от 09.01.2023;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 08.02.2022;

установил:

закрытое акционерное общество «Русская спичка» обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Форест Лайн» о взыскании 600 000 руб. задолженности по арендной плате за период с февраля по июль 2022 года по договору от 02.02.2022.

Определением суда от 06 декабря 2022 года суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Распоряжением председателя судебного состава от 16.01.2023 произведена замена судьи.

24 января 2023 года истец направил в суд заявление об увеличении размера исковых требований до 1 183 333,33 руб. и также заявил требование о взыскании неустойки в размере 101 200 руб.

Учитывая положения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) о невозможности изменения и предмета, и основания иска, заявление об уточнении требований в части взыскания пени судом не принимается, поскольку первоначально исковые требования о взыскании пени заявлены не были.

В судебном заседании представитель истца поддержала требования по основаниям, изложенным в иске, с учетом увеличения размера основной задолженности.

Представитель ответчика иск не признала, указав на не заключение договора по причине ненадлежащего описания объекта аренды.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 29 марта 2023 года.

Как установлено судом, 30 января 2007 года между Администрацией Чудовского муниципального района и ЗАО «Русская спичка» заключен договор аренды земельного участка сроком на 49 лет с кадастровым номером 53:20:0100224:0012, зарегистрированный 16.03.2007, согласно которому в аренду ЗАО «Русская спичка» передан  земельный участок с кадастровым номером 53:20:0100224:0012, площадью 113 862 кв.м., расположенный в 

<

...>, для размещения и эксплуатации существующей фабрики (том 1,л.78-81).

В связи с разделением земельного участка с кадастровым номером 53:20:0100224:0012, дополнительным соглашением от 15.02.2016, зарегистрированным 05.12.2016, внесены изменения относительно предмета договора, по условиям которого в аренду передавались земельные участки с кадастровыми номерами 53:20:0100224:62 площадью 95 577 кв.м., 53:20:0100224:63 площадью 1252 кв.м., 53:20:0100224:64 площадью 870 кв.м., 53:20:0100224:65 площадью 16 163 кв.м. (том 1,л.82)

Согласно постановлению Администрации Чудовского муниципального района от 27.10.2016 № 1117 право пользование Общества земельным участком с кадастровым номером 53:20:0100224:62 прекращено (том 1,л.84) в связи с приобретением указанного земельного участка в собственность Общества (том 1,л.166).

В связи с разделением земельного участка с кадастровым номером 53:20:0100224:65 в договор внесены изменения относительно предмета аренды, по условиям которого в аренду переданы земельные участка с кадастровыми номерами 53:20:0100224:63 площадью 1252 кв.м., 53:20:0100224:64 площадью 870 кв.м., 53:20:0100224:280 площадью 694 кв.м. и 53:20:0100224:281 площадью 15 469 кв.м. (том 1,л.85).

Соглашением от 28.12.2022  из предмета аренды исключен земельный участок с кадастровым номером 53:20:0100224:280 (том 1,л.86-87) по причине приобретения в собственность указанного земельного участка.

Кроме того, истцу на праве собственности принадлежит подъездной железнодорожный путь, 737,86 п.м., расположенный в 

<

...> (том 1,л.116).

02 февраля 2022 года между ЗАО «Русская спичка» (далее- Арендодатель) и ООО «Форест Лайн» (далее- Арендатор) заключен договор (далее- договор от 02.02.2022, договор) на неопределенный срок, согласно которому Арендодатель обязуется предоставить Арендатору в пользование (аренду) часть земельного участка площадью 2000 кв.м. с кадастровым номером 53:20:0100224:0012 по адресу: 

<

...> (далее- объект), для проведения погрузки и выгрузки лесоматериалов, территория объекта обозначена красным цветом на плане земельного участка, являющегося неотъемлемой частью договора (приложение № 1-План объекта) (том 2,л.54-57).

Кроме того, по условиям договора Арендодатель разрешает использовать подъездные пути не общего пользования, кадастровый номер 53:20:0100224:001:3183/50Н.

Договор вступает в силу с момента подписания акта приема передачи.

Стоимость услуг определена сторонами в размере 100 000 руб. (в том числе НДС), расходы на подачу-уборку вагонов арендатор уплачивает самостоятельно непосредственно ОАО «РЖД» по заключенному трехстороннему договору между Арендодателем, Арендатором и ОАО «РЖД». Арендатор производит оплату по счетам, выставленным Арендодателем за каждый календарный месяц не позднее 10 числа оплачиваемого месяца.

Арендодатель 01 августа 2022 года направил арендатору претензию о погашении задолженности за период с 01.02.2022 по 31.07.2022 в размере 600 000 руб. и счета на оплату за период с февраля по июль 2022 года (том 1,л.12-21,38).

Неоплата арендной платы послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности по арендной плате за период с 02.02.2022 по 31.01.2023 в размере 1 183 333,33 руб.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ)  по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно разъяснениям, данным в  пункте 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Между сторонами договора от 02.02.2022 подписан акт, согласно которому Общество принимает под свою ответственность часть земельного участка площадью 2000 кв.м. с кадастровым номером 53:20:0100224:0012 и подъездные пути не общего пользования с кадастровым номером 53:20:0100224:001:3183/50Н (том 2,л.57).

Согласно приложению № 1 к договору от 02.02.2022, являющемуся неотъемлемой частью договора согласно пункту 1.1 договора, в аренду переданы выделенные на плане земельные участки (том 2,л.96).

Конфигурация объекта, предоставленного в аренду, соответствует конфигурации земельных участков с кадастровыми номерами 53:20:0100224:63 и 53:20:0100224:64, указанных в выписках из ЕГРП (том 1,л. 120,124) и по площади двух участков (1252 кв.м. и 870 кв.м.) соответствует переданной площади в 2000 кв.м.

Ответчик не отрицает сам факт передачи подъездных железнодорожных путей и какой-то части земельного участка в аренду, но полагает, что поскольку земельный участок с кадастровым номером 53:20:0100224:0012 снят с кадастрового учета,  договор от 02.02.2022 считается незаключенным.

Действительно, как установлено судом, на 02 февраля 2022 года момент заключения спорного договора, в аренде истца находились три земельных участка, переданных Администрацией Чудовского муниципального района, с кадастровыми номерами 53:20:0100224:63 площадью 1252 кв.м., 53:20:0100224:64 площадью 870 кв.м. и 53:20:0100224:281 площадью 15 469 кв.м., образованные из земельного участка с кадастровым номером 53:20:0100224:0012, что следует из выписок из ЕГРП и дополнительных соглашений к договору аренды, заключенному с Администрацией Чудовского муниципального района.

Само по себе указание в договоре не существующего кадастрового номера земельного участка не может указывать на отсутствие определенности в объекте аренды, поскольку план объекта позволяет определенно установить имущество, переданное  арендатору в качестве объекта аренды. Более того, само Общество не отрицает факт передачи ему в аренду части земельного участка и претензий относительно неопределенности имущества, переданного в аренду, не высказывало. Общество не отрицает, что размещало на территории истца лесоматериалы.

Сторона, которая полностью или частично приняла исполнение по договору либо другим образом подтвердила его действие, не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", пункт 7 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020)", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020.

Разместив лесоматериалы на территории истца, ответчик тем самым принял в аренду часть земельного участка и согласился с условиями договора.

Как полагает ответчик, в марте 2022 года в связи с введением внешнеэкономических санкций договор от 02.02.2022 прекратил действие по устной договоренности руководителей сторон договора о прекращении его действия, оплата за февраль 2022 года была перечислена лично бывшему генеральному директору ФИО3

Ответчиком в материалы дела представлены объяснения ФИО3 от 27.01.2023, являющегося в период с 2014 года по апрель 2022 года генеральным директором ЗАО «Русская спичка» (том 2,л.6). Согласно данным объяснениям, ФИО3, как генеральный директор ЗАО «Русская спичка», выразил согласие на расторжение договора и на не выставление счетов ООО «Форест Лайн», арендованный земельный участок был фактически возвращен ЗАО «Русская спичка», остатки древесины были вывезены с территории Общества.

Материалами дела подтверждается, что 16 мая 2022 года на годовом общем собрании акционеров ЗАО «Русская спичка» принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 (том 1,л.64).

Вместе с тем при допросе ФИО3 в качестве свидетеля последний отказался от ранее данных объяснений от 27.01.2023 и показал, что никакой договоренности о расторжении договора от 02.02.2022 с ним не было, денежных средств ни лично, ни на свою карту он не получал от ответчика.

При таких обстоятельствах, к письменным объяснениям ФИО3 суд относится критически, поскольку последние противоречат свидетельским показаниям, данным в судебном заседании с предупреждением свидетеля об уголовной ответственности.

Отсутствие трехстороннего договора с ОАО «РЖД» на подачу и уборку вагонов, запрет на поставку древесины за пределы территории Российской Федерации, вывоз древесины с территории истца не могут указывать на наличие устной договоренности сторон о расторжении договора.

Из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.07.1997 № 1719/97, а также правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", следует, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и тому подобное) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В обоснование своих доводов о расторжении договора ответчик также указывает на направление по электронной почте 25 февраля 2022 года письма о снижении оплаты за февраль 2022 года на 50% в связи с неведением деятельности (том 2,л.7-8) и письма, датированного 16.01.2022, полученного истцом 20.01.2023, о прекращении договора в марте 2022 года и вывозе имущества с арендованного земельного участка (том 1,л.117-118).

Вместе с тем, данные письма не могут подменять собой соглашение сторон о расторжении договора.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее- Постановление № 49) разъяснено, что акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение (в данном случае расторжение) договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 Постановления № 49, акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным (в данном случае расторгнутым) с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора (в данном случае расторжения) не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

В рассматриваемом случае отсутствуют основания для квалификации действий ответчика как конклюдентно подтверждающие факт расторжения договора и возврата имущества.

По существу, только письмом от 16.01.2022, полученным 20.01.2023, арендатор  выразил не согласие на  пролонгацию договора.

Напротив, истец считал договор заключенным, о чем могут свидетельствовать действия по направлению счетов, исполнению им обязанности по исчислению и уплате НДС (том 1, л.88-113,том 2,л.32-36).

Тот факт, что счета на оплату, счета-фактуры и акты направлены арендатору 01.08.2022 за период с 02.02.2022 по 31.07.2022, бесспорно не свидетельствует о расторжении договора со стороны истца.

В силу статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Такого уведомления со стороны ООО «Форест Лайн» в адрес ЗАО «Русская спичка» не поступало.

Согласно пункту 9.1 договора от 02.02.2022 любая из сторон договора вправе расторгнуть его в одностороннем внесудебном порядке, направив уведомление другой стороне не позднее чем за 30 дней (срок исчисляется с момента получения уведомления другой стороной).

Письмом, датированным от 16.01.2022, полученным истцом 20.01.2023, ответчик выразил несогласие с пролонгацией договора (том 1,л.117-118). Истец в ответ на указанное письмо  направил 23.01.2023 в адрес ответчика акт возврата имущества (том 1,л.103-104).

Таким образом, получение 20.01.2023 несогласия арендатора на пролонгацию договора можно расценивать как уведомление о его расторжении со стороны арендатора,  что дает возможность по истечение 30 дней считать договор прекращенным.

До настоящего времени часть земельного участка и подъездной железнодорожный путь истцу не возвращены, доказательств уклонения арендодателя от приема имущества из аренды суду не представлено.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

В соответствии с пунктом 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы. Такое обязательство будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

В соответствии с законодательством Российской Федерации, регулирующим положения о договоре аренды (статьи 622 ГК РФ), пунктами 3, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора" доказательством исполнения арендатором обязанности по возврату имущества может служить акт приемки-передачи, подписанный сторонами.

Таким образом, прекращение договора не освобождает арендатора от возврата арендованного имущества и обязанности внести согласованную в договоре арендную плату за все время просрочки возврата арендованного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что наступление обстоятельств непреодолимой силы само по себе не прекращает обязательство должника, если исполнение остается возможным после того, как они отпали. Кредитор не лишен права отказаться от договора, если вследствие просрочки, объективно возникшей в связи с наступлением обстоятельств непреодолимой силы, он утратил интерес в исполнении. При этом должник не отвечает перед кредитором за убытки, причиненные просрочкой исполнения обязательств вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401, пункт 2 статьи 405 ГК РФ).

При рассмотрении вопроса об освобождении от ответственности вследствие обстоятельств непреодолимой силы могут приниматься во внимание соответствующие документы (заключения, свидетельства), подтверждающие наличие обстоятельств непреодолимой силы, выданные уполномоченными на то органами или организациями.

Применительно к нормам статьи 401 ГК РФ обстоятельства могут быть признаны обстоятельствами непреодолимой силы, если будет установлено их соответствие названным выше критериям таких обстоятельств и причинная связь между этими обстоятельствами и неисполнением обязательства.

В качестве форс-мажорных обстоятельств, освобождающих стороны от исполнения обязательств, стороны указали войну и военные действия, издание государственными органами актов запретительного характера (пункт 7.1).

Введение внешнеэкономических санкций не отнесено условиями договора к числу обстоятельств, освобождающих стороны от исполнения обязательств по договору от 02.02.2022, в связи с чем, риск негативных последствий для ответчика в результате таких санкций не может быть возложен на истца.

Доказательств наличия законодательного запрета на осуществление ответчиком коммерческой деятельности в материалах дела не представлено.

Пунктом 5.4 договора предусмотрена возможность стороны внести предложение о расторжении договора в случае установления нецелесообразности или невозможности проведения совместной работы.

Ответчиком не представлено доказательств, препятствующих ему направить истцу уведомление о расторжении договора и подписать акт возврата объекта аренды.

При таких обстоятельствах, суд признает заявленные истцом требования обоснованными.

Общая сумма задолженности по расчетам истца за период с 02.02.2022 по 31.01.2023 составила 1 183 333,33 руб.

Однако, первоначальный счет на оплату за февраль 2022 года направлен ответчику по электронной почте и размер аренды составил 96 428,57 руб. (за вычетом 01.02.2022) (том 2,л.2).

Учитывая, что первым днем аренды являлось 02.02.2022, то размер арендной платы  составит 1 179 761,90 руб. (96 428,57 (февраль) +100 000 х 10(март-декабрь) +83 333,33 (январь)).

При таких обстоятельствах, требование истца подлежит частичному удовлетворению в размере 1 179 761,90 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины суд относит на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям, а именно в пользу истца подлежит взысканию 15 000 руб. расходов по оплате госпошлины, в доход федерального бюджета - 9723 руб. госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Взыскать с ООО «Форест Лайн» (ИНН 

<

***>)  в пользу  ЗАО «Русская спичка» (ИНН 

<

***>) 1 179 761,90 руб.  задолженности по договору от 02.02.2022, а также расходы по оплате госпошлины в размере 15 000 рублей.

В остальной части требований отказать.

Исполнительный лист  выдать после вступления настоящего решения в законную силу по заявлению взыскателя.

2. Взыскать с ООО «Форест Лайн» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9723 руб.

Исполнительный лист выдать по истечение десяти дней со дня вступления настоящего решения в законную силу.

3. Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Вологда) через Арбитражный суд Новгородской области в течение одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

М.С. Киселева