АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 марта 2025 года

Дело №

А26-2124/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2025 года

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Кустова А.А., Серовой В.К., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Агроводснаб» ФИО1 (доверенность от 24.01.2025), директора общества с ограниченной ответственностью «Олимп-99» ФИО2 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц) и представителя ФИО3 (доверенность от 15.01.2025),

рассмотрев 24.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Олимп-99» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по делу № А26-2124/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Агроводснаб», адрес: 185509, Республика Карелия, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Олимп-99», адрес: 185035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), 22 956 865 руб. 29 коп. задолженности, 6 956 305 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество заявило встречный иск, в котором потребовало взыскать с Компании 81 274 697 руб. 34 коп. неосновательного обогащения в виде оплаты услуг по перевозке груза и предоставления специальной техники с экипажем, произвести зачет встречных однородных требований на 19 911 505 руб.

Решением от 24.04.2024 суд первой инстанции взыскал с Общества в пользу Компании 22 956 865 руб. 29 коп. задолженности, 2 318 768 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 146 861 руб. и 3000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины по иску и за обеспечение иска; отказал в удовлетворении остальной части первоначально иска; взыскал с Компании в пользу Общества 81 274 697 руб. 34 коп.; произвел зачет встречных требований, в результате которого выдал два исполнительных листа: о взыскании с Компании в пользу Общества 55 999 063 руб. 39 коп., с Общества в пользу Компании 146 861 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; взыскал с Компании и Общества в доход федерального бюджета 200 000 руб. и  2517 руб. государственной пошлины за рассмотрение встречного и первоначального исков соответственно.

Постановлением от 26.11.2024 суд апелляционной инстанции изменил решение от 24.04.2024, взыскал с Общества в пользу Компании 19 968 206 руб. 70 коп. задолженности, 2 012 091 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 130 309 руб. и 3000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины и за рассмотрение апелляционной жалобы соответственно; отказал в удовлетворении остальной части первоначального иска и полностью встречного иска.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Общество, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 26.11.2024 в части изменения решения от 24.04.2024 и отказа в удовлетворении встречного иска, оставить в силе решение от 24.04.2024.

Как указал податель жалобы, апелляционный суд ошибочно признал отсутствующими основания для удовлетворения встречного иска, не исследовал и не дал оценки представленным в материалам дела путевым листам, справкам ЭСМ-7, транспортным накладным и доводам Общества, исказил формулировки эксперта, касающиеся принадлежности печати и штампа Компании, не исследовал материалы выездной налоговой проверки, находящиеся на флеш-накопителе, ввиду его ненаправления судом первой инстанции; в материалы дела не возвращены путевые листы, направленные на экспертизу.

В отзывах на кассационную жалобу и дополнениях к ней Управление Федеральной налоговой службы по Республики Карелия посчитало законными обоснованным решение от 24.04.2024, а Компания – постановление от 26.11.2024.

В судебном заседании представитель и директор Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (поставщик) и Обществом (покупатель) заключены договоры поставки от 30.09.2019 № ОЛП/19-01, от 08.02.2021 № ОЛП/21-01, по которым поставщик обязался передавать покупателю товар, а покупатель – принимать и оплачивать его по количеству и ценам, указанным в счете и накладной в момент выборки баланса на складе поставщика. 

Согласно пункту 4.1 договоров поставки товар подлежит оплате в течение 15 дней с момента его выборки. 

Между сторонами также заключены договоры аренды транспортного средства от 01.11.2019 № Т/С 001/2019 и производственных площадей от 01.11.2019 б/н.

Поставщик за период с октября 2019 по февраль 2022 года включительно отгрузил покупателю товара на 38 984 451 руб. 39 коп. и предоставил имущество в аренду, что подтверждено товарными накладными и актами. 

Покупатель за указанный период уплатил за товар 16 027 586 руб. 10 коп., что подтверждено платежными поручениями.

В связи с неуплатой покупателем 22 956 865 руб. 29 коп за отгруженный товар в направленной Обществу претензии от 15.03.2022 Компания потребовала погасить задолженность. 

Неудовлетворение претензии послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с иском. 

В обоснование встречного иска Общество представило договор перевозки грузов от 01.11.2019 № ГП-1 с дополнительными соглашениями к нему,по которому Общество обязалось доставить вверенный ему груз (лесоматериалы), а Компания – оплатить перевозку в размере, установленном договором. 

Общество также представило договор от 01.09.2020 № 01/09/20, по которому Общество обязалось своими силами оказать услуги по предоставлению спецтехники, управлению и технической эксплуатации, а Компания – принять и оплатить оказанные услуги.

Представленные в материалы дела копии договоров подписаны Обществом, но не подписаны со стороны Компании. 

Как пояснило Общество, стороны надлежащим образом исполняли условия договоров, однако подписанные договоры, универсальные передаточные документы находились у Компании; в связи с возникновением разногласий между руководством Компании и Общества все подписанные документы, в том числе акты сверки взаимных расчетов, были в одностороннем порядке удержаны Компанией; руководство Компании отказалось предоставить документы по требованию Общества; в письме от 29.03.2022 Общество просило Компанию подписать договоры, универсальные передаточные документы и акты сверки взаимных расчетов за 2019 – 2022 годы; задолженность Компании перед Обществом составляет 81 274 697 руб. 34 коп.

В отзыве на встречное исковое заявление Компания указала на отсутствие подобных договоренностей, неподписание договоров, неоказание услуг. 

Поскольку у Общества отсутствовали оригиналы договоров, Общество квалифицировало спорную задолженность как неосновательное обогащение, стоимость работ определило в том числе на основании заключения специалиста от 06.05.2022 № 2204111/19 об арендной ставке самоходных машин и автотранспорта. 

Общество представило в материалы дела путевые листы, рапорты-наряды, транспортные накладные, справки ЭСМ-7, которые, по его мнению, подтверждают факт оказания услуг Компании.

Ознакомившись с представленными доказательствами, Компания 06.02.2023 заявила об их фальсификации. По ее мнению, имеющиеся на документах оттиски выполнены не печатью Компании, документы подписаны не главным бухгалтером Компании ФИО4, километраж, указанный в путевых листах, не является реальным, подписи водителей выполнены другими лицами. В подтверждение заявленных доводов Компания представила заключение специалиста о фальсификации от 06.02.2023 и заявление главного бухгалтера ФИО4, заявила ходатайство о назначении экспертизы. 

Общество также заявило о фальсификации доказательств, представленных Компанией, и о назначении экспертизы. 

Суд назначил судебно-техническую экспертизу на предмет установления принадлежности подписей лиц и оттисков печатей (штампов) на ряде документов.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела поступили заключения почерковедческой экспертизы от 19.02.2024 № 692-3 и судебно-технической экспертизы документов от 27.02.2024 № 691-3.

Суд первой инстанции признал требования Компании обоснованными по праву и размеру в части 22 956 865 руб. 29 коп. задолженности, 2 318 768 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а требования Общества – обоснованными по праву и размеру, встречный иск удовлетворил полностью, произвел зачет встречных требований.

Апелляционный суд, признав требования Компании обоснованными по праву и размеру в части 19 968 206 руб. 70 коп. задолженности, 2 012 091 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а требования Общества – не обоснованными, изменил решение суда первой инстанции, отказав в удовлетворении встречного иска.

Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В статье 506 ГК РФ определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемыеим товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок

Апелляционный суд, учтя возражения Общества о неподписании товарной накладной от 09.02.2022 № 000023, взыскал с Общества в пользу Компании19 968 206 руб. 70 коп. задолженности, пересчитав проценты исходяиз обоснованной суммы долга, взыскал в пользу Компании 2 012 091 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В части удовлетворения требований по первоначальному иску Общество мотивированных возражений в кассационной жалобе не заявило.

Общество настаивало на неправомерности отказа апелляционного судав удовлетворении встречного иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик – оплатить эти услуги. 

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 785 ГК РФ заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом). 

Согласно положениям статьи 8 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем. Договор перевозки груза может заключаться посредством принятия перевозчиком к исполнению заказа, а при наличии договора об организации перевозок грузов - заявки грузоотправителя. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 790 ГК РФ за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствиис требованиями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства,в том числе заключения экспертов, свидетельские показания, установил следующее: 

– из выводов эксперта следует, что на представленных Обществом документах оттиски нанесены не печатью Компании; 

– в заявлении ФИО5 от 30.08.2022 указано о непроставлении им своей подписи на рапортах-нарядах от 09.09.2020 № 1 и от 10.01.2021 № 2; подобное заявление сделано свидетелем ФИО6;

– большинство документов, датированных 2019 – 2021 годами, изготовлены на одном печатающем устройстве, что неоднократно отмечалось экспертами;

– в заключениях отсутствуют однозначные выводы о том, что подписи выполнены соответствующими лицами.

В обоснование встречного иска Общество также представило решение Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия от 30.01.2024 № 25-04/10 (далее – Решение от 30.01.2024), согласно которомув период с 27.12.2022 по 14.06.2023 в отношении Общества проводилась налоговая проверка по вопросу привлечения его к ответственностиза совершение налогового правонарушения.

В рамках проверки налоговый орган установил, что Компании необходимо было вывезти древесину с лесных мест складирования в пос. Мелиоративный Прионежского р-на Республики Карелия, где располагался нижний склад Компании; часть древесины была продана Обществу на условиях франко-склад поставщика; у Общества в 2019 – 2022 годах имелись лесовозы для перевозки древесины, экскаватор для выполнения работ по обустройству лесных дорог, водители и машинист – ресурсы, необходимые для оказания автотранспортных услуг и услуг специализированной техники; строительство, ремонт и содержание лесовозных дорог, усов, веток являются «технологическим элементом лесозаготовительного производства», выполняются в интересах лесозаготовителя (в данном случае Компании); представленные Компанией документы подтверждают, что у нее в IV квартале 2019, 2020, 2021 и в январе 2022 года отсутствовали водители для перевозки древесины; факт передвижения по дорогам федерального значения в указанные периоды лесовозов с регистрационными номерами 

<

***>, К146СР10, ЧЗООРЕЮ, 

<

***>, М225ТН10 подтвержден представленными обществом с ограниченной ответственностью «РТИТС» сведениями; лесовозы Компании были переданы в пользование Обществу; допрошенные свидетели подтвердили, что именно Общество оказывало услуги по перевозке древесины для Компании; сотрудником Общества ФИО5 на экскаваторе выполнялись работы по строительствуи обустройству лесовозных дорог, что подтверждено его пояснениями; задания на выполнение работ на лесных дорогах для обеспечения лесозаготовительной и лесовосстановительной деятельности Компании машинисту экскаватора давал мастер Компании по лесу ФИО7; показания свидетелей подтверждают, что работы по строительству и благоустройству лесовозных дорог выполнялись силами Общества в интересах Компании – арендатора лесного участка.

Возражая на требования Общества, Компания пояснила, что древесину Компания вывозила своими силами, что контрагенты Компании осуществляли самовывоз согласно условиям заключенных с ними и приобщенных к материалам дела судом апелляционной инстанции договоров поставки от 26.05.2021№ ЛЭМ/21-01, от 15.03.2019 № Лампи/19-03, от 30.09.2020 № ВТЛ/20-01, договора перевозки от 16.04.2021 № КЛ/21-01 и др.; что довод о движении машин не может быть принят во внимание, поскольку Общество само закупало у Компаниии вывозило древесину.

Компания как в суде первой и апелляционной инстанций,так и в возражениях на кассационную жалобу указала на конкретные противоречия и несоответствия (в том числе, данным системы ГЛОНАСС, предоставленным самим Обществом) в представленных Обществомв подтверждение факта оказания услуг документах с учетом результатов проведенных судебных экспертиз и показаний свидетелей, на недостоверность содержащихся в них сведений.

Компанией были заявлены возражения, не опровергнутые Обществом документально, и по расчету стоимости услуг, представленном Обществоми принятым судом первой инстанции.  

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы проверки, установил, что налоговый орган со ссылкой на заинтересованность Компании в сокрытии информации критически отнесся к показаниям свидетелей ФИО8 и ФИО4, отрицавших выполнение работ и оказание Обществом услуг.  Одновременно с указанным показания остальных свидетелей, отраженныхв решении налогового органа, прямо не подтверждают оказания Обществом услуг Компании.

Оценивая Решение от 30.01.2024 как доказательство по делу с учетом возражений Компании, апелляционный суд отметил, что в силу статьи 68 АПК РФ суд не может принять в качестве доказательств по делу протоколы допроса свидетелей в рамках налоговой проверки, поскольку названные лица не допрашивались судом; что налоговым органом не проводились мероприятия по установлению подлинности представленных документов, равно как и наличия договорных отношений по оказанию услуг.

Суд апелляционной инстанции указал, что в основу решения суд первой инстанции положил решение налогового органа и противоречивые показания свидетелей, заключения экспертов, из которых однозначно не следует,что подписи выполнены ФИО4, а не другим лицом; установлено,что подписи ФИО8 и ФИО5 выполнены с применением технических средств.

В рассматриваемом случае апелляционный суд правомерно исходилиз того, что решение налогового органа не имеет преюдициального значения и не может быть положено в основу решения суда, должно быть оценено в совокупности с другими доказательствами на предмет их достоверности; решение налогового органа не получило оценку со стороны вышестоящего органа и суда, то есть не прошло надлежащую проверку и судебный контроль; налоговые правоотношения одной из сторон по делу не могу распространяться на другую сторону гражданского спора, поскольку участником данных правоотношений другая сторона не являлась.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательствапо своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 2 данной статьи установлено, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательствав отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательствв их совокупности.

В силу части 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно части 4 указанной статьи каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае в отсутствие в материалах дела необходимойи достаточной совокупности относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих как факт оказания Обществом услуг Компании, так и их стоимость, в отсутствие оригиналов договоров перевозки и оказания услуг спецтехники, первичных документов, однозначно и безусловно подтверждающих оказание услуг, об оплате которых заявлено Обществомво встречном иске, у суда округа не имеется оснований для переоценки вывода апелляционного суда о том, что представленные Обществом доказательстване позволяют сделать однозначный вывод об оказании им услуг Компаниии обоснованности ее требований. 

Доводы кассатора о процессуальных нарушениях не нашли своего документального подтверждения, поскольку материалы дела содержат путевые листы, направленные на экспертизу, флеш-накопитель с материалами налоговой проверки был направлен в апелляционный суд.

Таким образом, приведенные Обществом доводы были подробно исследованы судом апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. 

По существу доводы подателя жалобы сводятся к переоценке доказательств, фактических обстоятельств дела и выводов суда апелляционной инстанции. Между тем несогласие стороны с выводами апелляционного суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела, не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела. 

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ). 

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, апелляционным судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Поскольку определением Арбитражного суда Северо-Западного округаот 03.02.2025 о принятии кассационной жалобы к производству Обществу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, а по результатам рассмотрения кассационная жалоба Общества оставлена без удовлетворения, с Общества в доход федерального бюджета подлежат взысканию 50 000 руб. государственной пошлины. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по делу № А26-2124/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Олимп-99» – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Олимп-99», адрес: 185035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

А.А. Кустов

В.К. Серова