АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-47139/2020

г. Краснодар

27 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Андреевой Е.В. и Посаженникова М.В., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.08.2023), в отсутствие (иных) участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу № А32-47139/2020 (Ф08-12459/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 его финансовый управляющий ФИО4 (далее – управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными оформленных должником (продавец) и ФИО1 (покупатель; далее – ответчик) договоров от 26.12.2018 купли-продажи транспортных средств и применении соответствующих последствий.

Требования основаны на статьях 61.1 и 61.2 (пункт 2) Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и мотивированы отчуждением имущества должника в период его неплатежеспособности при неравноценном встречном предоставлении.

Определением от 25.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.10.2023, оспариваемые соглашения признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены соответствующие последствия в виде возложения на ответчика обязанности вернуть транспортные средства в конкурсную массу должника. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты. Заявитель ссылается на недоказанность совокупности оснований, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; отсутствие у должника признаков неплатежеспособности в период совершения сделок и равноценность встречного предоставления. Стороны договоров купли-продажи от 26.12.2018 не являются аффилированными (заинтересованными) лицами.

Отзывы на жалобу в суд не поступили.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, определением от 03.11.2020 принято заявление о признании должника банкротом. Решением от 12.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Должник и ФИО1 заключили договоры купли-продажи транспортных средств (номерного агрегата) от 26.12.2018:

– автомобиля марки ГКБ8350, идентификационный номер VIN 

<

***>, 1989 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> наименование (тип ТС): грузовой, бортовой цвет: синий/голубой, ПТС 23 ОН 384990. Стоимость – 50 тыс. рублей;

– КАМАЗ 53229С, идентификационный номер VIN 

<

***>, 2004 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> цвет: оранжевый, ПТС: 23 ОН 384991. Стоимость – 100 тыс. рублей.

Управляющий оспорил данные сделки в судебном порядке.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ.

Рассматриваемое дело возбуждено 03.11.2020, оспариваемый договор подписан 26.12.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ.

Удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к выводу о том, что управляющим доказана необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, мотивировав данный вывод неравноценностью встречного предоставления со стороны ответчика, а также наличием в момент отчуждения имущества у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Между тем судами не учтено следующее.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

– стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

– должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

– после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества – превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу пункта 6 постановления № 63 для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Делая вывод о наличии у должника на момент отчуждения имущества признаков неплатежеспособности, суды указали на наличие у него неисполненных обязательств перед ПАО «Сбербанк России» и уполномоченным органом.

В то же время суды не установили период возникновения просрочки обязательств. Наличие у должника неисполненных (просроченных) обязательств перед указанной кредитной организацией и налоговым органом, если соответствующая просрочка началась после отчуждения транспортных средств, не влечет безусловной констатации пребывания должника в состоянии имущественного кризиса в момент продажи имущества.

Причинение вреда имущественным правам кредиторов суды обосновали совершением должником в пользу ответчика сделки по отчуждению транспортного средства по заниженной цене, что, по мнению судов, опосредованно уменьшило объем конкурсной массы должника, привело к фактической утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды надлежащим образом не исследовали финансовое состояние должника на дату совершения сделки. Факты прекращения исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванного недостаточностью денежных средств либо превышения размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, судами не установлены. Обоснование того, как указанная сделка с учетом размера активов должника привела или могла привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, судебные акты не содержат.

Кроме того, ответчик указывал на то, что фактически транспортные средства приобретены за 750 тыс. рублей, полученных по договору займа, заключенного с ООО МФК «ОПТ Финанс"», за день до оспариваемой сделки (25.12.2018). При этом участвующими в деле лицами не опровергнуто, что указанные денежные средства потрачены на приобретение спорного имущества. В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие несение ответчиком иных расходов на столь значительную сумму в этот период.

При таких обстоятельствах выводы судов о наличии совокупности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются преждевременными, сделанными без исследования и оценки приведенных обстоятельств.

С учетом изложенного судебные акты подлежат отмене как основанные на неполном исследовании имеющих значение для правильного рассмотрения обособленного спора обстоятельств, доводов участвующих в деле лиц и доказательств, и не соответствующие предъявляемым статьями 170, 271 Кодекса требованиям, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду необходимо учесть указания суда кассационной инстанции, установить все фактические обстоятельства по делу, полно, всесторонне их исследовать, в совокупности оценить все представленные в дело доказательства и доводы участвующих в деле лиц, результаты исследования и оценки отразить в судебном акте с учетом требований статьи 170 Кодекса.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу № А32-47139/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                              Е.В. Андреева 

                                                                                                                         М.В. Посаженников