АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 ноября 2023 года

Дело №

А56-41117/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АВТО-ТЕХ-СЕРВИС» ФИО1 по доверенности от 18.04.2023, от  акционерного общества «Гражданское» ФИО2 по доверенности от 04.09.2023,

рассмотрев 13.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВТО-ТЕХ-СЕРВИС» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу № А56-41117/2022,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «АВТО-ТЕХ-СЕРВИС», адрес: 123060, Москва, 1-й Волоколамский 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Гражданское», адрес: 195273,                   Санкт-Петербург, улица Руставели, дом 3а, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), об обязании уменьшить покупную цену транспортного средства и осуществить возврат денежных средств в размере 674 800 руб. по договору купли-продажи от 15.10.2020 № 47/З (далее - договор).

Определением суда первой инстанции от 07.12.2022 назначена судебная авто-товароведческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственности «Центр Независимой Профессиональной Экспертизы «ПетроЭксперТ» (далее - ООО «ПетроЭксперТ»)  ФИО3. 

В суд первой инстанции 25.01.2023 представлено заключение эксперта от 24.01.2023 № 23/2-А56-41117/2022. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Общество обратилось в Арбитражный суд                    Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 отменить, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.  

Податель кассационной жалобы считает, что вывод судов о том, что истец, приобретая имущество, реализуемое на торгах, добровольно принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, противоречит положению пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -               ГК РФ). Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Представитель Общества в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Компания в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. 

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, в рамках реализации имущества должника с торгов, конкурсный управляющий Компании 10.08.2020 инициировал проведение открытых торгов, опубликовав извещение № 5316331 о начальной продажной цене реализуемого имущества должника, информацию о торгах по реализации имущества и о его техническом состоянии в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

28.08.2020 была размещена заявка на проведение торгов № ПП-14931, в соответствии с которой реализовывалось имущество должника, в частности по лоту № 47.

Предмет торгов – лот № 47 самосвал «КАМАЗ» 6520-63, государственный номер 

<

***> 2013 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – транспортное средство), начальная цена составила 914 000 руб., размер               задатка – 131 700 руб. 

Общество приняло участие в торгах в форме публичного предложения по продаже имущества, состоявшихся 12.10.2020, основываясь на опубликованном отчете об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 10.06.2019, составленном обществом с ограниченной ответственностью «Эккона-Оценка»                № 56-02/19, согласно которому состояние транспортного средства удовлетворительное, требуется ремонт или замена отдельных мелких частей, таких как подшипники. 

Победителем по лоту № 47 признано Общество, что подтверждается протоколом от 12.10.2020 № 14931/47. 

Общество (покупатель) и Компания в лице конкурсного управляющего (продавец) 15.10.2020 заключили договор № 47/З, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство. 

В силу пунктов 3.1, 3.2 и 3.4 договора цена продажи транспортного средства, являющаяся твердой и окончательной, составляет 704 000 руб., никакие обстоятельства (включая выявление недостатков имущества) не могут быть основанием для предъявления покупателем требования о пересмотре цены продажи имущества. 

На основании пункта 3.3 договора покупатель обязуется в течение 30-ти календарных дней с момента заключения договора (15.10.2020) оплатить оставшуюся часть цены транспортного средства равную цене продажи имущества. 

Согласно пункту 1.4 договора покупателю известны все существенные характеристики передаваемого имущества (состояние бывшего употребления, состав, комплектность, возможность использования по назначению и прочее). Покупателем не могут быть предъявлены продавцу какие бы то ни было требования, основанием которых могли бы явиться недостатки (нарушения по качеству, комплектности) имущества, включая требование об устранении недостатков или о замене имущества, о снижении цены имущества. До заключения договора и принятия решения об участии в торгах покупателем произведена подробная проверка качества и комплектности имущества, результаты которой полностью удовлетворяют покупателя.

Общество в полном объеме исполнило обязательство по оплате транспортного средства с учетом ранее внесенного задатка в размере                   132 000 руб., перечислив должнику оставшуюся часть цены в размере                       572 000 руб. по платежным поручениям от 07.10.2020 № 208, от 23.10.2020                 № 235 соответственно.

Как указывает Общество, 02.11.2020 представитель Общества прибыл по адресу хранения транспортного средства и при осмотре выявил, что оно разукомплектовано: отсутствуют коробка передач, навесное оборудование двигателя, задние правые колеса, воздухоочиститель, глушитель и прочее. 

Общество с ограниченной ответственностью «Центр оценки и экспертиз», по обращению Общества, определило стоимость ремонтно-восстановительных работ транспортного средства, составивших 674 800 руб. 

Общество, полагая, что ввиду выявленных недостатков покупная цена транспортного средства подлежит соразмерному уменьшению до 29 200 руб., а денежные средства в размере 674 800 руб. - возврату, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, предварительно направив в адрес Компании претензию. 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд исходил из того, что поскольку в отношении Компании открыто конкурсное производство, то бывшее в эксплуатации транспортное средство, ранее включенное в состав конкурсной массы, реализовано в особом порядке, установленном  нормами Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ), и в данном случае положения пункта 1 статьи 475 ГК РФ не подлежат применению.  

Апелляционный суд, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводом суда первой инстанции.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статьи 309 ГК РФ  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом,   другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 424 ГК РФ предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В рассматриваемом случае обстоятельства, приведенные в обоснование исковых требований, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленной конкурсным управляющим начальной ценой продажи транспортного средства на торгах по продаже имущества должника в процедуре его банкротства.

Таким образом, заключенный с Обществом договор купли-продажи от 15.10.2020 № 47/З по результатам проведения  не может рассматриваться в отрыве от проверки судами законности данных торгов.

Закон № 127-ФЗ определяет порядок продажи имущества должника в ходе процедуры банкротства.

В силу пункта 3 статьи 139 Закона № 127-ФЗ  продажа имущества должника осуществляется по правилам, установленным в пунктах 3 - 19             статьи 110 и пункте 3 статьи 111 указанного Закона.

Основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов, и основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику (статьи 2, 126, 129, 139, 142 Закона № 127-ФЗ).

Законный интерес кредиторов состоит в получении удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника в максимально короткие сроки; и конкурсная масса должника как совокупность подлежащих распределению с учетом правил очередности и пропорциональности денежных средств подлежит формированию за счет проводимых управляющим мероприятий конкурсного производства, в том числе, за счет реализации имущества должника в порядке, установленном статьями 111, 138, 139 Закона № 127-ФЗ.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона № 127-ФЗ, указывается, в частности, начальная цена продажи имущества должника (абзац второй).

Судами установлено, что вся информация о транспортном средстве опубликована в сообщении о проведении торгов от 17.09.2020 № 5483329 и размещена в открытом доступе на Балтийской электронной торговой площадке по адресу: https://www.bepspb.ru/public/ public-Offers/lots/view/53110/ до проведения торгов, а также на портале Единого федерального реестра сведений о банкротстве. 

Абзацем третьим пункта 9 статьи 110 Закона № 127-ФЗ определена обязанность организатора торгов по обеспечению возможности ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования указанных правоустанавливающих документов, то целью указанной выше публикации является такое первичное описание объекта, которое позволит потенциальному покупателю определенно установить реализуемое имущество. 

Под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса (статья 3, абзац второй статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

В данной ситуации конкурсный управляющий, устанавливая размер транспортного средства, исходил из его начальной продажной цены на торгах в рамках дела о банкротстве Компании, определенной на основании отчета об оценке от 10.06.2019 № 56-02/19, в котором указано, что бывшее в эксплуатации транспортное средство находится в удовлетворительном состоянии. 

Суды отметили, что отчет об оценке составляется исключительно с целью определения начальной цены транспортного средства при продаже его на торгах и не может быть использован для определения технического состояния транспортного средства.

Возможность ознакомиться с правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования реализуемого транспортного средства и копирования указанных правоустанавливающих документов, была предоставлена покупателю и ничем не ограничивалась. 

Однако Общество на свой риск возможностью в период подачи заявок на участие в открытых торгах, организованных Компанией (банкротом), не воспользовалось правом провести предпродажный осмотр транспортного средства во время проведения торгов, добровольно предложило цену его покупки. 

 В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды двух инстанций, принимая во внимание пункт 1.4 договора, установили, что по итогам проведения открытых торгов в форме публичного предложения по продаже бывшее в эксплуатации транспортное средство реализовано по цене                    704 000 руб. Компанией Обществу, и последнее, подписывая договор, подтвердило тот факт, что качество бывшего в эксплуатации транспортного средства в момент его заключения полностью его устраивает, квалифицировали подобное поведение истца как недобросовестную попытку снизить покупную цену транспортного средства, установленную при участии в аукционе, поскольку фактическое уменьшение совокупной стоимости спорного имущества путем реализации в отношении него основанных на статьи 475 ГК РФ прав, по существу, изменяет те условия, на которых истец был признан победителем торгов.  

Истец как субъект предпринимательской деятельности не мог не знать, что ознакомление с техническим состоянием транспортного средства производится покупателем перед заключением договора купли-продажи путем непосредственного осмотра транспортного средства, как это указано в пункте 9 статьи 110 Закона № 127-ФЗ, а не на основании отчета от 10.06.2019                            № 56-02/19, следовательно, добровольно принял на себя риск наступления соответствующих неблагоприятных последствий.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу № А56-41117/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВТО-ТЕХ-СЕРВИС» - без удовлетворения. 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Е.В. Боголюбова

 Ю.В. Пряхина