АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12185/2021

Дело № А06-836/2019

г. Казань

27 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фатыховой А.Р.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» ФИО1 –  ФИО2, доверенность от 29.10.2021,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 05.05.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022

по делу № А06-836/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» ФИО1 о признании недействительной сделки, заключенной между должником и ФИО3, и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Волго-каспийский Рыбокомбинат», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 07.02.2019 заявление ФИО4 о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийский рыбокомбинат» (далее – ООО «ВКРК», должник) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 10.07.2020 ООО «ВКРК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 08.10.2020 конкурсным управляющим ООО «ВКРК» утвержден ФИО5 (далее – ФИО5).  

03.12.2020 конкурсный управляющий ООО «ВКРК» ФИО5 обратился с заявлением, в котором просит признать недействительным договор цессии (уступки прав требования) от 11.10.2018, заключенный между ООО «ВКРК» и ФИО3 (далее –           ФИО3), и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 05.05.2022 признан недействительным договор цессии (уступки прав требования) от 11.10.2018, заключённый между ООО «ВКРК» и   ФИО3; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «ВКРК» 1 640 100, 00 рублей.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 определение Арбитражного суда Астраханской области от 05.05.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО3 без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Астраханской области от 05.05.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды ошибочно пришли к выводу, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, поскольку были представлены оригиналы расписки и платежной квитанции от 04.04.2017; конкурсным управляющим ООО «ВКРК» не были представлены доказательства наличия аффилированности ФИО3 и бывшего директора        ООО «ВКРК» ФИО6

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание). 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от       ФИО3 поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Заявленное ходатайство о приобщении дополнительных документов  

отклонено судом в связи с тем, что в силу полномочий, установленных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не осуществляет исследование и оценку новых доказательств, не имеющихся в материалах дела и не являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании и в представленном в материалы дела отзыве представитель конкурсного управляющего ООО «ВКРК» Воробья В.В. ФИО2 просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.04.2018 ООО «ВКРК» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Астраханская жилищно-строительная компания» (далее - ООО «АЖСК») о взыскании по договору купли-продажи земельного участка №1 от 30.03.2017 неустойки в размере 1 640 100,00 руб. 

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 17.07.2018 по делу №А06-3243/2018, оставленным без изменения  Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018, с общества с ограниченной ответственностью «АЖСК» (далее –              ООО «АЖСК») в пользу ООО «ВКРК» взыскана сумма неустойки по договору купли-продажи земельного участка №1 от 30.03.2017 в размере   1 640 100, 00 рублей. Арбитражным судом Астраханской области выдан исполнительный лист серии ФС 013148807 от 02.10.2018, который предъявлен должником для принудительного исполнения. 

11.10.2018 между ООО «ВКРК» в лице директора ФИО6 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования), согласно которому ООО «ВКРК» уступило ФИО3 право требования денежной суммы в размере          1 640 100, 00 рублей к ООО «АЖСК» в соответствии с исполнительным листом серии ФС №013148807 от 02.10.2018.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора цессии (уступки прав требования) от 11.10.2018:

 - цена уступаемых прав требования составляет 1 640 100, 00 рублей;

 - платежи по оплате стоимости уступаемых прав требования осуществляется в следующих размерах и порядке: денежная сумма в размере 1 640 100, 00 рублей принимается цессионарием в счет погашения денежной суммы в размере 2 000 000, 00 рублей по договору займа от 03.04.2017; остаток денежной суммы составляет 359 900, 00 рублей. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 06.12.2018 произведена замена взыскателя ООО «ВКРК» на ФИО3 по исполнительному листу серии ФС №013148807.

Согласно сведениям службы судебных приставов, 06.10.2021 исполнительное производство по исполнительному листу серии              ФС №013148807 окончено в связи с фактическим исполнением исполнительного документа; сумма, взысканная по исполнительному производству, составляет 1 640 100, 00 рублей. 

Полагая, что договор цессии (уступки прав требования) от 11.10.2018 является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий ФИО5 обратился с настоящим заявлением в суд. 

В рассматриваемом случае судом установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВКРК» возбуждено 07.02.2019, оспариваемая сделка совершена 11.10.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, исходил из следующего.

Судом установлено, что ФИО3 представляла интересы должника на основании доверенности от 25.05.2018; доверенностью №5 от 10.01.2019 на срок до 10.12.2019 представляла интересы должника с расширенными правами, в том числе правом заключать и расторгать договоры купли-продажи, дополнительные соглашения к ним, договора уступки прав требования (цессии). 

Судом также установлено, что ФИО3 уже после совершения оспариваемой сделки (с 16.03.2019 по 25.03.2019) исполняла обязанности директора ООО «ВКРК» на основании Приказа №17 от 16.03.2019 с правом первой подписи всех отчетных и финансовых документов. 

Таким образом, суд пришел к выводу о фактической аффилированности ФИО3 с должником, как до, так и после оспариваемой сделки. Соответственно, ФИО3 располагала или должна была располагать сведениями о финансовом состоянии должника и могла знать о его неплатежеспособности; доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Судом указано, что оспариваемый договор уступки прав требования является возмездным (сторонами согласована сумма и условия оплаты договора). При этом в материалы дела не представлен договор займа от 03.04.2017, право требования по которому перешло в силу оспариваемого договора цессии.

Кроме того, судом отмечено, что материалами дела не подтверждается финансовая возможность ФИО3 в предоставлении указанного займа, а также поступление на расчетные счета должника указанных денежных средств.

Так, из представленных ФИО3 договора                                    № РНРП-0213/14-00074 срочного банковского вклада «Газпромбанк-Рантье» от 01.10.2014 (дата окончания срока и возврата вклада – 02.10.2017), договора №РНРП-0213/14-00319 срочного банковского вклада «Газпромбанк-Рантье» от 17.10.2014 (дата окончания срока и возврата вклада – 18.10.2017) не следует, что денежные средства фактически снимались вкладчиком со счета банковского вклада до 03.04.2017; как и не следует, что денежные средства были перечислены должнику по указанному договору займа в кассу или на расчетный счет ни 03.04.2017, ни 04.04.2017.

Судом также указано, что платежное поручение № 177 от 04.04.2017 о внесении ФИО3 в кассу должника 2 000 000 рублей признано ненадлежащим доказательством, поскольку отсутствуют подписи иных должностных лиц должника (бухгалтера и кассира) в получении денежных средств.

Кроме того, судом отмечено, что в материалы дела не были представлены и первичные документы бухгалтерского учета и отчетности (отчеты кассира, кассовые книги), отражающие реальность поступления заемных денежных средств в кассу ООО «ВКРК»; а также сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, о цели их использования, об отражении заемных денежных средств в бухгалтерском и налоговом учете.

На основании вышеизложенного, установив неравноценность встречного исполнения при заключении оспариваемого договора цессии (уступки прав требования) от 11.10.2018, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Воробья В.В.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае, установив, что материалами дела подтверждается совершение оспариваемой сделки при отсутствии встречного исполнения, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора цессии (уступки прав требования) от 11.10.2018 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод ФИО3 об ошибочности вывода судов о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении, поскольку были представлены оригиналы расписки и платежной квитанции от 04.04.2017, подлежат отклонению.

Судами отмечено, что по условиям оспариваемого договора уступки от 11.10.2018 передается право требования по договору займа от 03.04.2017, который в материалы дела не представлен; при этом довод ФИО3 о том, что указанная дата 03.04.2017 является опечаткой, судами отклонен, поскольку все не устраненные аффилированным к должнику лицом разумные сомнения относительно даты договора займа, его наличия, толкуются в пользу независимых кредиторов и конкурсного управляющего.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Ввиду окончания кассационного производства приостановление исполнения обжалованных судебных актов принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.08.2022 следует считать утратившим силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 05.05.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу № А06-836/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.08.2022 приостановление исполнения определения Арбитражного суда Астраханской области от 05.05.2022 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по настоящему делу отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяП.П. Васильев

СудьиЕ.В. Богданова

А.А. Минеева