24/2018-4899(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 февраля 2018 года Дело № А56-66243/2015  

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2018. Полный текст постановления изготовлен 02.02.2018. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Асмыковича А.В.,  Никитушкиной Л.Л.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Карельский  Комбинат Нерудных Ископаемых» Кучайя С.С. (доверенность от 29.01.2018), от  арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Карельский Комбинат Нерудных Ископаемых» Синютина Е.В. – Идрисовой А.А.  (доверенность от 15.05.2017), от закрытого акционерного общества «Сбербанк  Лизинг» Игнатенко Д.А. (доверенность от 06.06.2016),  

рассмотрев 30.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу акционерного общества «Сбербанк Лизинг» на решение Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2017 (судья  Вареникова А.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда от 23.08.2017 (судьи Жиляева Е.В., Желтянников В.И., Тимухина И.А.) по  делу № А56-66243/2015,  

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Сбербанк Лизинг», место нахождения:  143005, Московская область, Одинцовский район, город Одинцово, бульвар  Маршала Крылова, дом 25А, помещение 12, ОГРН 1027739000728, ИНН  7707009586 (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Карельский Комбинат Нерудных Ископаемых», место  нахождения: 186730, Республика Карелия, город Лахденпохья, улица Ленина,  дом 17, ОГРН 1061007020139, ИНН 1012008119 (далее – Общество), о  взыскании 263 409 202 руб. 67 коп. задолженности.  

Решением от 24.03.2016, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2016, в иске  отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от  09.12.2016 решение от 24.03.2016 и постановление от 20.07.2016 в части отказа  в удовлетворении требования о взыскании задолженности по договору  поручительства от 30.09.2010 № 0707Р/Р-2589-01-01/П4 (далее – Договор  поручительства № 1) отменено, дело в указанной части направлено на новое  рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области.  

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица,  

не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечен временный управляющий Общества Синютин Евгений  Владиславович.  

Банк уточнил требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил взыскать с  Общества 31 697 428 руб. 37 коп. по Договору поручительства № 1.  

Решением от 15.05.2017, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017, в иске  отказано.  

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение  судами норм материального и процессуального права, просит решение от  15.05.2017 и постановление от 23.08.2017 отменить, иск удовлетворить. По  мнению подателя жалобы, суды неправильно произвели расчет платы за  финансирование, не приняли во внимание, что предметы лизинга были  возвращены после закрытия реестра требований кредиторов, соответственно  Банк не мог произвести до этого момента расчет и обратиться в суд, то есть его  поведение не являлось недобросовестным.  

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые  судебные акты оставить без изменения.  

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы,  а представители Общества и его арбитражного управляющего против ее  удовлетворения возражали.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, между Банком (лизингодателем) и  обществом с ограниченной ответственностью «КапиталИнвест» (далее – ООО  «КапиталИнвест», лизингополучателем) заключен договор от 30.09.2010 №  0707Р/Р-2589-01-01 (далее – Договор лизинга № 1), в соответствии с которым  лизингодатель обязался приобрести в собственность указанные  лизингополучателем у определенного последним продавца предметы лизинга в  оговоренном сторонами количестве на установленных условиях и предоставить  лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве  предметов лизинга, а лизингополучатель обязался принять предметы лизинга  во временное владение и пользование в предпринимательских целях на  согласованный сторонами срок.  

Предметом Договора лизинга № 1 являлись транспортные средства и  специальная техника, приобретенные лизингодателем у продавца, указанного  лизингополучателем.  

Согласно разделу 3 Договора лизинга за владение и пользование  предметами лизинга лизингополучатель обязался вносить лизингодателю  лизинговые и иные платежи в сроки, установленные договором лизинга и  соответствующим приложением к нему. Размер лизинговых и авансовых  платежей, а также сроки их внесения определены в графике лизинговых  платежей, являющемся приложением № 2 к договору.  

По правилам пункта 5.5 Договора лизинга № 1 по окончании срока  договора и при условии внесения общей суммы договора, в которую включена  выкупная цена, право собственности на предмет лизинга переходит к  лизингополучателю при условии отсутствия задолженности по уплате  лизинговых и иных платежей.  

Разделом 8 Договора лизинга № 1 определены срок действия и  основания прекращения договора. В частности, лизингодатель имеет право в  одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в  случае, если дважды в течение 365 календарных дней в период действия  

договора лизингополучатель нарушит срок уплаты ежемесячных платежей  более чем на 30 дней, а также в случае, если в отношении лизингополучателя  возбуждена процедура ликвидации или банкротства.  

По Договору лизинга № 1 предметы лизинга были переданы на срок 84  месяца, то есть до октября 2017 года.  

Согласно договорам купли-продажи, заключенным во исполнение  Договора лизинга № 1, стоимость предметов лизинга составила 6 016 000 руб.,  77 057 404 руб. и 16 590 346 руб., то есть общая стоимость предметов лизинга  по названному договору – 99 663 750 руб.  

Объекты лизинга переданы лизингополучателю, что подтверждается  актами приема-передачи.  

В обеспечение исполнения лизингополучателем обязательств по  Договору лизинга № 1 между Банком (лизингодателем, кредитором) и  Обществом (поручителем) был заключен Договор поручительства № 1, в  соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед лизингодателем  за исполнение лизингополучателем обязательств по Договору лизинга № 1.  

Согласно пункту 1.3 Договора поручительства № 1 поручитель отвечает в  том же объеме перед лизингодателем, как и лизингополучатель, включая сумму  авансового и лизинговых платежей, страховых сборов, регистрационных  расходов, иных расходов по договору лизинга, возможные неустойки (штрафы,  пени), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков  лизингодателя, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением  лизингополучателем обязательств по Договору лизинга № 1.  

В соответствии с пунктом 4.1 Договора поручительства № 1 он вступает в  силу с момента подписания сторонами и прекращает действие после  выполнения лизингополучателем всех своих обязательств по Договору лизинга   № 1 либо после выполнения поручителем обязательств по Договору  поручительства № 1.  

Между Банком (лизингодателем) и ООО «КапиталИнвест»  (лизингополучателем) был также заключен договор лизинга от 12.10.2010  

 № 1105РН/Р-2589-02-01 (далее – Договор лизинга № 2), согласно которому  лизингополучатель обязался уплатить за предоставленные ему предметы  лизинга 442 451 667 руб. лизинговых платежей и выкупной стоимости. По этому  договору предметы лизинга передавались также на срок 84 месяца.  

В свою очередь Банк представил в материалы дела подписанный им с  Обществом в обеспечение исполнения Договора лизинга № 2 договор  поручительства от 12.10.2010 № 1105РН/Р-2589-02-01 (далее – Договор  поручительства № 2).  

Договор лизинга № 2 расторгнут. По акту от 09.04.2015 предметы лизинга возвращены Банку. 

Банк, ссылаясь в обоснование иска на данные обстоятельства, на  положения статьи 363 Гражданского кодекса российской Федерации (далее –  

ГК РФ), положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных  с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), и с учетом  уточнения иска в порядке статьи 49 АПК РФ при повторном рассмотрении дела  просил взыскать с поручителя 31 697 428 руб. 37 коп.  

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ и пункта 5 статьи 15 Федерального  закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»  лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в порядке и в  сроки, предусмотренные договором финансовой аренды.  

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления № 17 расторжение договора  

выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем  просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой ни  получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее  имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении  лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, ни  освобождение лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования,  полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и  возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных санкций.  

В данном постановлении судам разъяснена необходимость соотнести  взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его  расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую  обязанность одной стороны в отношении другой.  

В соответствии с пунктом 3.3 Постановления № 17, если внесенные  лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в  совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают  доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю  финансирования, платы за названное финансирование за время до  фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций,  предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с  лизингодателя соответствующую разницу.  

Как следует из пункта 4 Постановления № 17, стоимость возвращенного  предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата  лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи  предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в  срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо  на основании отчета оценщика.  

При новом рассмотрении дела Банк ссылался на то, что задолженность в  сумме 31 697 428 руб. 37 коп. представляет собой разность между  предоставленным лизингополучателю финансированием, платой за  финансирование за время до фактического возврата финансирования,  убытками лизингодателя и иными санкциями, установленными законом или  договором, и полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами  (за исключением авансового платежа, уплаченного в счет приобретения  имущества) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга  (исходя из стоимости его реализации). Банк исходил из того, что размер  финансирования по договору лизинга составил: 99 663 749 руб. 99 коп.  закупочной цены предмета лизинга плюс 47 836 377 руб. 66 коп. платы за  финансирование, рассчитанной истцом по ставке 16,3119%, плюс  

6 934 552 руб. 92 коп. неуплаченных пеней и штрафов. Указанная сумма уменьшена на 28 000 767 руб. 86 коп. авансовых платежей, 

54 345 084 руб. 35 коп. полученных лизинговых платежей, а также на  40 391 400 руб. стоимости реализованного имущества.  

Суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание доводы  Банка, однако при определении сальдо встречных обязательств правомерно  исходили из следующего расчета: 99 663 749 руб. 99 коп. (закупочная цена  предмета лизинга) плюс 34 958 282 руб. 26 коп. (плата за финансирование)  минус 19 932 750 руб. авансовых платежей плюс 69 784 620руб. 51 коп.  полученных лизинговых платежей плюс 40 391 400 руб. стоимости  реализованного имущества. Сальдо расчетов по договору составило  

4 513 261 руб. 74 коп. в пользу лизингодателя. 

Между тем суды пришли к выводу, что иск Банка не подлежит  удовлетворению, поскольку, действую разумно и добросовестно, он должен был  

своевременно обратиться с соответствующими требованиями непосредственно  к лизингополучателю.  

Как следует из материалов дела, решением от 20.10.2014  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по  

делу № А56-1263/2014 ООО «Капитал Инвест» признано банкротом, в  отношении его открыто конкурсное производство. Сведения о банкротстве  должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.10.2014 № 185,  двухмесячный срок для включения требований в реестр кредиторов истек  11.12.2014.  

Банк дважды обращался с требованием о включении в реестр требований  кредиторов задолженности, вытекающей из договора лизинга; в первый раз – в  июне 2014 года, когда его требование было оставлено без рассмотрения (ввиду  неоднократной неявки представителя в судебное заседание); повторно –  22.05.2015, когда его требования были признаны обоснованными и  подлежащими удовлетворению после требований кредиторов, включенных в  реестр требований кредиторов должника.  

Суды посчитали, что, имея возможность своевременно включить свои  требования в реестр кредиторов ООО «Капитал-Инвест», Банк эту возможность  не реализовал, чем лишил и себя, и поручителя возможности хотя бы частично  покрыть задолженность по договору лизинга за счет средств  лизингополучателя.  

Указанное явилось основанием для отказа в иске в силу положений  статьи 10 ГК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 52  

постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  

от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с  поручительством».  

При этом суды отметили, что момент возврата лизингового имущества не  является определяющим для возможности обратиться в суд за защитой своего  права, поскольку у истца имеется возможность уточнить размер требований в  ходе рассмотрения дела. Суды также не установили оснований полагать  текущим платежом сумму долга, взысканную в виде сальдо расчетов по  Договору.  

В настоящее время ООО «КапиталИнвест» (лизингополучатель)  прекратило свое существование. Как пояснил представитель лизингодателя,  денежных средств должника для удовлетворения требований лизингодателя  (подлежащих удовлетворению после удовлетворения реестровых требований  кредиторов) нехватило.  

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с  указанной позицией. Доводы Банка о неправильном расчете судом сальдо  требований подлежит отклонению, поскольку в своем расчете суд правомерно  руководствовался формулой, приведенной в Постановлении № 17, расчет  соответствует содержащимся в деле в материалах дела и сведениям,  необходимым для производства расчета.  

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды  установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую  правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном  исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены  правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться  основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной  инстанцией не установлено.  

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без  удовлетворения, а обжалуемые судебные акты – без изменения.  

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 15.09.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 23.08.2017 по делу № А56-66243/2015 оставить без  изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Сбербанк Лизинг»  – без удовлетворения.  

Председательствующий Е.В. Боголюбова  Судьи А.В. Асмыкович  

 Л.Л. Никитушкина