Арбитражный суд Хабаровского края

<

...>, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-11342/2024

г. Хабаровск

08 августа 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 08 августа 2025 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Д.Л. Малашкина

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Г.А. Паликовым, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Омега» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 685000, 

<

...>)

о взыскании 260 197 419 руб. 44 коп.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (ИНН 

<

***>, адрес: Хабаровский край, г. Хабаровск); 

ФИО3 (ИНН 

<

***>, адрес: Хабаровский край, г. Николаевск-на-Амуре); 

Общество с ограниченной ответственностью «ВОСТОЧНЫЙ ТРАНЗИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 685000, 

<

...>); 

Общество с ограниченной ответственностью «ГОРНОПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ «ЗОЛОТОЙ ГРАНД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 685000, 

<

...>); 

Общество с ограниченной ответственностью «СЕВЕРОВОСТОКЗОЛОТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 685000, 

<

...> д 2А, офис 412); 

Общество с ограниченной ответственностью «ГДК Колыма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 685000, 

<

...> д 2А, офис 415); 

Общество с ограниченной ответственностью «Северо Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 685000, 

<

...> д 2А, офис 413); 

Общество с ограниченной ответственностью «Лукоморье-Магадан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 681013, 

<

...>); 

Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 156000, 

<

...>),

при участии в судебном заседании:

от истца – адвокат Щербаков Е.А. по доверенности от 15.03.2024 № б/н, 

от ответчика – не явились,

от третьих лиц: 

от ФИО2 – адвокат Антушевич Е.Т. по доверенности от 28.08.2024 № б/н, ФИО4 представитель по доверенности от 28.08.2024 № б/н, 

от ФИО3 – адвокат Антушевич Е.Т. по доверенности от 11.09.2024 № б/н, ФИО4 представитель по доверенности от 11.09.2024 № б/н,

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Омега» (далее – ответчик, ООО «Омега») о взыскании задолженности по кредитному соглашению 

<

***> от 17.04.2023 в размере 260 197 419 руб. 44 коп.

Определением суда от 08.07.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А73-11342/2024, назначено предварительное судебное заседание на 20.09.2024 в 14 часов 30 минут. 

20.09.2024 ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 20.09.2024 ФИО2 и ФИО3 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Дело назначено к судебному разбирательству на 22.10.2024 в 14 часов 30 минут. 

Определением от 22.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «ВОСТОЧНЫЙ ТРАНЗИТ», Общество с ограниченной ответственностью «ГОРНОПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ «ЗОЛОТОЙ ГРАНД», Общество с ограниченной ответственностью «СЕВЕРОВОСТОКЗОЛОТО», Общество с ограниченной ответственностью «ГДК Колыма», Общество с ограниченной ответственностью «Северо Восток», Общество с ограниченной ответственностью «Лукоморье-Магадан», Публичное акционерное общество «Совкомбанк». Судебное разбирательство по делу было отложено на 21.11.2024 в 14 часов 30 минут

Далее судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось. 

Определением от 08.07.2025 судебное разбирательство по делу было отложено на 25.07.2025 в 11 часов 00 минут.

Ответчик и третьи лица - ООО «ВОСТОЧНЫЙ ТРАНЗИТ», ООО «ГОРНОПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ «ЗОЛОТОЙ ГРАНД», ООО «СЕВЕРОВОСТОКЗОЛОТО», ООО «ГДК Колыма», ООО «Северо Восток», ООО «Лукоморье-Магадан», ПАО «Совкомбанк» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте рассмотрения дела в судебном заседании в соответствии с правилами статей 121-123 АПК РФ, в том числе путем размещения сведений в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в представленных дополнения к иску; доводы третьих лиц полагал безосновательными, пояснил, что требования претензии ПАО «Совкомбанк» были исполнены ИП ФИО1 во избежание начисления неустойки. 

Представители ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании поддержали возражения, изложенные в отзыве на иск и дополнительных письменных пояснениях, ссылались на злоупотребление со стороны истца и ответчика в их взаимоотношениях, полагали действия истца направленными в ущерб интересам ООО «Омега» и других участников общества; так же ссылались на вывод со счетов ООО «Омега» денежных средств путем выдачи займов. Действия ФИО1, как полагают третьи лица, направлены на создание искусственной задолженности с целью уменьшения реальной стоимости доли других участников общества.Ответчик в представленном отзыве на иск возражений по иску не заявил, подтвердил факт полного исполнения ИП ФИО1 обязательства по договору поручительства за ООО «Омега» в рамках кредитного соглашения 

<

***> от 17.04.2023 в редакции Дополнительного соглашения от 14.02.2024.

Публичное акционерное общество «Совкомбанк» представило в материалы дела пояснения по иску, в которых указало, что ИП ФИО1 полностью исполнил обязательства по договору поручительства за ООО «Омега» в рамках кредитного соглашения 

<

***> от 17.04.2023 в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2024. Заключение данного кредитного соглашения, как указано этим третьим лицом, было согласовано на внеочередном общем собрании участников ООО «Омега» (протокол № 1к/2023 от 10.04.2024). Дополнительно ПАО «Совкомбанк» сообщило, что за исполнение ООО «Омега» всех обязательств перед Банком, вытекающих из кредитного договора №1201/КИБ-РКЛ/23 от «17» апреля 2023 года были заключены следующие договоры поручительства:- между ПАО «Совкомбанк» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 заключен договор поручительства № 1 201/КИБ-ПЮ-06/23 от 17.04.2023;

- между ПАО «Совкомбанк» и ФИО2 заключен договор поручительства № 1201/КИБ-ПФ-12/24 от 14.02.2024;

между ПАО «Совкомбанк» и ФИО2 заключен договор поручительства № 1201/КИБ-ШО-07/23 от 17.04.2023;

- между ПАО «Совкомбанк» и ФИО3 заключен договор поручительства № 1201/КИБ-ПФ-05/23 от 17.04.2023;

- между ПАО «Совкомбанк» и ООО «Восточный Транзит» заключен договор поручительства № 1201/КИБ-ПЮ-01/23 от 17.04.2023;

-между ПАО «Совкомбанк» и ООО «ГДК Колыма» заключен договор поручительства № 1201/КИБ-ПЮ-08/24 от 14.02.2024;

-между ПАО «Совкомбанк» и ООО Горнопромышленная компания «Золотой Гранд» заключен договор поручительства № 1201/КИБ-ПЮ-02/23 от 17.04.2023;

- между ПАО «Совкомбанк» и ООО «ДВ-Гарант» заключен договор поручительства № 1201/КИБ-ПЮ-10/24 от 14.02.2024;

- между ПАО «Совкомбанк» и ООО «Малард» заключен договор поручительства № 1201/КИБ-ПЮ-03/23 от 17.04.2023;

-между ПАО «Совкомбанк» и ООО «Северо-Восток» заключен договор поручительства № 1201/КИБ-ПЮ-09/24 от 14.02.2024;

-между ПАО «Совкомбанк» и ООО «СевероВостокЗолото» заключен договор поручительствам 1201/КИБ-ПЮ-04/23 от 17.04.2023.

ООО «ВОСТОЧНЫЙ ТРАНЗИТ», ООО«ГОРНОПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ «ЗОЛОТОЙ ГРАНД», ООО «СЕВЕРОВОСТОКЗОЛОТО» в представленных отзывах на исковое заявление указали на обоснованность заявленных истцом исковых требований в связи с полным исполнением ИП ФИО1 за ООО «Омега» обязательств по кредитному соглашению 

<

***> от 17.04.2023 в редакции Дополнительного соглашения от 14.02.2024 в рамках договора поручительства № 1 201/КИБ-ПЮ-06/23 от 17.04.2023.

Заслушав представителей истца и третьих лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.Между ПАО «Совкомбанк» и ООО «Омега» заключено кредитное соглашение 

<

***> от 17.04.2023 (далее – кредитный договор), в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2024.

По условиям кредитного договора ПАО «Совкомбанк» предоставило ООО «Омега» кредит на сумму 250 000 000 руб.00 коп. на срок до 31.07.2024.В соответствии с пунктом 2.1. кредитного договора кредитор предоставляет заемщику кредиты на основании заявлений (оферт) при условии согласия с условиями кредитов, указанными в заявлениях (офертах), и акцепта заявления (оферты) в порядке, установленном кредитным договором, а заемщик обязуется в установленные сроки возвратить кредиты, уплатить проценты за пользование кредитами и иные платежи, предусмотренные кредитным договором, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным договором.

Согласно пункту 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2024) лимит задолженности по кредитной линии: 233 639 706 руб. 48 коп.

Срок кредитной линии составляет: с даты вступления в силу соглашения по 17.04.2025. 

Заключение кредитного договора между ООО «Омега» и ПАО «Совкомбанк» согласовано на внеочередном общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Омега» (ИНН 

<

***>) от 10.04.2024 (протокол № 1к/2023 от 10.04.2024).

Между ПАО «Совкомбанк» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 заключен договор поручительства № 1 201/КИБ-ПЮ-06/23 от 17.04.2023, в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2024, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Омега» всех обязательств перед Банком, вытекающих из кредитного договора №1201/КИБ-РКЛ/23 от 17.04.2023.

В соответствии с условиями договора поручительства № 1201/КИБ-ПЮ-06/23 от17.04.2023 в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2024., поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за ООО «Омега» (заемщик) по кредитному соглашению №1201/КИБ-РКЛ/23 от 17.04.2023, заключенному между кредитором и заемщиком и обязался полностью отвечать за заемщика на условиях договора, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 14.02.2024 к кредитному соглашению №1201/КИБ-РКЛ/23 17.04.2023, а именно:

по возврату кредита в пределах лимита задолженности в размере 233 639 706 руб.48 коп. с учетом возможности возникновения вновь на условиях возобновляемости (в случае кредитования в пределах лимита задолженности):

по уплате процентов за пользование кредитом в рамках соглашения; по уплате предусмотренным соглашением комиссий;

по возврату должником кредитору полученных денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности соглашения или признания соглашения незаключенным;

по возврату должником кредитору уплаченных кредитором в рамках соглашения денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности соглашения или признания соглашения незаключенным;

по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме;

по уплате неустоек (штрафов, пени) за просрочку исполнения обязательств должника по соглашению;по возмещению кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по соглашению и подлежащих возмещению должником в соответствии с условиями соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником по соглашению;

по уплате компенсации за любые убытки или ущерб, которые могут причитаться к уплате должником в соответствии с соглашением;

по оплате любых обоснованных затрат и расходов, понесенных кредитором при принудительном исполнении или защите своих прав по соглашению.

Обязательство по предоставлению суммы кредита ПАО «Совкомбанк» исполнено надлежащим образом, при этом обязательство по возврату кредита ООО «Омега» в срок, установленный кредитным договором не исполнено.

В соответствии с п.12.4. кредитного договора, ПАО «Совкомбанк» направило досудебную претензию от 19.06.2024, в которой потребовало возвратить оставшуюся сумму кредита, уплатить начисленные проценты, пени.

По состоянию на 19.06.2024 задолженность по кредитному договору 

<

***> от 17.04.2023 составила 260 197 419 руб.44 коп., из которых:

-233 639 706 руб. 48 коп. - просроченный основной долг;

- 137 247 руб. 37 коп. - срочные проценты на основной долг;

-10 842 542 руб. 12 коп. - просроченные проценты на основной долг;

-15 577 923 руб. 47 коп. - неустойки в соответствии с п. 11.2 кредитного договора.

Согласно условиям договора поручительства, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель отвечает солидарно с должником и обязан не позднее 3 (трех) рабочих дней, после получения письменного уведомления Банка о невыполнении должником обязательств, безусловно и в полном объеме уплатить Банку все причитающиеся ему денежные средства, указанные в соответствующем уведомлении Банка (пункт 3.1.1 договора поручительства).

Платежными поручениями № 274 от 19.06.2024 на сумму 233 639 706 руб.48 коп., № 118 от 19.06.2024 на сумму 15 577 923 руб. 47 коп., № 117 от 19.06.2024 на сумму 137 247 руб. 37 коп., № 116 от 19.06.2024 на сумму 10 842 542 руб.12 коп. индивидуальный предприниматель ФИО1 (поручитель) полностью исполнил обязательства по договору поручительства за ООО «Омега» в рамках кредитного соглашения.

Претензия от 20.06.2024, направленная истцом ответчику с требованием об оплате задолженности, последним оставлена без удовлетворения.Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения индивидуального предпринимателя ФИО1 в Арбитражный суд Хабаровского края с настоящим иском.Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Спорные правоотношения вытекают из обязательств по кредитному договору в связи с чем регулируются нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), общими положениями гражданского законодательства об исполнении обязательств и об обеспечении обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В силу пункта 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Кодекса, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.Как следует из материалов дела, кредитором обязательства по кредитному договору 

<

***> от 17.04.2023 исполнены в полном объеме.

ООО «Омега» обязательство по возврату кредита в срок, установленный кредитным договором, не исполнило.

В соответствии с п.12.4 кредитного договора, ПАО «Совкомбанк» направило досудебную претензию от 19.06.2024, в которой требовало возвратить оставшуюся сумму кредита, уплатить начисленные проценты и пени.

По состоянию на 19.06.2024 задолженность по кредитному договору 

<

***> от 17.04.2023 составила 260 197 419 руб.44 коп., из которых:

-233 639 706 руб. 48 коп. - просроченный основной долг;

- 137 247 руб. 37 коп. - срочные проценты на основной долг;

-10 842 542 руб. 12 коп. - просроченные проценты на основной долг;

-15 577 923 руб. 47 коп. - неустойки в соответствии с п. 11.2 кредитного договора.

Доказательств надлежащего исполнения заемщиком принятых на себя обязательств в материалы дела не предоставлено.

Исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе поручительством (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).Поскольку в данном случае ответчик обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом не исполнил надлежащим образом, кредитор ПАО «Совкомбанк» предъявил поручителю требование о погашении задолженности.

Платежными поручениями № 274 от 19.06.2024 на сумму 233 639 706 руб.48 коп., № 118 от 19.06.2024 на сумму 15 577 923 руб. 47 коп., № 117 от 19.06.2024 на сумму 137 247 руб. 37 коп., № 116 от 19.06.2024 на сумму 10 842 542 руб.12 коп. индивидуальный предприниматель ФИО1, как поручитель, полностью исполнил обязательства по кредитному договору 

<

***> от 17.04.2023 за ООО «Омега». 

Таким образом, к истцу в силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ в указанной части перешли права кредитора по кредитному договору 

<

***> от 17.04.2023, принадлежащие ПАО «Совкомбанк».Доказательств погашения задолженности перед поручителем на сумму 260 197 419 руб. 44 коп. (233 639 706 руб. 48 коп. + 137 247 руб. 37 коп. + 10 842 542 руб. 12 коп. + 15 577 923 руб. 47 коп.) ответчиком в материалы дела не представлено, возражений по иску не заявлено.

В ходе судебного разбирательства по делу представители третьих лиц ФИО2 и ФИО3, которые являются участниками ООО «Омега», ссылались на злоупотребление со стороны истца и ответчика в их взаимоотношениях, полагали действия истца направленными в ущерб интересам ООО «Омега» и других участников общества.  

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.Данная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть данного принципа сводится к тому, что любой субъект гражданских правоотношений может свободно реализовывать принадлежащие ему права по своей воле и в своих интересах, но при этом должен воздерживаться от нарушений интересов других лиц. В том случае, когда лицо действует хотя и в пределах предоставленных ему прав, но с нарушением прав других лиц, такие действия признаются недобросовестными и одновременно могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Третьи лица ФИО2 и ФИО3 в обоснование вышеуказанных доводов указали на следующие обстоятельства. 

ФИО2 является участником ООО «ОМЕГА» с размером доли в уставном капитале 25%. 

ФИО3 является участником ООО «ОМЕГА» с размером доли в уставном капитале 25%. Оставшаяся доля в уставном капитале 50% принадлежит: ФИО1.

Генеральным директором ООО «Омега» является ФИО5 с 31 мая 2022 г.

 Основным видом деятельности ООО «Омега» является добыча руд и драгоценных металлов и руд редких металлов.Условиями кредитного соглашения 

<

***> от 17.04.2023 было предусмотрено заключение договоров поручительства с компаниями и физическими лицами.

В разделе 9 «Обязательства заемщика» кредитного соглашения указано, что заемщик обязуется:- обеспечить поступление всей выручки от реализации драгоценных металлов на расчетный счет заемщика, открытой у кредитора (п. 17);- в течение срока действия кредитного соглашения предложить на продажу весь объем добытых драгоценных металлов только Кредитору (п. 18) и т.д.Условиями кредитного соглашения предусмотрено, что обеспечением исполнения обязательств заемщика является солидарная ответственность всей группы компаний (поручители).В соответствии с пунктом 10.1.8 Кредитного Соглашения №120)1/КИБ-РКЛ/23 от 17.04.2023г обеспечением исполнения обязательств заемщика ООО «Омега» по соглашению, помимо неустойки и поручительства группы компаний и физических лиц является:- залог принадлежащих заемщику имущественных прав (требований) по договору купли -продажи драгоценных металлов на сумму не менее 200 килограммов золота с поставкой в 2023 году №ДМ-490/2023 от 31 марта 2023 года, по договору залога прав (требований);- залог принадлежащих заемщику имущественных прав (требований) по договору купли-продажи драгоценных металлов на сумму не менее 200 (двести) килограммов золота с поставкой в 2024 году, по договору залога прав (требований).При этом, как указано третьими лицами, ООО «Омега», зная о своей обязанности о поставке золота исключительно ПАО «Совкомбанк» в обход условиям кредитного соглашения передавало в собственность третьих лиц добытые им драгоценные металлы, получая выручку (согласно данным бухгалтерского учета за 2023 год выручка составила 1 322 792 000 руб. за 2024 год - 1 653 265 000 руб.).

В связи с чем, по мнению третьих лиц, финансовое положение основного заемщика как в 2023г., так и в 2024г. позволяло в полном объеме исполнить обязательства перед ПАО «Совкомбанк» в установленные сроки (по данным бухгалтерского баланса денежные потоки от текущих операций составили в 2023г. - 4 249 575 000 руб., в 2024г. - 328 554 000 руб.).ООО «Омега» в период действия кредитного соглашения в преддверии внесения обязательного платежа по нему (январь 2024 года) 03.11.2023 в счет исполнения обязательств но кредитному соглашению ООО «Омега» перевело ПАО «Совкомбанк» 16 536 000 руб. (единственный платеж по погашению кредита за все время действия соглашения, при этом прибыль Общества за 2023 год составила 298 697 000 руб.).13.11.2023 ООО «Омега» перевело ИП ФИО1 денежные средства по договору займа № ТрР-ИПМ 02/2023 на общую сумму 140 000 000 руб. Указанная сделка не была согласована установленным порядком всеми участниками ООО «Омега». Информация о ее заключении от ФИО3 и ФИО2 была скрыта.

ИП ФИО1 ООО «Омега» в период действия кредитного соглашения регулярно перечисляло денежные средства.По мнению третьих лиц, 368 млн. рублей было выведено с ООО «Омега» под видом различных сделок, которые не были согласованы общим собранием учредителей, что доказывает прямой сговор единоличного исполнительного органа и одного из учредителей - ФИО1, что является недопустимым в корпоративных отношениях.Также третьими лицами указано, что решение Арбитражного суда Магаданской обрасти по делу № А37-2227/2024 (об обязанности общества предоставить документы), которое до настоящего времени не исполнено, подтверждает, что ФИО3 и ФИО2 фактически были лишены права на управление Обществом и принятию решений в отношении финансово-хозяйственной деятельности Общества. Фактически корпоративный контроль осуществляется ФИО1 единолично и как следствие все денежные потоки координируется только им и в его пользу.Кроме того, как считают третьи лица, ФИО1 действуя недобросовестно и злоупотребляя правами, предъявил иски исключительно к ФИО3. ИП ФИО2., при том, что поручителями по настоящему кредитному соглашению, является вся группа компаний (аффилированные по учредителям лица).Согласно информации представленной МРУ Пробирной палатой России по ДВФО в материалы дела, ООО «Восточный транзит» было получено за сдачу драгоценным металлов в спорный период 1 162 0000 003 руб., ООО «Малард» 450 500 000 руб., а должником ООО «Омега» 2 459 500 001 руб., что также является обеспечением исполнения обязательств заемщика (раздел 10 кредитного соглашения).В этой связи, третьи лица считают, что обращение ФИО1 исключительно к ФИО3 (Гагаринский районный суд г. Москвы дело № 02-6782/2024) и ИП ФИО2. (Арбитражный суд Хабаровского края дело № А73-17747/2024) с исковыми требованиями на сумму 260 197 419 руб. 44 коп. может быть квалифицировано как недобросовестное поведение и злоупотреблением правами.

Данная группа исков характеризуется тем, что ФИО1- поручитель по иным обязательствам обращается в суд к ООО «Омега» и иным компаниям, которые входят в группу компаний (раздел 1 кредитного соглашения 

<

***> от 17.04.2023) о взыскании оплаченных им, как поручителем денежных сумм. При этом по всем делам, исполнительными органами Группы компаний - ООО «Омет», ООО «Восточный Транзит», ООО «Альянс Золото». ООО «Малард», подписываются мировые соглашения, по условиям которых передается все ликвидное имущество данных компаний значительно ниже рыночной стоимости отчуждаемого имущества (движимого/недвижимого).

Кроме того, данные сделки (мировые соглашения) снова совершаются в нарушении порядка их заключения, в отсутствии согласованности со всеми участниками Общества, в обход основной деятельности Обществ.Однако вышеприведенные доводы третьих лиц в рассматриваемом случае суд считает подлежащими отклонению в связи со следующим. Факт получения истцом займа от ответчика по договору займа № ТрР-ИПМ 02/2023 в ноябре 2023 года подтвержден материалами дела и не оспаривается истцом. 

Займ выдан на условиях начисления процентов в размере 29% годовых при размере ключевой ставки ЦБ РФ в размере 15% годовых на момент выдачи займа и значительно превышал размер процентной ставки по кредитному соглашению, заключенному с ПАО «Совкомбанк». 

Следовательно, указанный заем практически в два раза превышает рыночные условия на указанный период времени и по состоянию на 14.05.2025 размер начисленных процентов и принятых к зачету при сумме займа в 140 000 000 миллионов составил 60 853 197 руб.10 коп. Материалами дела подтверждено, что указанный займ в соответствии со ст. 410 ГК РФ оплачен истцом в порядке зачета взаимных требований, что подтверждено актом зачета взаимных требований от 14.05.2025.Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено.Принимая во внимание, что на момент выдачи займа срок погашения очередного платежа перед ПАО «Совкомбанк» по спорному кредитному соглашению не наступил, а также наличие положительного финансового результата для ответчика, заключение указанного договора займа не может рассматриваться как злоупотребление правом между сторонами.

Из материалов дела следует, что выдача займов носила обычный характер, о чем свидетельствует и получение заемных средств от ответчика ИП ФИО2

Данное обстоятельство подтверждается определением Арбитражного суда Магаданской области, согласно которому ответчик обратился за взысканием с ИП ФИО2 суммы займа в размере более 42 млн. рублей, выданного в аналогичный период времени, когда заем выдавался истцу.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что проведение финансовых операций ответчиком осуществлялось в рамках его обычной финансово-хозяйственной деятельности и, соответственно, не свидетельствует о злоупотреблении как со стороны ответчика так и со стороны истца. При этом судом принято во внимание, что приоритет погашения обязательств юридического лица в силу Устава и Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отнесен к компетенции единоличного исполнительного органа. ФИО1, исполнивший свои обязательства по договору поручительства, не является лицом, ответственным за такие решения.Доказательств, подтверждающих наличие какого-либо сговора между истцом и ответчиком, третьими лицами не представлено.Доводы третьих лиц об отсутствии у ФИО1 собственных средств для погашения задолженности не подтверждены документально. Истцом представлены доказательства опровергающие доводы третьих лиц, а именно платежные поручения о перечислении ему денежных средств от принадлежащих ему компаний в рамках сделки по продаже данных компаний.Доводы третьих лиц о том, что погашение обязательств было возможным за счет ООО «ГДК Колыма» и ООО «Северовосток» не имеют правового значения, поскольку единственным бенефициаром в данных компаниях являлся сам ФИО1, что подтверждено материалами дела и третьими лицами не опровергнуто.Факт наличия кредиторской задолженности ответчика перед банком, с учетом начисленной пени на момент предъявления требования о возврате кредита, равно как и погашение задолженности за счет собственных средств ФИО1 подтвержден материалами дела и не опровергнут третьими лицами.Отсутствие оплаты задолженности повлекло бы дальнейшее начисление Банком пени и, как следствие, привело к значительному увеличению кредиторской задолженности.

Изложенное исключает возможность суждения о наличии злоупотребления правом со стороны истца, либо осуществления им недобросовестных действий.

Доводы третьих о том, что представленный ПАО «Совкомбанк» протокол общего собрания учредителей ООО «Омега» от 21.05.2024, которым одобрено заключение дополнительного соглашения от 14.02.2024 к указанному кредитному договору, ФИО2 и ФИО3 не подписывали, подпись выполнена иным лицом, а также о не подтверждении соблюдения порядка созыва и проведения данного общего собрания участников, судом отклонены.

Доказательств, подтверждающих, что указанное решение общего собрания участников ООО «Омега» признано судом недействительным, в материалы дела не представлено. 

ФИО2 и ФИО3, ссылаясь на то, что протокол общего собрания участников ООО «Омега» от 21.05.2024 они не подписывали, подпись выполнена иным лицом, о фальсификации данного доказательства не заявили, ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы так же не заявили.

Кредитное соглашение 

<

***> от 17.04.2023 ФИО2 и ФИО3, как участниками ООО «Омега», в судебном порядке не оспорено и не признано недействительным. 

При таких обстоятельствах доводы третьих лиц ФИО2 и ФИО3 не могут служить основанием для отказа в иске ИП ФИО1, и отклоняются судом как несостоятельные.

Довод истца о том, что в действиях третьих лиц имеются признаки злоупотребления правом, поскольку ими в ходе судебного разбирательства заявляются множество ходатайств об истребовании доказательств, инициируются другие споры, как в арбитражных судах, так и в судах общей юрисдикции, судом отклонен, поскольку данные лица реализуют свое законное право на защиту прав и законных интересов в судебном порядке (статья 4 АПК РФ).

На основании изложенного исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 о взыскании с ООО «Омега» 260 197 419 руб. 44 коп., в том числе: 233 639 706 руб. 48 коп. – основной долг по кредитному соглашению 

<

***> от 17.04.2023, 137 247 руб. 37 коп. – проценты за пользование кредитом, 10 842 542 руб. 12 коп. – просроченные проценты за пользование кредитом, 15 577 923 руб. 47 коп. – неустойка, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на ответчика в соответствии с правилами, установленными частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Омега» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) основной долг по кредитному соглашению 

<

***> от 17.04.2023 в размере 233 639 706 руб. 48 коп., проценты за пользование кредитом в размере 137 247 руб. 37 коп., просроченные проценты за пользование кредитом в размере 10 842 542 руб. 12 коп., неустойку в размере 15 577 923 руб. 47 коп., всего 260 197 419 руб. 44 коп. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Д.Л. Малашкин