ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-17569/2022

г. Самара

16 декабря 2024 года

11АП-16883/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 10 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Арбузовой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Изумруд" на решение Арбитражного суда Самарской области от 11 октября 2022 года по делу № А55-17569/2022 (судья Григорьева М.Д.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест Гарант"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Изумруд",

третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований - индивидуальный предприниматель ФИО1,

о взыскании,

при участии:

от истца – представитель ФИО2, по доверенности от 11.01.2024;

от ответчиков – представитель ФИО3, по решению № 3 от 03.03.2022;

от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инвест Гарант» (далее – ООО «Инвест Гарант», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Изумруд» (далее – ООО «Изумруд», ответчик) о взыскании 1 084 285,81 руб., в том числе: 920 640 руб. - неосновательное обогащение за пользование принадлежащим ООО «Инвест Гарант» помещением за  период с 01.09.2020 по 30.10.2021, 133 543,81 руб. - затраты на коммунальные услуги, а также 30 102 руб. - проценты за пользование денежными средствами за период с 16.10.2021 по 22.02.2022.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2022 по  делу № А55-17569/2022 исковые требования были удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2022 было изменено. По делу принят новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Изумруд» в пользу ООО «Инвест Гарант» взыскано 368 732,81 руб., в том числе: 358 496,04 руб. неосновательного обогащения, 10 236,77 руб. процентов за  пользование денежными средствами, а также 8108,28 руб. расходов по  государственной пошлине по иску.

Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 16.06.2023  решение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу № А55-13754/2022 отменены, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Самарской области решением от 11 октября 2022 года исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ответчика 883 238 руб. 11 коп. из которых: сумма неосновательного обогащения в размере 785 086 руб. 20 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 19.09.2023 в размере 98 151 руб. 91 коп.; а также проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму 883 238 руб. 11 коп. с 20.09.2023 по день фактической оплаты задолженности; и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 18 514 руб. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, неполное исследование обстоятельств, а также на неправильное применение норм материального права.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.07.2020 N 220Ю/20 за ООО "Инвест Гарант" зарегистрировано право собственности на нежилое здание площадью 188,8 кв. м с кадастровым номером 63:08:0101060:501, расположенное по адресу: Самарская обл., г.о. Сызрань, 

<

...> (государственная регистрация права от 16.07.2020 N 63:08:0101060:501-63/008/2020-32).

На часть указанного объекта - нежилое здание площадью 82,2 кв. м с кадастровым номером 63:08:0101060:501/1 было зарегистрировано обременение в виде права аренды с 01.10.2019 по 01.10.2026 на основании договора аренды от 01.10.2019 N 165К/2019 в пользу ИП ФИО1 (государственная регистрация права от 11.12.2019 N 63:08:0101060:501-63/008/2019-30).

На основании договора субсубаренды от 16.06.2017 N 1 ИП ФИО1 (субарендатор) передал спорные помещения во временное владение и пользование ООО "Изумруд" (субсубарендатор).

В обоснование исковых требований истец указал, что 16.07.2020 между ФИО4 (первоначальный арендодатель), ООО "Инвест Гарант" (новый арендодатель) и ИП ФИО1 (арендатор) заключено дополнительное соглашение к договору аренды от 01.10.2019 N 165К/2019 о замене арендодателя по указанному договору аренды в связи со сменой собственника нежилого здания.

В тот же день, 16.07.2020, между ООО "Инвест Гарант" (арендодатель) и ИП ФИО1 (арендатор) заключено соглашение о расторжении договора аренды от 01.10.2019 N 165К/2019.

Как указал истец, 30.07.2020 им в адрес ООО "Изумруд" направлено уведомление N 10/07 о смене собственника нежилого здания с предложением заключить договор аренды, ответ на которое истцом не получен; оплата за пользование помещением истцу не производилась.

Претензией от 30.09.2021 N 13/09 ООО "Инвест Гарант" потребовало от ООО "Изумруд" возместить стоимость неосновательного обогащения за пользование нежилым помещением за период с 16.07.2020 по 30.09.2021 в размере 954 580,65 руб., коммунальных услуг за период с 16.07.2020 по 31.08.2021 в размере 111 966,70 руб. (электро-, водоснабжение, водоотведение, отопление), и освободить спорное нежилое помещение. Претензия оставлена без ответа.

Письмом от 28.10.2021 N 13/10 ООО "Инвест Гарант" просило ООО "Изумруд" обеспечить явку представителя 03.11.2021 для подписания акта приема-передачи (возврата) помещения.

Письмом от 30.10.2021 N 238 ООО "Изумруд" уведомило ООО "Инвест Гарант" о том, что договор субсубаренды в отношении спорного нежилого помещения расторгнут с ИП ФИО1 30.10.2021. Дубликаты ключей переданы ФИО5

Ссылаясь на то, что на стороне ООО "Изумруд" возникло неосновательное обогащение за пользование спорными нежилыми помещениями, ООО "Инвест Гарант" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "Изумруд" указало, что не было извещено о смене собственника нежилого здания, уведомление от 30.07.2020 N 10/07 им не получено; дополнительные соглашения от 16.07.2020 к договору аренды зарегистрированы только 29.05.2021; ООО "Изумруд" правомерно пользовалось спорными нежилыми помещениями на основании договора субсубаренды от 16.06.2017 N 1, заключенного с ИП ФИО1, указанный договор расторгнут, помещения возвращены по акту приема-передачи 30.10.2021 без каких-либо претензий.

Как следует из условий пунктов 6.2, 6.3 договора субсубаренды от 16.06.2017 N 1 срок аренды установлен сторонами по 14.06.2020.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что вопреки доводам ООО "Изумруд", учитывая момент прекращения договора аренды от 01.10.2019 N 165К/2019, субсубарендатор (ООО "Изумруд") не имел права на заключение самостоятельного договора с арендодателем (ООО "Инвест Гарант") по правилам статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды (а не на условиях договора субсубаренды, в частности, относительно размера арендной платы в сумме 16 600 руб., как ошибочно полагает ООО "Изумруд").

Следовательно, в силу положений статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации договор субсубаренды является прекращенным в силу закона в случае прекращения договора аренды. При этом закон не предусматривает необходимости уведомления субарендатора о досрочном прекращении договора аренды.

Из материалов дела усматривается, что договор аренды от 01.10.2019 N 165К/2019 расторгнут по соглашению от 16.07.2020 с приложением акта возврата помещения от 16.07.2020, однако государственная регистрация данного соглашения произведена только 29.05.2021.

Согласно пункту 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", государственная регистрация договора аренды недвижимости имеет целью защиту интересов третьих лиц, которые могут приобретать права на эту недвижимость. Она создает для таких лиц возможность получить информацию о существующих договорах аренды, заключенных в отношении недвижимой вещи. Вместе с тем заявление приобретателя недвижимого имущества об отсутствии государственной регистрации договора аренды, о наличии которого он знал в момент приобретения недвижимости, является злоупотреблением правом.

Таким образом, право лица на аренду возникает в силу гражданского договора; государственная регистрация договора аренды не подменяет собой договор аренды как основание возникновения, изменения и прекращения права, не затрагивает самого содержания договора.

Арбитражный суд при новом рассмотрении настоящего дела принял во внимание, что в рамках дела N А55-4991/2021 рассматривались исковые требования ИП ФИО1 к ООО "Изумруд" о взыскании задолженности по договору субсубаренды от 16.06.2017 N 1, а также встречные требования ООО "Изумруд" к ИП ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в виде переплаты по арендной плате. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено, в том числе ООО "Инвест Гарант".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.10.2021 по делу N А55-4991/2021 в связи с принятием взаимных отказов от исковых требований производство прекращено.

Вместе с тем,  исковые требования ИП ФИО1 были обоснованы тем, что в связи с неоплатой арендных платежей ООО "Изумруд" по договору субсубаренды от 16.06.2017 N 1, как следствие неоплатой арендных платежей ИП ФИО1 ООО "Инвест Гарант" (новый собственник) расторгло с последним договор аренды от 01.10.2019 N 165К/2019 в одностороннем порядке с 12.10.2020, о чем было направлено извещение от 12.10.2020 N 04/10.

В рамках указанного дела ссылки на наличие соглашения от 16.07.2020 о расторжении договора аренды от 01.10.2019 N 165К/2019 отсутствовали, в связи с чем суд первой инстанции поставил под сомнение реальность существования данного соглашения по состоянию на октябрь 2020 года.

В то же время, следуя указанием суда кассационной инстанции, суд первой инстанции указал, что ООО "Изумруд", являясь ответчиком в деле N А55-4991/2021, не могло не знать о требовании ИП ФИО1 и положенных в его основу обстоятельствах, в том числе о смене собственника спорных помещений, о расторжении договора аренды от 01.10.2019 N 165К/2019 с 12.10.2020.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, ООО "Изумруд" должно было проявить должную осмотрительность и установить надлежащего арендодателя имущества, которому и обязано было вносить арендную плату.

Между тем, ООО "Изумруд" продолжало владеть и пользоваться имуществом ООО "Инвест Гарант", в связи с чем, не может ссылаться на отсутствие государственной регистрации прекращения прав аренды.

Исполняя указания суда кассационной инстанции и оценивая представленные в совокупности доказательства, отражающие момент прекращения договора аренды между истцом и ИП ФИО1, суд первой инстанции пришел к выводу,  что с учетом обоснованных сомнений в моменте составления соглашения от 16.07.2020, значительного временного разрыва между составлением указанного документа и моментом его государственной регистрации,  вытекающего из обстановки поведения сторон исходя из направления истцом уведомления о расторжении от 12.10.2020, договор аренды спорного помещения между истцом и ИП ФИО1 прекратил свое действие с 13.10.2020.

Относительно осведомленности ответчика о прекращении упомянутого выше договора аренды между истцом  и третьим лицом, суд первой инстанции указал, что  направленное истцом уведомление от 30.07.2020 нельзя признать полученным ответчиком или его уполномоченным представителем, поскольку доказательств этого в материалы дела не представлено.

Между тем суд учел, что в феврале 2021 года ИП ФИО1 обратился с иском к ООО "ИЗУМРУД" о взыскании задолженности по аренде, к которому были приложены доказательства смены собственника помещения, а именно извещение ООО «Инвест Гарант» о расторжении договора аренды от 12.10.2020.

Судом установлено, что 17.11.2020 ИП ФИО1 направил в адрес ответчика претензию с требованием об уплате задолженности в размере 391 290 руб. 00 коп. по договору субсубаренды от 16.06.2017 № 1, в которой были изложены обстоятельства, касающиеся расторжения договора аренды между истцом и предпринимателем  в связи с уведомлением от 12.10.2020.

Претензия ответчиком получена не была, возвращена отправителю по истечении срока хранения 19.12.2020.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

С учетом изложенного суд первой инстанции отметил, что ответчик в случае принятия необоходимых мер для получения поступившей на его юридический адрес корреспонденции должен был узнать о прекращении 19.12.2020, когда истек срок ее хранения в отделении почтовой связи.

Согласно пункту 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Положения пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на достижение разумного баланса интересов арендодателя и субарендатора, владевшего и пользовавшегося имуществом на момент расторжения договора аренды. Поэтому, предоставляя субарендатору право на заключение договора аренды непосредственно с арендодателем на условиях прекращенного договора аренды, указанная норма ограничивает срок действия такого договора пределами оставшегося срока субаренды. Причем данное правило не распространяется на случаи продления действия договора на неопределенный срок на основании пункта 2 статьи 610 и пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 4381/11 по делу N А40-168376/09-89-1159).

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности  начисления неосновательного обогащения за период с 20.12.2020 по 30.10.2021.

С учетом выводов, изложенных в постановлении суда кассационной инстанции, суд первой инстанции признал правомерным начисление неосновательного обогащения исходя из стоимости пользования спорным имуществом, определенной в представленном истцом отчете, учитывая, что ходатайства о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости пользования спорным помещением в заявленный период ответчиком не заявлено.

При этом суд первой инстанции признал правомерным включение в эту стоимость суммы НДС, поскольку доказательств того, что истец плательщиком НДС не является, в материалы дела не представлено.

Определяя дату начала начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции исходил из того, что согласно п. 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Исследовав и оценив обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами, суд первой инстанции признал требования истца подлежащими удовлетворению в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "ИЗУМРУД" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ ГАРАНТ" 883 238 руб. 11 коп. из которых: сумма неосновательного обогащения в размере 785 086 руб. 20 коп. за период с  20.12.2020 по 30.10.2021 (680 934 руб. 20 коп. – плата за пользование помещением, 104 152 руб. – плата за коммунальные услуги в обозначенный период); процентов за пользование денежными средствами за период с 16.10.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 19.09.2023 в размере 98 151 руб. 91 коп.; а также процентов за пользование денежными средствами, начисленных на сумму 883 238 руб. 11 коп. с 20.09.2023 по день фактической оплаты задолженности.

Основной довод заявителя сводится к тому, что у него отсутствовала обязанность производить оплату в адрес истца, так как у него был заключен договор субаренды с третьим лицом и о расторжении договора аренды ему не было известно.

Однако, данный довод основан на ошибочном толковании норм права.

Рассматривая спор между собственником нежилых помещений и их владельцем, суд исходил из того, что стороны состоят в обязательственных правоотношениях, возникших из неосновательного обогащения субсубарендатора, учитывая, что договор аренды и договор субсубаренды являются расторгнутыми.

Как следует из условий пунктов 6.2, 6.3 договора субсубаренды от 16.06.2017 № 1 срок аренды установлен сторонами по 14.06.2020.

Таким образом, как правильно указали суд первой инстанции, вопреки доводам ООО «Изумруд», учитывая момент прекращения договора аренды от 01.10.2019 № 165К/2019, субсубарендатор (ООО «Изумруд») не имел права на заключение самостоятельного договора с арендодателем (ООО «Инвест Гарант») по правилам статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Ссылка ответчика на то, что дополнительным соглашением № 1 к договору субаренды от 08.09.2020 срок субаренды установлен с 01.11.2019 по 15.05.2023, дополнительным соглашением к договору субсубаренды от 16.06.2017 срок установлен до 31.12.2023, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанные документы не были зарегистрированы в Управлении Росреестра по Самарской области, более того в даты их составления собственником нежилого помещения уже являлся истец.

Определяя момент, когда ответчик узнал или должен был узнать о прекращении договора аренды, суд первой инстанции отметил что в феврале 2021 года ИП ФИО1 обратился с иском к ООО "ИЗУМРУД" о взыскании задолженности по аренде (дело № А55-4991/2021), к которому были приложены доказательства смены собственника помещения, а именно извещение ООО «Инвест Гарант» о расторжении договора аренды от 12.10.2020.

Судом установлено, что 17.11.2020 Щ1 ФИО1 направил в адрес ответчика претензию с требованием об уплате задолженности в размере 391 290 руб. 00 коп. по договору субсубаренды от 16.06.2017 № 1, в которой были изложены обстоятельства, касающиеся расторжения договора аренды между истцом и предпринимателем в связи с уведомлением от 12.10.2020.

Претензия ответчиком получена не была, возвращена отправителю по истечении срока хранения 19.12.2020.

В связи с чем суд пришел к выводу о правомерности начисления неосновательного обогащения за период с 20.12.2020 по 30.10.2021.

Довод заявителя об отсутствии в  деле акта возврата помещения по договору аренды от 01.01.2019 не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку предметом рассматриваемого спора являются отношения между истцом и ответчиком. Кроме того, из материалов дела следует, что после расторжения договора между собственником и ФИО1 помещение фактически находилось во владении ответчика.

Довод об одновременном взыскании арендной платы и коммунальных платежей с арендатора и субарендатора также отклоняется, поскольку сведения о взыскании истцом платежей с ФИО1 после 16.07.2020 в деле не имеется.

Довод заявителя об отсутствии у ФИО6 полномочий на получение почтовой корреспонденции от имени ответчика не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку судом первой инстанции установлено, что ответчик должен был узнать о таком переходе права собственности к истцу и о расторжении договора аренды по истечении установленного срока хранения почтовой организацией претензии – 19.12.2020.

Довод заявителя о том, что он размер неосновательного обогащения должен определяться исходи из суммы 16 600 руб. либо 39 900 руб. в месяц основан на ошибочном толковании норм права, поскольку срок договора субаренды истек до расторжения договора аренды, в силу чего у ответчика не было оснований требовать заключения с новым собственником нового договора. Поскольку ответчик пользовался помещением без установленных оснований, сумма неосновательного обогащения определена исходя из рыночной стоимости аренды, существовавшей во время, когда оно закончилось и в том месте, где оно происходило.

Ссылки ответчика на письма от 17.05.2021 и от 20.06.2021, которыми он предлагал истцу заключить договора аренды, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку они были направлены после того, как договор аренды между истцом и ФИО1 был расторгнут. Кроме того, из представленных суду апелляционной инстанции пояснений следует, что на указанные письма истец ответил согласием, однако ответчик от подписания договора аренды с истцом уклонился.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11 октября 2022 года по делу  № А55-17569/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               Д.А. Дегтярев

В.А. Копункин