Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-24711/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ткаченко Э.В.,

судей                                                         Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 15.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 13.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Марченко Н.В., Сухотина В.М.) по делу № А45-24711/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Пульс Новосибирск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 630108, 

<

...>, этаж, каб 3, 7) к ФИО2 (г. Новосибирск) о взыскании 183 046 руб. 08 коп.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пульс Новосибирск» (далее - ООО «Пульс Новосибирск», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее -             ФИО2, ответчик) о взыскании 183 046 руб. 08 коп. убытков, причиненных           в результате утраты возможности получения задолженности по договору поставки                  от 16.03.2015 № 600НО, взысканной решением суда с должника - общества                                с ограниченной ответственностью «Транс-Дом» (далее - ООО «Транс-Дом», общество, должник), ликвидатором которого являлся ФИО2

Решением от 15.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 13.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. С ФИО2 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Транс-Дом» в пользу ООО «Пульс Новосибирск» взыскано 183 046 руб. 08 коп. задолженности, 6 491 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО2, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по месту регистрации ответчика (Арбитражный суд города Москвы).

По мнению заявителя жалобы, суды неверно применили нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ), не учли, что  требование ООО «Пульс Новосибирск» составляет сумму значительно меньшую, чем установлено в части 2 статьи 6 Закона № 127-ФЗ; в материалах дела отсутствуют доказательства вручения ликвидатору должника требования кредитора   о включении в ликвидационный баланс, в связи с чем  являются необоснованными выводы судов о недобросовестном поведении ответчика и правомерности привлечения его к ответственности за непринятие мер по исполнению решения суда в отношении                  ООО «Транс-Дом»; при ликвидации общества ответчик добросовестно полагал, что истек трехлетний срок предъявления исполнительного листа ко взысканию, выводы судов          об обратном ошибочны.

ООО «Пульс Новосибирск» в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать; известило суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебного акта в пределах доводов жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением от 18.09.2017 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-17475/2017 с ООО «Транс-Дом» в пользу ООО «Пульс Новосибирск» по договору поставки от 16.03.2015 № 600 НО взыскан основной долг в сумме 137 399 руб. 13 коп., пени в размере 39 344 руб. 95 коп., а также 6 302 руб. расходов по оплате госпошлины.

09.10.2017 арбитражным судом выдан исполнительный лист серии ФС № 011457454.

15.03.2021 в МИФНС № 16 по Новосибирской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора юридического лица ООО «Транс-Дом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 540901001, место нахождения: 630000, Новосибирская область, 

<

...>).

18.06.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Транс-Дом» за номером 2215400609280.

Согласно данным ЕГРЮЛ, руководителем ликвидационной комиссии ООО «Транс-Дом» являлся ФИО2, который до начала процедуры ликвидации занимал должность директора ООО «Транс-Дом» и являлся единственным участником данного юридического лица.

Ссылаясь на то, что действия ФИО2 в качестве ликвидатора ООО «Транс-Дом» являются недобросовестными и неразумными, повлекшими исключение ООО «Транс-Дом» из ЕГРЮЛ, что в свою очередь причинило убытки истцу в сумме, присужденной ему ко взысканию задолженности по судебному решению, ООО «Пульс Новосибирск» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для взыскания с ответчика убытков в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм действующего законодательства.

В силу статьи 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 ГК РФ).

Из смысла названной нормы права следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков. Отсутствие одного из элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ предусмотрено, что члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 указанного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 постановления № 62 неразумность действий (бездействия) ликвидатора считается доказанной, в частности, когда ликвидатор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Исходя из положений статей 62, 63 ГК РФ ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 18.06.2013 № 17044/12, а также правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ. Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Доводы жалобы о необоснованности выводов судов о недобросовестном поведении ответчика и правомерности привлечения его к ответственности за непринятие мер                     по исполнению решения суда в отношении ООО «Транс-Дом», учитывая отсутствие                   в материалах дела доказательств вручения ликвидатору должника требования кредитора              о включении в ликвидационный баланс; о том, что при ликвидации общества ответчик добросовестно полагал трехлетний срок предъявления исполнительного листа ко взысканию истекшим, подлежат отклонению.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что ликвидатор ФИО2, занимавший до инициирования процедуры ликвидации должность директора ООО «Транс-Дом» и являвшийся его единственным участником, при наличии судебного акта по делу № А45-17475/2017 о взыскании с ООО «Транс-Дом» в пользу ООО «Пульс Новосибирск» задолженности по договору поставки от 16.03.2015 № 600 НО, а также претензии от 19.05.2017, направленной истцом в адрес должника почтой 21.05.2017 об оплате задолженности, не мог не знать о наличии у общества неисполненных обязательств перед ООО «Пульс Новосибирск», между тем не исполнил обязанность по уведомлению истца как кредитора о начале процедуры ликвидации, внес недостоверные сведения об отсутствии требований истца в ликвидационный баланс ООО «Транс-Дом», более того, уклонялся от уплаты задолженности перед истцом, что выражается в не совершении действий по указанию достоверных сведений о месте нахождения ООО «Транс-Дом», повлекших невозможность принудительного исполнения судебного акта по делу № А45-17475/2017, суды первой               и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недобросовестности                   и противоправности действий ликвидатора ФИО2 при ликвидации                        ООО «Транс-Дом», в результате которых кредитору причинены убытки.

Оценив указанные обстоятельства, суды обоснованно признали, что совокупность условий для привлечения ответчика, являвшегося ликвидатором ООО «Транс-Дом», к ответственности по обязательствам общества перед ООО «Пульс Новосибирск» имеется, поскольку наличие убытков подтверждено судебным актом и существует причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения (получения задолженности по исполнительным производствам) от ликвидированного юридического лица.

Оснований для переоценки выводов судов и установленных по делу обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворяют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были заявлены при рассмотрении апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 13.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-24711/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                           М.Ю. Бедерина

 

ФИО1