ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-298633/2018

02 сентября 2019 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей Беловой А.Р., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 07 декабря 2018 года,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 06 сентября 2018 года №378,

рассмотрев 29 августа 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «А Проджект Девелопмент» 

на решение от 10 апреля 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Моисеевой Ю.Б.,

на постановление от 13 июня 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Яниной Е.Н., Стешаном Б.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «А Проджект Девелопмент» 

к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк»

о признании отказа от исполнения обязательств по кредитному договору недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «А Проджект Девелопмент» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (далее – ответчик, банк), в котором просит признать недействительной совершенную ответчиком 22.06.2018 одностороннюю сделку по изменению условия кредитного договора 

<

***> от 31.03.2017 о сроке его исполнения; а также признать недействительным совершенный 09.07.2018 односторонний отказ от исполнения указанного кредитного договора. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019, в удовлетворении иска отказано. 

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представитель ответчика возражал относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебных актов. Представленный отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов исходя из следующего.

Как установлено судами, 31.03.2017 года между акционерным обществом «АВТОВАЗБАНК» и истцом был заключен кредитный договор № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) в редакции дополнительных соглашений (далее – кредитный договор). В соответствии с пунктом 2.4 кредитного договора АО «АВТОВАЗБАНК» открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 200 000 000 руб. на срок по 31.12.2018 включительно.

06.04.2018 между АО «АВТОВАЗБАНК» (первоначальный кредитор) и ответчиком (новый кредитор) был заключен договор о передаче прав и обязанностей №0013-18-У6-А от 06.04.2018, в соответствии с которым ответчик приобрел у АО «АВТОВАЗБАНК» все требования, возникшие на основании кредитного договора № 

<

***>, при этом обязательства истца по кредитному договору остались в прежнем виде.

22.06.2018 банком в адрес истца было направлено требование № 52111-ВА, которым банк досрочно в срок не позднее 02.07.2018 потребовал погасить задолженность по кредитному договору. 

09.07.2018 банком в адрес истца было направлено требование № 56189-ВА, которым банк досрочно в срок не позднее 17.07.2018 потребовал погасить задолженность по кредитному договору (далее требования от 22.06.2018 года и от 09.07.2018 года также совместно именуются - требования).

Истец полагает, что со стороны ответчика имели место односторонние отказы от исполнения обязательств по кредитному договору, выраженные в направлении требований в адрес истца от 22.06.2018 года и 09.07.2018 года, которые являются недействительными. В связи с чем, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – постановление №54) указано, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приведенные разъяснения постановления №54 направлены на формирование у участников гражданского оборота разумного и добросовестного поведения при установлении, исполнении и прекращении обязательств, в том числе, при одностороннем отказе стороны от договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьями 11, 12, 181, 199, 307, 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно определив правовую природу спорных правоотношений, исходил из того, что истец был осведомлен о содержании условий спорного кредитного договора, согласился с его условиями, добровольно принял на себя обязанность отвечать за свои действия (бездействие). При этом, доказательств, свидетельствующих о том, что при подписании кредитного договора между сторонами имелись какие-либо споры или разногласия в отношении условий указанного договора, истцом не представлено, как не представлено доказательств того, что истец предпринимал попытки каким-либо образом повлиять на условия кредитного договора, исключить их из текста договора либо изменить их содержание.

Суд также указал, что реализация кредитором права по досрочному истребованию у заемщика задолженности в случае нарушения условий кредитного договора не ограничена временными рамками в соответствии с его условиями. Кроме того, в сроки, предусмотренные указанным договором, а также на момент направления требований о досрочном погашении задолженности договор об ипотеке заключен не был, и у банка имелись все основания для досрочного истребования задолженности по спорному кредитному договору.

С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы о том, что суды неправильно применили положения статей 153, 154, 310, 314, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделав вывод о том, что ответчик, потребовав от истца досрочного погашения задолженности, не совершил односторонней сделки по изменению условия о сроке кредитного договора, уже были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, которым  дана соответствующая оценка с указанием мотивов их отклонения. Так, апелляционный суд указал, что требование о досрочном погашении задолженности по кредитному договору является лишь способом оповещения о необходимости исполнить обязательства по кредитному договору и не создает соответствующей обязанности, как это предусмотрено в случае совершения односторонней сделки. Несмотря на то, что требованием о досрочном погашении задолженности установлен срок, когда задолженность по кредитному договору должна быть погашена, само по себе указанное требование не устанавливает (изменяет или прекращает) гражданские права и обязанности заемщика, поскольку такая обязанность заемщика (исполнить требование кредитора в срок, указанный в требовании о досрочном погашении задолженности) закреплена в пункте 10.2 кредитного договора. 

Относительно доводов о недобросовестности действий ответчика и о том, что судами неправильно применены нормы материального права, в связи с чем, ими сделан неверный вывод о том, что ответчик не должен был согласовывать возникающие в связи с подготовкой договоров поручительства и залога вопросы, также отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку являются, по сути, позицией истца по делу, уже были предметом исследования и оценки судов при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонены как не нашедшие своего подтверждения, с указанием в судебных актах мотивов их отклонения.

Так, судами установлено, что истцу был известен срок, установленный пунктом 7.1.1 и пунктом 12.4.23 кредитного договора, в течение которого он должен был обеспечить заключение договора об ипотеке, а также последствия, которые могут наступить в связи с несоблюдением указанных условий кредитного договора, предусмотренные статьей 813 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 10.1, 10.2 кредитного договора. При этом, контроль за исполнением/неисполнением обязательств по договору (обстоятельства, с наступлением которых связана возможность предъявления кредитором требования о досрочном погашении кредита) находится также в сфере контроля истца как заемщика. Однако доказательств того, что в адрес банка истцом предоставлялись правоустанавливающие документы на имущество, являющееся предметом ипотеки, для последующего оформления договора об ипотеке по форме установленной или согласованной банком, в материалы дела истцом не представлены.

Судами оценены имеющиеся в деле доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле. При этом, исследование и оценка доказательств являются прерогативой судебных инстанций, рассматривающих дело в качестве судов первой и апелляционной инстанций.

Иные доводы кассационной жалобы рассмотрены и отклонены, поскольку сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, об ошибочности выводов судов о применении норм права относительно установленных ими по делу обстоятельств не свидетельствуют, и направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Положения статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).

Нарушений норм процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2019 года по делу № А40-298633/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А Проджект Девелопмент» – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяО.А. Шишова

Судьи:А.Р. Белова  

В.В. Петрова