Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-71329/23

07 марта 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 26 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 07 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Галактика» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО2 об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Галактика» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, Общество) об обязании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) об обязании  передать:

Протокол о назначении директора с доказательствами его направления в налоговый

орган;

Печать Общества;

Внутренний регламент и иные внутренние документы общества за 2017-2020 гг.;

Протоколы и/или заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора и государственных органов финансового контроля, независимых оценщиков за 2017-2020 гг.;

Документы бухгалтерской отчетности за 2017-2020 гг.;

Документы налоговой отчетности за 2017-2020 гг.;

Перечень имущества, находящегося на балансе общества с приложением документов, подтверждающих права общества на указанное имущество за 2017-2020 гг., в том числе, но не ограничиваясь: 

Выписка из ЕГРН на земельный участок с кадастровым номером: 77:03:00004007:143 с Выпиской из технического паспорта ТБТИ с экспликацией; 

Договоры и иные документы с приложениями и дополнительными соглашениями по отчуждению основных средств за 2017-2020 гг.; 

Кредитные договоры, договоры банковского счета, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, об отступном, заключенные обществом в 2017-2020 гг. в том числе, но не ограничиваясь: 

Договор займа от 24.08.2020 между ООО «Галактика» и ФИО3; 

Договоры аренды, субаренды имущества, заключенные обществом в 2017-2020 гг. в том числе, но не ограничиваясь: 

Договор аренды имущества между ООО «С.Дави» и ООО «Галактика» № 27-1- 2020 от 01.05.2020; 

Акт приема-передачи помещения №3/55 от 01 мая 2020 года; 

Правила внутреннего распорядка; 

Договоры, заключенные обществом в процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности в 2017-2020 гг., в том числе, но, не ограничиваясь, инвестиционные договоры, договоры подряда, договоры субподряда, договоры поставки, договоры на выполнение функций заказчика, агентские договоры, договоры комиссии и поручения, договоры выполнения (оказания) услуг, договоры на осуществление проектных работ, и иные договоры, заключенные обществом с приложениями; 

Документы, подтверждающие исполнение обязательств по договорам (счета, счета- фактуры, товарные накладные, акты, платежные поручения и т. д.) в 2017-2020 гг., в том числе, но не ограничиваясь: 

Счет-фактура № 1466 от 21.08.2020 между ООО «Профф-Сталь» и ООО «Галактика» о поставке стройматериалов на сумму 748 170,40 руб.;

Акты выполненных работ (услуг) за 2017-2020 гг., в том числе, но не ограничиваясь:

Акт о сдаче-приемке выполненных работ № 024-20 между ИП ФИО4 и                 ООО «Галактика;

Перечень дебиторской и кредиторской задолженности с указанием сумм, адресов, наименований дебиторов/кредиторов, оснований и срока возникновения за 2017-2020 гг.;

Документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности, в том числе приказы о списании просроченной дебиторской задолженности за 2017-2020 гг.;

Реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц, а также пояснительной записки с указанием цели выдачи указанных доверенностей за                         2017 - 2020 гг.;

Первичные документы по учету основных средств, нематериальных активов, материально-производственных запасов, расчетам с подотчетными лицами, контрагентами за 2017-2020 гг.;

Первичные документы по учету кассовых и банковских операций, в том числе приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные и расчетно-платежные ведомости, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов за                  2017-2020 гг., в том числе, но не ограничиваясь:

Квитанция от 12.08.2020 на 20 млн. руб.;

Квитанция от 19.08.2020 на 20 млн. руб.;

Квитанция от 22.08.2020 на 20 млн. руб.;

Первичная документация по учету операций по реализации работ, услуг, принятии к учету активов за 2017-2020 гг.;

Книги покупок, книги продаж со счетами-фактурами за 2017-2020 гг.;

Первичные документы по учету финансовых вложений за 2017-2020 гг.;

Информацию, содержащуюся в специализированной компьютерной программе для ведения бухгалтерского учета - 1C за 2017-2020 гг.;

Оборотно-сальдовые ведомости поквартально и оборотно-сальдовые ведомости п всем счетам, которые имеют цифровые значения бухгалтерского баланса за 2017-2020 гг.;

Расшифровку расходов по видам и статьям, в т. ч. детализацию прочих расходов : 2017-2020 гг.; 

Сведения о списочной и среднесписочной численности работников за 2017-2020 гг.;

Штатное расписание за 2017-2020 гг.;

Должностные инструкции работников;

Трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников, журнал (книга) движения трудовых книжек и вкладышей к ним за 2017-2020 гг.;

Первичные документы по начислению заработной платы, в том числе табеля учета рабочего времени, приказы об командировании сотрудников, приказы о предоставлении отпусков сотрудникам общества, приказы о предоставлении дней без сохранения заработной платы за 2017-2020 гг.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований в полном объёме, представил отзыв на исковое заявление.

Рассмотрев доказательства, представленные в материалы дела, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют в связи со следующим.

Заявляя исковые требования, истец указывает на то, ФИО2 занимал должность генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Галактика» (далее - Общество) с 27.07.2017 г.

 На общем собрании участников ООО «Галактика» 14.08.2023 новым генеральным директором был назначен ФИО5, полномочия ФИО6 прекращены с 16.08.2020.  Запись о назначении ФИО5 внесена в ЕГРЮЛ 25.08.2020 г.

Истец считает, что в нарушении обязанности предусмотренной законодательством РФ, ФИО6 не были переданы ФИО5 документы, связанные с деятельностью общества. Поскольку в обязанности ФИО2, как директора общества, в период исполнения им полномочий входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче вновь иному директору общества. 

Между тем, как полагает истец  ФИО2 каких-либо документов, подтверждающих передачу документов, связанных с деятельностью Общества, перечень которых установлен законодательством РФ, новому директору общества ФИО5, не представлено.

Истец указывает также на того, что ФИО2, будучи назначенным на должность директора общества, должен был осознавать последствия такого назначения, был обязан принимать все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций руководителя, включающих  в  себя обязательства по ведению документации и последующей ее передаче следующему руководителю, чего им сделано не было.

В силу пункта 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 года № 402-ФЗ                    «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

Исходя из норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Закона о бухгалтерском учете, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям статей 64, 67, 68, 71 и 75 АПК РФ. и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Из указанных норм действующего законодательства следует, что при предъявлении иска об истребовании документов у прежнего руководителя общества с ограниченной ответственностью, истец обязан предоставить доказательства, что истребуемые документы отсутствовали в обществе в период смены руководителя общества, что указанные документы находятся у прежнего руководителя общества, который необоснованно уклоняется от передачи документов, а также обосновать, какие сложности возникли в обществе в связи с отсутствием у общества истребуемых документов.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 г. № 105 (далее - Положение).

Согласно пункту 6.2 Положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив предприятия, учреждения должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

В соответствии с пунктом 6.6 Положения сохранность первичных документов, учетных регистров, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передачу их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия, учреждения.

В силу пункта 6.8 Положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели.

Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем предприятия, учреждения. Копия акта направляется вышестоящей организации.

В нарушение указанных выше требований Положения, истец не предоставил доказательств создания в Обществе комиссии по расследованию причин пропажи, гибели первичных бухгалтерских документов, а также соответствующего акта с указанием причин пропажи.

В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора.

Положения об инвентаризации имущества закреплены в Методических указаниях по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (утверждены приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 N 49), в соответствии с пунктом 1.3 которых инвентаризации подлежит все имущество организации независимо от его местонахождения и все виды финансовых обязательств. Согласно пункту 3 данных указаний, а также пункту 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, при смене материально ответственных лиц проведение инвентаризации является обязательным. Поскольку ответчик, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа общества, на основании статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации являлся материально ответственным лицом, после его освобождения от должности и прихода нового руководителя произошла смена материально ответственных лиц.

Следовательно, проведение инвентаризации применительно к рассматриваемому случаю является обязательной. Проверка наличия товарно-материальных ценностей осуществляется на день приема передачи дел. Во время инвентаризации в обязательном порядке должно присутствовать материально ответственное лицо (пункт 2.8 Указаний).

Каких-либо расхождений выявлено не было, инвентаризация истцом не проводилась. Доказательств обратного суду не представлено.

При смене руководителя 16.08.2020 года Общество в лице нового генерального директора ФИО5, никаких претензий в связи с отсутствием документов или требований о передаче документов в адрес ответчика не направляло, об отсутствии документов не заявляло. Доказательств обратного истцом в материалы дела не предоставлено.

Истцом не доказано наличия каких-либо сложностей в деятельности Общества, как при смене руководителя в марте 2021 года, так и в дальнейшем.

В судебном заседании представитель истца, на вопрос суда пояснил, что общество в настоящее время ведет свою деятельность.

Истцом не доказано наличия каких-либо сложностей в деятельности общества, как при смене руководителя, так и в дальнейшем.

Напротив, обстоятельство, что Общество продолжало свою деятельность в обычном порядке, подтверждается тем к Обществу не заявлено никаких претензий или требований, в том числе, в судебном порядке, в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обществом обязательств перед его контрагентами, сотрудниками, налоговыми органами.

Кроме того, в материалы дела представлена копия доверенности на представление интересов общества, на доверенности имеется оттиск печати общества, при подаче искового заявления в суд, была оплачена государственная пошлина, что также подтверждает ведение обществом своей деятельности и наличием соответствующих документов.

Истец не представил доказательств того, что он принимал меры по восстановлению документов, касающихся хозяйственной деятельности и взаимоотношений с контрагентами, документов бухгалтерского учета; не представил информации о том, как им в соответствующий период исполнялись обязательства, вытекающие из договорных отношений, документы по которым отсутствуют; истец не представил информации о том, как он исполнял обязанности налогоплательщика в соответствующий период и каким образом отсутствие данных документов повлияло на его обязанности налогоплательщика; каким образом истец осуществлял переписку и вступал в правоотношения со своими контрагентами, а также с контролирующими государственными и иными органами и организациями в отсутствие соответствующих документов.

Также истец не представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о проведении инвентаризации в связи с прекращением полномочий ФИО2 в ходе которой было бы выявлено отсутствие спорных документов.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств, какие именно документы могут быть в наличии у ответчика и, в связи с чем, он полагает, что указанные документы могут или должны были находиться у ответчика.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Указанный довод отклоняется судом ввиду следующего.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Галактика» № 2 от 14.08.2020 полномочия ФИО2 как генерального директора были прекращены с 16.08.2020 согласно указанному протоколу с 17.08.2020 г. на должность генерального директора ООО  «Галактика» назначен ФИО5, являющийся также участником ООО «Галактика»  с 27.07.2017 г.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Решение о смене генерального директора ООО «Галактика» принималось общим собранием участников, на котором присутствовал в том числе ФИО5, избранный в последствии новым генеральным директором Общества.

Таким образом, течение срока исковой давности началось с 17.08.2020 г. и срок для предъявления настоящих требований истек 17.08.2023 г.

В данном случае истец обратился в суд 14.08.2023 г.(согласно штампу Почты России на конверте), то есть в пределах срока исковой давности.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

 

Судья                                                                                                            Т.Ю. Цыганкова