Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-244405/23-69-1956

г. Москва

06 марта 2024 года

Резолютивная часть решения изготовлена 05 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Новикова В.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «МСП ФАКТОРИНГ» (101000, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, МАРОСЕЙКА УЛ., Д. 9/2, СТР. 1, ЭТАЖ 5, ПОМЕЩ. 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.02.2008, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ООО «ПАМУ» (350072, РОССИЯ, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, ГОРОД КРАСНОДАР Г.О., КРАСНОДАР Г., КРАСНОДАР Г., ИМ. 40-ЛЕТИЯ ПОБЕДЫ УЛ., Д. 33/4, ОФИС 47, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.05.2018, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору № П/3539/22АФ от 09.11.2022 г. составляет 42 907 964,02 руб.: 41 481 248,53 руб. - сумма непогашенного финансирования, 1 298 668,20 руб. - сумма агентского вознаграждения (с учетом НДС), 49 061,62 руб. - неустойка за период с 19.07.2023 г. по 09.08.2023 г. (по поручению № 49), 41 545,67 руб. неустойка за период с 25.07.2023 г. по 01.09.2023 г. (по поручению № 50/1), 37 440,00 руб. - неустойка за период с 25.07.2023 г. по 01.09.2023 г. (по поручению № 50/2)

с участием в судебном заседании:

от истца: ФИО2, паспорт, диплом, дов. №136/2022 от 07.07.2022г.

от ответчика: не явился, извещен 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «МСП ФАКТОРИНГ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ПАМУ» о взыскании задолженности по договору № П/3539/22АФ от 09.11.2022 г. составляет 42 907 964,02 руб.: 41 481 248,53 руб. - сумма непогашенного финансирования, 1 298 668,20 руб. - сумма агентского вознаграждения (с учетом НДС), 49 061,62 руб. - неустойка за период с 19.07.2023 г. по 09.08.2023 г. (по поручению № 49), 41 545,67 руб. неустойка за период с 25.07.2023 г. по 01.09.2023 г. (по поручению № 50/1), 37 440,00 руб. - неустойка за период с 25.07.2023 г. по 01.09.2023 г. (по поручению № 50/2)

В ходе рассмотрения дела, истец уточнял исковые требования, в порядке ст. 49 АПК РФ, и в окончательном виде просил взыскать с ответчика 41 481 248,53 руб. - сумма основного долга по кредиту; 4 360 064,56 руб. - сумма агентского вознаграждения (с учетом НДС), 49 061,62 руб. - неустойка за период с 19.07.2023 г. по 09.08.2023 г. (по поручению № 49), 41 545,67 руб. неустойка за период с 25.07.2023 г. по 01.09.2023 г. (по поручению № 50/1), 37 440,00 руб. - неустойка за период с 25.07.2023 г. по 01.09.2023 г. (по поручению № 50/2) 

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчика, извещенный надлежащим образом, в заседание суда не явился, отзыв не представил.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «МСП Факторинг» (далее - Истец, Финансовый агент) и ООО «ПАМУ» (далее -Клиент, Принципал, Ответчик) был заключен договор агентского факторинга № Н/3539/22АФ (далее - Договор факторинга) на основании Заявления Клиента от 09.11.2022 г. о присоединении к Правилам финансирования кредиторской задолженности Принципалов внутри России (далее -Правила), а также Условий финансирования кредиторской задолженности принципалов от 09.11.2022 г., являющихся составными частями договора агентского факторинга № П/3539/22АФ.

В соответствии с п. 4.1 Правил Принципал дает Агенту поручение на исполнение Платежей путем передачи Реестра поручений на бумажном носителе, который должен быть подписан уполномоченным лицом с проставлением печати Принципала, либо в виде электронного документа посредством Системы ЭДО, который должен быть подписан электронной подписью уполномоченного лица Принципала. Агент принимает Реестр поручений к исполнению путем подписания Реестра поручений уполномоченным представителем Агента, либо отказывает в приеме Реестра поручений, в случаях, указанных в Договоре.

Согласно п. 4.3 Правил 4.3. Агент исполняет Платежи путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, указанный в Реестре поручений, в срок не позднее 3 (Трех) рабочих, дней с момента подписания Реестра поручений уполномоченным представителем Агента при условии отсутствия оснований для отказа в Платеже, предусмотренных настоящим Договором.

Согласно п. 1 Условий финансирования лимит, утвержденный на Принципала, составляет не более 64 439 000, 00 руб.

Если в течение 3 (Трех) месяцев со дня установления Лимита Принципалу не передаются Реестры поручений и Платежи в рамках установленного Лимита не выплачивается, Лимит может быть уменьшен.

В соответствии с п.3.4 Договора Агент уведомил Принципала об изменении размере лимита в одностороннем порядке, с «16» июня 2023 г. на срок до 15.06.2024 г. лимит, утвержденный на Принципала, не более 43 800 000,00 руб.

За услуги, оказываемые Агентом Принципалу по Договору, Принципал обязан уплачивать Агенту вознаграждение в размере и в порядке, которые устанавливаются Дополнительным соглашением к Договору финансирования Агентом кредиторской задолженности Принципала внутри России (п. 5.1 Правил).

В соответствии с п. 1 Дополнительного соглашения 1 (далее - Дополнительное соглашение 1) к Договору финансирования кредиторской задолженности Принципалов Внутри России № П/3539/22АФ от 09 ноября 2022 г. (о размере вознаграждения Агента) Принципал обязуется компенсировать Агенту сумму исполненного Платежа не позднее 90 (девяносто) календарных дней с момента исполнения Платежа Агентом.

Конкретный срок в рамках указанного периода, в течение которого Принципал обязуется компенсировать Агенту сумму исполненного Платежа, определяется Принципалом в Реестре поручений.

При этом, при выплате компенсации Принципал должен указывать в платежном поручении реквизиты Реестра поручения, в соответствии с которым Агент выплачивал Платеж, по которому выплачивается компенсация. В случае если в назначении платежа Принципал не указал реквизиты Реестра поручений, Агент направляет полученные денежные средства на компенсацию Платежей с более ранним сроком исполнения.

Согласно п. 2 Дополнительного соглашения 1 Принципал обязуется выплачивать Агенту агентское вознаграждение, которое устанавливается в размере увеличенной на 4 % (четыре) годовых Ключевой ставки Банка России от суммы Платежа, исполненного по поручению Принципала.

Агентское вознаграждение начисляется ежедневно на сумму исполненного Платежа, уменьшенную на сумму денежных средств, полученных от Принципала в счет компенсаций данного Платежа, а также на суммы возвратов от Поставщиков, которые были приняты Агентом в счет компенсации данного Платежа.

При этом агентское вознаграждение начисляется за период со дня, следующего за днем исполнения Агентом Платежа по день (включительно), когда сумма Платежа будет уменьшена до нуля.

Выплата агентского вознаграждения осуществляется Принципалом на счет Агента ежемесячно не позднее 10 числа каждого календарного месяца, следующего за отчетным месяцем.

На сумму агентского вознаграждения дополнительно начисляется НДС в порядке и в размере, которые установлены законодательством Российской Федерации. Агент ежемесячно, не позднее 5 числа месяца, следующего за месяцем, в котором были оказаны соответствующие услуги, предоставляет Принципалу счет-фактуру за предыдущий календарный месяц.

Агент имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Договору изменять размер агентского вознаграждения, а также порядок начисления агентского вознаграждения.

Размер агентского вознаграждения и (или) порядок начисления вознаграждения изменяется с даты, указанной в письменном уведомлении Агента в отношении Платежей, которые будут исполнены Агентом после изменения размера агентского вознаграждения или порядка его начисления.

В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Принципалом обязательств по настоящему Договору (в том числе обязательств, предусмотренных дополнительными соглашениями к Договору, а также Уведомлениями), Принципал по требованию Агента уплачивает Агенту пеню в размере 0,08 % от суммы, уплата которой просрочена, за каждый день просрочки. Агент вправе в счет исполнения обязательства Принципала по уплате пени, установленного в настоящем пункте, осуществить списание без распоряжения (согласия) Принципала денежных средств со счетов Принципала, в том числе со счетов Принципала, открытых в ПАО «Промсвязьбанк».

Агент вправе уменьшить размер пеней, установленных в настоящем пункте, в одностороннем внесудебном порядке путем направления Принципалу соответствующего письменного уведомления в порядке, установленном Договором. ( п. 8.1 Правил).

Ответчиком не исполнены обязательства по возврату уплаченных Истцом денежных средств, агентского вознаграждения и пени.

30.08.2023 г. Истцом в адрес ООО «ПАМУ» направлена претензия с требованием компенсации Агенту выполненных платежей, а также выплате агентского вознаграждения и пени.

Согласно п. 14.2 Правил любое уведомление, требование, заявление, извещение или иное сообщение, направляемое Сторонами друг другу по Договору (далее - Сообщение), заключенному путем присоединения к настоящим Правилам, должно быть совершено на русском языке в письменной форме. Такое Сообщение считается направленным надлежащим образом и письменная форма - соблюденной, если оно подписано уполномоченными лицами, скреплено печатью соответствующей. Стороны (при наличии) и направлено заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении (получении), почтовым отправлением с объявленной ценностью и уведомлением о вручении (получении), с использованием Системы ЭДО либо Корпоративной информационной системы Агента (в виде Документа в электронном виде), по электронной почте или доставлено адресату посыльным (курьером) по одному из адресов, указанных в Заявлении о присоединении к Правилам, если иной способ направления Сообщения или вид, в котором должен быть предоставлен документ, прямо не предусмотрен Правилами. Кроме того, указанное Сообщение может быть передано уполномоченному представителю другой Стороны.

При направлении Сообщений по электронной почте Агент направляет Сообщения с любого электронного адреса, содержащего имя домена psbank.ru или psfactoring.ru либо дополнительно указанного в Условиях финансирования, Уведомлении об изменении условий финансирования. Уведомлении об изменении размера лимита на электронный адрес Клиента, указанный в Заявлении о присоединении к Правилам, а в дальнейшем указанный в Условиях финансирования. Уведомлении об изменении условий финансирования или в надлежаще оформленном и направленном Агенту сообщении, а Клиент направляет Сообщения с электронного адреса Клиента, указанного в Заявлении на заключение Договора (до заключения Договора), а в дальнейшем указанного в Условиях финансирования, Уведомлении об изменении условий финансирования или в надлежаще оформленном и направленном Агенту сообщении, на электронный адрес Агента.

Претензия направлена ответчику посредством электронной почты 31.08.2023 г.

По состоянию на 23.01.2024 г. задолженность Ответчика по договору агентского факторинга № П/3539/22АФ от 09.11.2022 г. составляет 45 969 360,38 руб., из которых:

- 41 481 248,53 руб. - сумма основного долга по кредиту;

- 4 360 064,56 руб. - сумма агентского вознаграждения (с учетом НДС),

- 49 061,62 руб. - неустойка за период с 19.07.2023 г. по 09.08.2023 г. (по поручению № 49),

- 41 545,67 руб. неустойка за период с 25.07.2023 г. по 01.09.2023 г. (по поручению № 50/1),

- 37 440,00 руб. - неустойка за период с 25.07.2023 г. по 01.09.2023 г. (по поручению № 50/2)

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 1005 ГК РФ, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В силу ст. 1006 ГК РФ, принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса.

При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения.

Согласно ст. 1008 ГК РФ, в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

В ст. 1011 ГК РФ указано, что к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Факт, оказания услуг истцом ответчику, подтверждается материалами дела,

Доказательств оплаты услуг в полном объеме ответчиком не представлено, размер задолженности не оспорен, отзыв не представлен.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного, с учетом отсутствия доказательств погашения суммы долга, суд признает правомерным и обоснованным требование истца.

Расходы по уплате государственной пошлины суд на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 307, 309, 310, 314, 1005, 1006, 1008, 1011 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 110, 123, 156,167-171, 176, 226-229 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «ПАМУ» (350072, РОССИЯ, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, ГОРОД КРАСНОДАР Г.О., КРАСНОДАР Г., КРАСНОДАР Г., ИМ. 40-ЛЕТИЯ ПОБЕДЫ УЛ., Д. 33/4, ОФИС 47, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.05.2018, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «МСП ФАКТОРИНГ» (101000, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, МАРОСЕЙКА УЛ., Д. 9/2, СТР. 1, ЭТАЖ 5, ПОМЕЩ. 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.02.2008, ИНН: 

<

***>) 41 481 248,53 руб. - сумма непогашенного финансирования, 4 360 064,56 руб. - сумма агентского вознаграждения (с учетом НДС), 49 061,62 руб. - неустойка за период с 19.07.2023 г. по 09.08.2023 г. (по поручению № 49), 41 545,67 руб. неустойка за период с 25.07.2023 г. по 01.09.2023 г. (по поручению № 50/1), 37 440,00 руб. - неустойка за период с 25.07.2023 г. по 01.09.2023 г. (по поручению № 50/2) и 200.000 руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                                      В.В.Новиков